万科企业股份有限公司关于VANKE HOLDINGS USA LLC为22-12 JACKSON AVENUE OWNER LLC借款提供担保的公告

万科企业股份有限公司关于VANKE HOLDINGS USA LLC

为22-12 JACKSON AVENUE OWNER LLC借款提供担保的公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2016-137

万科企业股份有限公司关于VANKE HOLDINGS USA LLC

为22-12 JACKSON AVENUE OWNER LLC借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足公司参与投资的美国22-12 JACKSON AVENUE项目的发展需要，操作该项目的22-12 JACKSON AVENUE OWNER LLC（以下简称“项目公司”）在美国向银行申请土地开发前期贷款，贷款总额为21,750,000美元。项目公司的股东需按股权比例为此贷款提供总额为1,500,000美元的保证金质押担保。作为持有项目公司70%股权的股东，公司之全资子公司VANKE HOLDINGS USA LLC(以下简称“万科美国”)将以其存款账户中的资金1,050,000美元为有关贷款提供保证金质押担保，担保金额为1,050,000美元。

按照万科美国之章程，持有万科美国100%股权的股东万科置业(香港)有限公司的董事会以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项。

二、 被担保人基本情况

公司名称：22-12 JACKSON AVENUE OWNER LLC

成立日期：2015年2月15日

注册地：New York, USA （美国纽约州）

注册资本：无（根据美国法律无需提供注册资本）

万科美国持有项目公司70%的股权。

截至2016年9月30日，项目公司的资产总额为57,055,030美元，负债总额为21,750,000美元，净资产总额为35,305,030美元，营业收入为0美元。项目公司的土地已为本次贷款做担保，除此之外，不存在任何抵押、诉讼的事项。

三、担保协议的主要内容

22-12 JACKSON AVENUE OWNER LLC申请总额为21,750,000美元的银行贷款。贷款期限自贷款协议签署之日起至2016年12月24日止，可延期。项目公司的股东需按股权比例为本次贷款提供总额为1,500,000美元的保证金质押担保，万科美国根据所持70%的股权提供1,050,000美元的保证金质押担保。

四、董事会意见

万科美国为项目公司有关贷款提供担保，有助于加快美国22-12 JACKSON AVENUE项目的开发。在万科美国提供担保的同时，项目公司的其他股东也按比例为有关贷款提供了担保，担保公平、对等。

有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年10月31日，公司担保余额为人民币407.81亿元，占公司2015年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为40.71%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币397.98亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币9.83亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月五日