浙江明牌珠宝股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明的公告

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-092

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于 2016年9月27日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2016年10月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可【2016】第96号）（以下简称“问询函”）。

针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同时按照问询函的要求对预案进行了修改和补充，现就预案修改和补充的主要内容说明如下：

1、公司已在预案（修订稿）“第五节 标的资产预估情况 三、本次预估作价的合理性”、“第五节 标的资产预估情况 四、最近三年估值与本次交易评估差异较大的原因及合理性”及“第四节 交易标的基本情况 七（二）合并利润表主要数据”中补充披露了针对苏州好屋本次评估增值、最近三年估值与本次交易评估差异较大的原因及合理性，以及报告期内营业收入的分地区实现情况。

2、公司已在预案（修订稿）“第四节 七、标的公司的主要财务数据及财务指标”中补充披露了苏州好屋在报告期内净利润、毛利率与净利率大幅波动的原因与合理性，报告期内主要合作开发商及供应商情况，扣除非经常性损益后的净利润情况，预案与2015年12月披露的主要财务数据差异情况。

3、公司已在预案（修订稿）“重大事项提示 十三（五）业绩承诺补偿、奖励安排”、“重大风险提示一（三）利润补偿承诺实施的违约风险”、“重大风险提示 二（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险”、“第一节 五（七）业绩承诺及补偿”、“第七节 本次交易合同的主要内容 一（四）业绩承诺、补偿、激励”、“第七节 本次交易合同的主要内容 二（三）利润补偿期和承诺利润数”、“第十一节 本次交易的风险提示 一（三）利润补偿承诺实施的违约风险”、“第十一节 本次交易的风险提示 二（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险”中修改补充披露了本次交易业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额。

4、公司已在预案（修订稿）“重大风险提示二（六）部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补偿期的风险”；“第十一节 本次交易的风险提示二（六）部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补偿期的风险”中补充披露了关于部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补偿期的重大风险提示。

5、公司已在预案（修订稿）“重大事项提示十三（五）业绩承诺补偿、奖励安排”中完整披露了业绩承诺、补偿、奖励的具体内容。

6、公司已在预案（修订稿）中“重大风险提示二（七）苏州好屋25%与75%的股权分别执行两项业绩承诺的风险”；“第十一节本次交易的风险提示二（七）苏州好屋25%与75%的股权分别执行两项业绩承诺的风险”中补充披露了分别执行两次业绩承诺的风险。

7、公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况五、VIE架构的设立和终止”中补充披露了VIE架构拆除后的控制关系结构图、苏州好屋、筹划上市进展、未上市原因、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险、VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险以及VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定的情况。

8、公司已在预案（修订版）“第四节交易标的基本情况六（二）1（2）新房电商业务流程”中补充披露了新房分销服务的业务模式以及与团购业务的区别。

9、公司已在预案（修订版）“第四节交易标的基本情况 六（三）盈利模式”中补充披露了服务费的具体内容和计算依据。

10、公司已在预案（修订稿）“第五节标的资产预估情况五、标的公司收入、成本、毛利率预估”中补充披露了收入、成本、毛利率等预计情况。

11、公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 八（一）2、租赁物业”中补充披露了苏州好屋租赁合同情况、苏州好屋与所有出租方（包括房屋所有权人与被委托人）的关联关系情况以及苏州好屋经营场所均系租赁所得的原因与合理性情况。

12、公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况四（七）好屋小贷”中补充披露了好屋小贷的业务模式、盈利模式及经营模式等情况。

13、公司已在预案（修订稿）“重大风险提示一（五）本次交易形成的商誉减值风险”、“第四节交易标的基本情况九（七）商誉”和“第十一节 本次交易的风险提示一（五）本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露了商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间及会计处理。

14、公司已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况 四、交易对方与上市公司及其主要关联方之间、交易对方之间的一致行动关系或关联关系”中补充披露了本次重组交易对方与上市公司及其主要关联方之间一致行动关系或关联关系情况。

15、公司已在预案（修订稿）中“重大风险提示二（五）与标的公司相关的经营风险”、“第十一节 本次交易的风险提示二（五）与标的公司相关的经营风险”中补充披露了针对本轮房地产市场调控，可能对苏州好屋产生的不利影响。

16、公司已在预案（修订稿）中 “第九节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了本次交易后标的公司经营发展战略和业务管理模式以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

17、公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况八（一）7、业务资质情况”中补充披露了苏州好屋的业务资质情况。

18、公司已在预案（修订稿）“释义 一般释义”中补充了新增的释义。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2016年11月4日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-093

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本公司股票将于2016年11月7日（星期一）开市起复牌。

2、敬请投资者认真阅读与本公告同日披露的《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“重大风险提示”有关内容，注意规避投资风险。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：明牌珠宝，证券代码：002574）自2016年6月27日开市起停牌并发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-049）。后经确认该事项构成重大资产重组且涉及发行股份及支付现金购买资产并配套融资，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年7月11日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-051）。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

2016年9月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<浙江明牌珠宝有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案。并于2016年9月27日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

2016年10月17日，公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 96 号，以下简称“问询函”）。公司已就问询函所涉及问题进行回复反馈，具体内容详见公司于2016年11月5日在指定信息披露媒体上披露的《浙江明牌珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年11月7日开市起复牌。

本次交易尚需公司董事会再次审议，并经股东大会审议通过，以及证监会核准，能否取得上述核准及最终取得核准时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2016 年11月4日