湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2016年半年报的问询函》之回复

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-129

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于《深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2016年半年报的问询函》之回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所中小板公司管理部：

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称为“大康农业”或“公司”）于2016年10月19日收到贵部下发的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2016年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2016】第13号）（以下简称为“问询函”），公司会同年审计会计师对《问询函》中提出的问题进行逐项落实，现回复如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入17.09亿元，同比增长72.39%；实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为1,000.33万元，同比下降13.77%；经营活动产生的现金流量净额为-1.56亿元，同比下降285.7%。请说明：

（一）请结合产品价格、成本、费用和非经常性损益等方面分产品说明营业收入增长而净利润下降的主要原因；

答复：

2016年上半年报告期内，公司实现营业收入17.09亿元，同比增长72.39%；实现归属于母公司所有者的净利润为1,000.33万元，同比下降13.77%。公司主要产品结构及各产品盈利能力情况如下所示：

单位：万元

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2016年报告期内营业收入相比2015年大幅上升，增幅达到72.39%，主要由于蛋白质食品贸易量增大。报告期内蛋白质贸易实现营业收入14.28亿元，占公司营业收入83.56%，远远超过其他产品的销售收入规模，致使公司2016年上半年营业收入较上年同期有大幅增长。基于蛋白质贸易具有规模大、周转快、毛利低等的特征，虽然2016年上半年收入规模扩大较快，但实现营业毛利为335.39万元，毛利率仅为0.23%，对公司总体净利润贡献有限。

其次，养殖业在2016年报告期实现营业收入1.12亿元，营业毛利1,991.30万元，毛利率较上年同期增幅较大，净利润较上年同期也有较大增长。但屠宰业的净利润仅为-1,344万元，主要是报告期生猪屠宰量大幅缩减，致使业务收入无法弥补生产设备等折旧费用。

公司乳制品业务在原有产品的基础上，依托新西兰的优质奶源，新开发了蛋白质含量为3.8克/100毫升牛奶的高端白金版产品和全进口全脂成人奶粉，并通过电商平台、电视购物平台、跨洋农超对接、B2B等形式进一步提升了公司乳业销售量，实现销售收入9,661.70万元 ，毛利2,980.79万元，毛利率为30.85%。但公司乳制品业务仍处于品牌建设和推广阶段，投入了大量的市场费用、平台费用等推广支出，并受制于当前激烈的市场竞争影响，销售收入尚未达到规模效应，以至于乳制品业务在报告期净利润处于较低水平。

因受报告期内公司实施农业并购项目而支出调研费用、中介服务费用，及为了满足公司业务转型及管理提升而新招聘与调整原有人员工资等因素的综合影响，致使公司管理费用较上年同期增加了52.9%。

综上所述，由于以上各种因素的影响，最终导致了公司的净利润较上年同期有所下降。

（二）经营活动产生的现金流量净额较上年同期发生较大变化的主要原因。

答复：

2016年上半年，我公司经营活动产生的现金流量如下：

单位：万元

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2016年报告期经营活动产生的现金流量净额为-1.56亿元，较上年同期下降285.7%，主要原因是贸易类业务规模扩大，因此相应的“销售商品、提供劳务收到的现金”较上年增长139.25%，同时“支付的各项税费”也较上年增长了38.74%；相应的“购买商品、接受劳务支付的现金”也同样呈现出大幅增长的态势，但增幅大于销售商品收到的现金增幅，为218.7%。形成上述情况的原因主要是2016年报告期经营性应付项目较上年相比减少4.05亿元，而经营性应收项目较上年相比只减少1.08亿元，产生这一变化主要是报告期内Fiagril的预付货款大幅增加。

二、报告期内，你公司累计对外投资7.14亿元，同比增长404.55%。此外，根据半年报披露，你公司主要子公司和参股公司共计26家，所处行业涵盖畜牧业、屠宰加工、蛋白质贸易和其他金融业，所处地域涉及境内和境外。请说明：

（一）公司目前的经营、投资策略，以及上述策略对公司经营和财务的影响；

答复：

今年正值公司更名为“大康农业”的发展元年，围绕“全球资源、中国市场”的发展战略，公司踏上了从“牧业”到“农业”的转型之路。上半年，一方面，公司新的业务尚未全面落地，农业并购项目尚未完成交割；另一方面，公司现有畜牧、屠宰等业务处于战略调整阶段。因此，公司的业务结构较去年同期发生较大变化，大宗农产品贸易业务大幅上涨，贸易收入占上半年营业收入的80%以上，而利润贡献不大。随着农业项目的交易完成，将对公司的产品结构及收入产生积极影响。未来随着并购业务的不断推进，公司的业务范围、资产规模都将得到大规模的提升。截至2016年上半年，公司实现营业收入1,709,280,117.48元，比上年同期增加72.39%；实现利润总额13,539,529.01元，比上年同期下降42.82%；归属于上市公司股东的净利润10,003,308.10元，比上年同期下降13.77%。

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（二）截至目前，各子公司的具体经营情况、是否达到预期收益，以及公司对子公司的管控模式及存在的风险。

答复：

公司变更实际控制人以来，积极推进国际化农业食品相关新型业务转型，而国际农业产业并购发展的方向逐渐明确。通过各子公司的运营，主营业务也由单一的生猪养殖业务扩展到肉羊的养殖和销售、牛肉的进口和销售、婴儿奶粉和液态奶进口和销售，以及农产品贸易业务。达到预期效果，降低了主营业务单一的风险。

目前，公司子公司经营业务大致分为海外并购业务、大宗农产品贸易、乳及乳制品销售、肉羊的养殖和销售及生猪的养殖和销售、饲料的销售，具体经营情况如下：

1、海外并购业务

（1）新西兰牧场

继去年新西兰对外投资办公室对公司收购洛岑牧场拒绝批准后，公司主动放弃了佩尼牧场、弗立明牧场的收购意向。上半年，公司2014年提出的收购克拉法牧场和受托SFL控股公司控股权的申请于2016年8月9日获得了新西兰政府审批机构 Land Information New Zealand下发的《Decision Summary》、《Notice of Decision》，同意公司之全资子公司纽仕兰收购安源乳业100%股权继而获得克拉法牧场所有权，同时公司获得受托管理SFL控股公司的控股权。

（2）澳大利亚牛肉项目

2016年4月29日，澳大利亚财长以国家安全为由对于公司控股子公司大康澳洲向FIRB提出的要约收购 S.Kidman & Co Ltd（以下简称“Kidman 公司”）80%股权的申请做出不利于收购的声明；为此，2016年5月3日，公司与Kidman公司、大康澳洲、Australia Rural Capital Ltd（澳大利亚农资公司，本次要约收购Kidman公司20%股权的当地一家在澳大利亚证交所上市的公众公司）以及 Anna Creek Pty Ltd（安纳西有限公司）签订了《Termination Deed》（终止协议），就上述相关方于2016年4月19日签订的签署附条件生效的《Bid Implementation Agreement》（要约收购实施协议）进行终止。公司未来将与交易对手方积极磋商，力争形成最终可被澳洲政府审批机构FIRB认可的收购方案。

（3）巴西大农业项目

今年上半年，公司筹划了重大资产重组，暨以现金购买的方式获得Fiagril Ltda.57.57%的股权，该事项经公司分别于2016年4月28日、2016年6月13日召开了第五届董事会第三十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过；2016年7月底，公司完成了上述重大资产购买的交割实施手续，获得Fiagril Ltda.57.57%的股权。本次交易完成后，将对公司的产品结构及收入产生积极影响。

2、大宗农产品贸易

围绕公司整体发展战略,为公司国际农产品引入中国市场铺垫基础，为此，公司依托与国际大型粮商、经销商建立的合作关系，积极稳妥地开展了大宗农产品、肉制品及乳制品的国内外贸易活动，进一步建立了大宗农产品贸易网络及销售渠道。上半年，公司的贸易收入为14.20亿元，实现毛利250万元,毛利率为0.18%。

3、乳及乳制品销售

公司乳制品业务在原有产品的基础上，依托新西兰的优质奶源，新开发了蛋白质含量为3.8克/100毫升牛奶的高端白金版产品和全进口全脂成人奶粉，并通过电商平台、电视购物平台、跨洋农超对接、B2B等形式进一步提升了公司乳业销售量，上半年实现销售收入9,661.70万元 ，毛利2,980.79万元，毛利率为30.85%。

4、肉羊的养殖和销售

面对羊价格持续的低位徘徊、成本倒挂等不利因素，公司原100万只安徽涡阳肉羊养殖项目已减少规模至20万头，并形成了部分产能。截至2016年6月30日，存栏羊只34,700只，较年初增加10,772只，增长率为45.02%，较上年同期增加20,971只，增长率为152.75%；上半年实现肉羊销售收入321.53万元，亏损80.12万元，毛利率为-24.92%。

5、生猪的养殖和销售、饲料的销售

鉴于公司发展战略的调整，公司逐步对原有传统的生猪业务进行剥离，逐步淡出公司主营业务，公司已分别于2016年6月13日及2016年6月30日召开了第五届董事会第三十三次（临时）会议及2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于与江苏省银河面粉有限公司签订<大康肉类食品有限公司增资协议>的议案》，此后，公司将大康食品的经营权托管给江苏省银河面粉有限公司，公司每年收取固定收益款。

截至2016年6月30日，公司主要子公司、参股公司情况如下：

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公司为规范内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特别制定了《控股子公司管理制度》来规范控股子公司行为，包括财务、人力等各个方面的统一管理，有效加强公司对各子公司的控制，有利于公司对整体战略的把控。

三、根据披露，你公司证券投资初始成本为6633.29万元，截至报告期末，证券投资账面值为4747.37万元，报告期内实现投资损益-569.79万元，并将上述证券投资计入可供出售金融资产科目核算。请说明：

（一）上述证券投资的投资目的、投资风险、对公司的影响、存在的风险，以及采取的风险控制措施，并请自查上述风险投资的信息披露是否符合本所《股票上市规则（2014年修订）》以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的相关规定；

答复：

提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，公司决定进行证券投资。该证券投资存在以下风险：

1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此风险投资的实际收益不可预期。

3、投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

4、相关工作人员的操作风险。

公司保证在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金投资证券、基金、理财、信托产品及其他金融产品。风险投资在操作适当的情况下能够提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对，制定预案和风险处置措施。公司目前经营情况正常，财务状况较好。

由于风险投资存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

1、公司制订了《风险投资管理制度》等投资管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

2、必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

根据《股票上市规则（2014年修订）》以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，针对该投资事宜，公司履行了必要的决策程序：2015年第五届董事会第十三次（临时）会议、2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币10亿元的自有资金用于风险投资（其中：证券投资5亿元；其它基金、理财等投资5亿元），在使用期限内，该额度可以循环使用。2015 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议通过了《关于风险投资调整的议案》，决定将原来的投资金额分配“证券投资 5 亿元；其它基金、理财等投资 5 亿元”调整为“证券投资 1 亿元，其他基金、理财等投资 9 亿元”，其他内容不变。

公司2015年度经审计净资产为5762,962,777.79元，营业收入3,867,380,857.78元，净利润2997241.89元。公司证券投资涉及的资产总额和收益情况没有达到《股票上市规则（2014年修订）》以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定相关条款需要专项披露的情况。

（二）你公司将上述证券投资计入可供出售金融资产是否符合《企业会计准则》的相关规定。

答复：

公司在《关于深圳证券交易所《关于对湖南大康牧业股份有限公司2015年报的问询函》回复的公告》（公告编号：2016-067）的“三（1）”点中曾回复关于证券投资计入可供出售金融资产的合理性问题。具体如下：

公司年审会计师对本事项出具了专项审核意见，具体内容如下：

根据《企业会计准则第22号》，可供出售金融资产通常是指企业初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等。存在活跃市场并有报价的金融资产到底应该划分为哪类金融资产，由管理者的意图和金融资产的分类条件决定的。

公司股票投资经2015年第五届董事会第十三次（临时）会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用自有资金进行风险投资的议案》进行了批准。公司对上述股票投资拟进行长期持有，而非根据行情伺机出售，股票拟持有期限至少在1年以上，因此，将上述股票投资划分为可供出售金融资产。我们认为公司将意图长期持有的股票投资计入可供出售金融资产，并在期末根据公允价值变动情况调整账面价值，将公允价值变动确认资本公积，上述处理符合企业会计准则的相关规定。

四、2014年度，你公司与陈晓明、王中华签署《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议》，由陈晓明、王中华承包经营子公司大康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”），并于2016年6月13日终止了上述协议；2016年度，你公司与江苏银河签订《大康肉类食品有限公司增资协议》，约定由江苏银河负责大康食品的经营管理。请说明你公司先后将大康食品委托给陈晓明、王中华和江苏银河经营的主要背景、是否有合理的商业实质及其理由。

答复：

2014年4月，公司通过完成非公开发行新股，公司的控股股东由原来的自然人陈黎明先生变更为上海鹏欣（集团）有限公司，同时公司的主营业务也在原有生猪业务的基础上，增加了肉羊的养殖和销售、乳制品及牛肉的进口和销售。随后，公司管理层发生了重大变化，鉴于公司新的管理团队生猪养殖管理经验欠缺，为了激励生猪业务核心管理人员，促使生猪业务的持续稳步发展，公司决定与陈晓明、王中华先生就生猪业务的管理模式达成共识，同时分别于2014年07月21日及2014年08月07日召开第五届董事会第三次（临时）会议及2014年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于与陈晓明、王中华签署<关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议>的议案》，同意与陈晓明先生、王中华先生签署《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议》，同意对完成生猪业务整合后的大康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”）进行经营目标考核管理。因此，公司认为将大康食品委托给陈晓明先生和王中华先生有合理的商业实质及理由，履行了相应的程序，符合相关法律法规。

在承包期内，承包方未能完成考核目标，大康食品出现亏损，因此，公司分别于2016年06月13日及2016年6月30日召开了第五届董事会第三十三次（临时）会议及2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于签订<大康肉类食品有限公司经营目标考核终止协议书>的议案》，公司于承包方签订了《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议之终止协议书》，决定就各方于2014年7月21日签署的《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议》进行终止。

公司于陈晓明先生、王中华先生终止承包协议后，本着对股东负责、公司利益最大化的原则，为优化公司产业结构，分散业务风险，实现公司转型及进一步发展，经公司调研，同时与多家托管方谈判，最终决定与江苏省银河面粉有限公司合作，并同意子公司大康食品引入投资方江苏银河对大康食品增资1亿元，增资完成后，大康农业的占股比例由原来的100%减少至88.23%，江苏银河占股比例11.76%；并同意由江苏银河负责大康食品的经营管理，享有大康食品全部经营收益并承担其全部经营亏损，江苏银河按协议约定每年向公司支付固定收益款。上述事项已经公司第五届董事会第三十三次（临时）会议及2016年第四次临时股东大会审议通过，因此，公司认为将大康食品委托给江苏省银河面粉有限公司有合理的商业实质及理由，履行了相应的程序，符合相关法律法规。

五、报告期末，你公司预付账款余额为10.11亿元，占净资产的比例为17.06%，其中期末余额前五名的预付款项占全部预付账款余额的92.76%。请说明上述预付账款的形成原因、前五名预付对象与公司是否存在关联关系，并请结合前五名预付对象的经营、财务状况，说明上述预付账款是否存在无法收回的风险。

答复：

以下是报告期末，前五名预付款项的明细数据，如下所示：

单位：万元

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上述预付款项的形成原因有：1、前两名往来单位的预付款项是报告期内支付的，主要系预付供应商采购货款，因报告期内对方还未提供货物及采购发票，因此所支付款项在账务上确认为预付账款；2、后三名往来单位的预付款项是以前年度支付的，公司在《关于深圳证券交易所《关于对湖南大康牧业股份有限公司2015年报的问询函》回复的公告》（公告编号：2016-067）的“十五”点中对上述三名预付对象情况予以详细说明，具体如下：形成原因是上述交易合同系大康农业（原“大康牧业”）实际控制人变更前签署并支付了货款共计人民币5500万元。大康农业（原“大康牧业）实际控制人变更后，公司的管理理念与体制进行了相应的调整，对供应商的资质与产品的质量提出了一定的要求，前述个人供应商提供的玉米和豆粕（饲料）在产品质量（含水率，霉变程度）等方面不符合公司现有的要求，因此公司于2014年5月予以退货，并积极向上述个人供应商追回已支付的货款，并于2014年末追回人民币1000万元，尚结余4500万元。

报告期内，以上五家预付对象与公司不存在关联关系。

报告期内对前两家单位供应商所支付的预付款项可收回情况如下：1、全城投资有限公司已在2016年9月完成了货物交付与采购发票开具。2、为提升贸易合作，与巴西Fiagril Ltda已签署双边贸易协议。公司于2016年7月29日通过股权收购已完成对巴西Fiagril Ltda57.57%股权交割，自此巴西Fiagril Ltda公司成为大康农业控股子公司，故也不存在预付款项无法收回的风险。

后三家个人供应商由于个人的支付能力以及产品货源的原因，截至2016年6月30日公司尚未追回剩余的货款，同时未向其进一步采购。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年11月XX日