云南省公路开发投资有限责任公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节发行概况
一、发行人简介
中文名称：云南省公路开发投资有限责任公司
英文名称：Yunnan Highway Development &Investment Co., Ltd
法定代表人：孙乔宝
住所：昆明市前兴路37号
办公地址：昆明市前兴路37号
邮政编码：650200
设立日期：2006年5月25日
注册资本：人民币500,000万元
电话号码：0871-67164360
传真号码：0871-67157302
互联网网址：http://www.yngltz.cn/
电子信箱：tdg0502@sina.com
所属行业：E48 土木工程建筑业
经营范围：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）
组织机构代码：78739972-0
二、公司债券发行核准情况
（一）发行人董事会于2015年4月29日召开董事会会议，并形成了《云南省公路开发投资有限责任公司第二届董事会第三次会议关于同意发行90亿元公司债券的决议》，同意公司公开发行不超过人民币50亿元的公司债券，期限不超过5年。
（二）发行人股东云南省交通厅于2015年5月8日出具了《云南省交通运输厅关于省公路投资公司发行公司债券的批复》（云交财〔2015〕106号），批复同意发行人公开发行不超过50亿元的公司债券。
（三）经中国证监会证监许可〔2015〕2613号文核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：云南省公路开发投资有限责任公司。
（二）债券名称：云南省公路开发投资有限责任公司2016年公开发行公司债券（第二期）。本期债券分为两个品种，品种一期限5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，简称“16滇路02”；品种二期限5年，简称“16滇路03”。
（三）发行总额：本期债券发行规模为10亿元。其中品种一发行规模为5亿元；品种二发行规模为5亿元。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（四）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
（五）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率。
本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后通过簿记建档方式确定，不超过国家限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）调整票面利率选择权：对于本期债券的品种一，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）回售选择权：对于本期债券的品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（八）回售登记期：对于本期债券的品种一，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
（九）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
（十）发行方式与发行对象、配售规则：本次公司债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
（十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
（十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十四）发行首日：2016年11月9日。
（十五）起息日：2016年11月10日。
（十六）利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十七）本息支付方式：本次公司债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十八）付息日：2017年至2021年每年的11月10日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的11月10日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十九）兑付日：2021年11月10日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为2019年11月10日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（二十）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（二十一）募集资金专项账户：发行人在中信银行股份有限公司昆明分行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
（二十二）担保方式：本期债券无担保。
（二十三）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司和西南证券股份有限公司。
（二十四）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。
（二十五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司和西南证券股份有限公司。
（二十六）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十七）上市安排：
发行公告刊登日期：2016年11月7日
簿记建档日：2016年11月8日
发行首日：2016年11月9日
网下认购期：2016年11月9日至2016年11月10日
缴款日：2016年11月10日
本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十八）拟上市地：上海证券交易所。
（二十九）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款和补充营运资金。
（三十）质押式回购安排：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期发行有关机构
（一）发行人：云南省公路开发投资有限责任公司
住所：昆明市前兴路37号
法定代表人：孙乔宝
联系人：仝德刚、甘航博
联系地址：昆明市前兴路37号
联系电话：0871-67164360
传真：0871-67157302
邮政编码：650228
（二）承销团
1、联席主承销商、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：赵鹏
项目主办人：赵鹏
项目组成员：陈翔、焦希波、张宁宁、李谦
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-65608348
传真：010-65608445
邮政编码：100010
2、联席主承销商、联席簿记管理人：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：吴坚
项目负责人：张启龙
项目主办人：张启龙、杨晓垒
项目组成员：张启龙、杨晓垒、郭军、张晋一
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631261
传真：010-88091495
邮政编码：100033
3、其他承销团成员
（1）国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：杨思思
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312833
传真：010-59312892
邮政编码：100032
（2）国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人：刘思然
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005020
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（三）律师事务所：北京大成（昆明）律师事务所
住所：昆明市南屏街华域大厦B座17/18楼
负责人：马巍
联系人：李安、朱宸以
联系地址：昆明市南屏街华域大厦B座17/18楼
电话：0871-63169738
传真：0871-63169738
邮政编码：650021
（四）会计师事务所
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
法定代表人：王全洲
联系人：李冬梅、王保江
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话：010-82250666
传真：010-82250851
邮政编码：100029
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
法定代表人：徐华
联系人：肖洪波
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
邮政编码：100004
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：廖文浩
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（六）债券受托管理人
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：赵鹏
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-85156429
传真：010-65608445
邮政编码：100010
2、西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：吴坚
联系人：王硕
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631261
传真：010-88091495
邮政编码：100033
（七）收款银行
1、中信建投证券股份有限公司
账户名称：中信建投证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京酒仙桥支行
账号：7112110182700000107
2、西南证券股份有限公司
银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行
账户名称：西南证券股份有限公司
账号：3100021819200055529
（八）资金监管银行：中信银行股份有限公司昆明分行
住所：云南省昆明市宝善街福林广场
负责人：林争跃
联系人：彭茜
联系地址：云南省昆明市宝善街福林广场
联系电话：0871-63127097
传真：0871-63127118
邮政编码：650000
（九）申请上市的交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
联系人：王博
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《云南省公路开发投资有限责任公司2016年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信证评对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、正面
云南省政府的大力支持。公司作为云南省最重要的高速公路建设和运营主体，在资金、政策等方面均得到了云南省政府的大力支持，2015年和2016年1-6月，公司分别获得财政支持资金和各项补贴38.61亿元和20.69亿元。
云南省高速公路行业发展前景良好。云南省位于我国西南地区，省内山地面积占94%，高速公路具有不可替代性。同时云南省是我国同东南亚、南亚各国合作交流的重要区域，随着“一带一路”战略和“桥头堡”战略的实施，云南省人流物流和边境贸易吞吐量将大幅增长，将推动云南省公路运输总量的稳步增长。
公司营业收入逐年增长。得益于公司通行费收入的稳步增长以及工程施工业务2015年的大幅增长，公司2013-2015年实现营业总收入分别为75.05亿元、89.91亿元和202.66亿元。其中通行费收入分别为59.32亿元、70.86亿元和79.16亿元；工程施工业务收入分别为8.83亿元、8.99亿元和83.96亿元。
2、关注
较大的资本支出压力。截至2016年6月末，公司拥有多项在建工程项目，其中高速公路项目15个。所有在建项目计划总投资合计1,777.30亿元，公司已完成投资363.86亿元，尚需投资1,413.44亿元；此外公司还有拟建项目2个，计划总投资352.81亿元。随着公司在建项目和拟建项目的不断推进，公司后续资金需求很大，给公司带来了较大的资本支出压力。
债务规模持续增加。2013-2015年末及2016年6月末，公司有息债务规模分别为940.83亿元、1,090.48亿元、1,354.63亿元和1,596.94亿元，债务规模持续增加，偿债压力持续加大。
通行费收入受政策因素影响。公路运营作为半公共品行业，承担着一定的社会属性，其收费标准受到政府的严格管控。近年来农产品绿色通道、重大节假日小型客车免费等政策陆续推出，对公司通行费收入造成了一定的不利影响。未来对公司通行费收入造成影响的收费政策可能会继续出台。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）历史评级
■
（五）级别情况说明
中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信证评信用评级委员会讨论表决确定了云南公投及本次债券的信用级别。中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。
在云南公投以及本次公司债券信用级别的授予中，参照本评级机构的证券行业评级方法八大类评级因素，从区域地位来看，云南公投是云南省省一级的高速公路投资平台，截至2016年6月末，公司共管辖36条公路，总里程2,902.79公里，其中包括高速公路35条，总里程2,843.65公里，公司旗下的高速公路总里程占云南全省高速公路总里程的70%以上，公司在云南省内具有一定的垄断地位。从营业收入来看，近几年公司通行费收入呈现稳步增长态势，同时工程施工业务在2015年之后大幅增加。2013~2015年，公司分别实现营业总收入75.05亿元、89.91亿元和202.66亿元，年复合增长64.33%，其中通行费收入分别为59.32亿元、70.86亿元和79.16亿元；工程施工业务收入分别为8.83亿元、8.99亿元和83.96亿元；同时公司净利润也由2014年的3.97亿元增加至2015年的7.63亿元，债券利息保障能力显著上升。公司资产规模也保持快速增长，2013~2015年，公司总资产分别为1490.08亿元、1670.48亿元和2088.37亿元，截至2016年6月末，公司总资产进一步增长至2393.62亿元。从财务政策来看，近年来公司资产负债率及总债务/ EBITDA指标虽然随公司对外融资规模增长有所上升，但仍处于较合理水平。
其他定性因素方面，中诚信证评肯定了云南公投良好的股东背景、极强的融资能力等对其发展的积极作用。从股东背景来看，在云南省政府的支持下，公司近年来继续大力建设高速公路，在政策、资金等方面均得到中央及云南省政府的大力支持，特别是在项目资本金及财政补贴等方面。截至2015年末，公司共累计收到省交通厅下拨的二级公路偿债资金86.36亿元。同时，云南省政府给予公司财政补助的资金支持，对于公司在建的重要路段，中央安排专项建设资金，截至2015年末，公司在建项目中央补助资金累计到位399.49亿元；2015年，公司获得中央车辆购置税专项补助拨款8.56亿元，省财政补助资金30.05亿元。从企业融资能力来看，截至2016年6月末，公司本部及下属子公司共获得各类银行授信3,004.95亿元，其中已使用1,798.92亿元，未使用授信额度1,206.03亿元。公司凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，与国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务合作。由于间接融资渠道畅通，公司可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时，不断提升本次公司债券本息偿还的保障程度。
在评级过程中，中诚信证评亦充分考虑到云南省经济发展水平相对滞后、公司总债务规模较大其增长较快，公司未来资本支出压力较大等不利因素可能对其整体信用水平造成的影响。
基于上述因素综合考虑，中诚信证评于2016年10月25日评定云南省公路开发投资有限责任公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，评定“云南省公路开发投资有限责任公司2016年公开发行公司债券（第二期）”信用等级为AAA。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至2016年6月末，公司本部及下属子公司共获得各类银行授信3,004.95亿元，其中已使用1,798.92亿元，未使用授信额度1,206.03亿元。公司凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，与国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务合作。由于间接融资渠道畅通，公司可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时，不断提升本次公司债券本息偿还的保障程度。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况
截至2016年6月30日，发行人及其子公司已发行企业债券、中期票据、短期融资券、定向工具和中小企业私募债券等总额合计210.00亿元，未偿还余额合计210.00亿元，具体情况如下：
表1：发行人已发行债券情况
单位：万元
■
截至本募集说明书签署日，发行人上述直接债务融资尚未到期兑付，且均按期足额向投资者支付了债券利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行的债券（包括公司债、企业债）余额不超过95亿元（含95亿元），占发行人2015年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为17.25%，占发行人2016年6月30日的合并资产负债表中所有者权益的比例为14.89%。未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：
表2：发行人近三年及一期主要财务指标
■
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：云南省公路开发投资有限责任公司
英文名称：Yunnan Highway Development & Investment Co., Ltd
注册时间：2006年5月25日
注册资本：人民币500,000.00万元
实缴资本：人民币500,000.00万元
法定代表人：孙乔宝
住所：昆明市前兴路37号
办公地址：昆明市前兴路37号
邮政编码：650200
信息披露负责人：仝德刚
电话号码：0871-67164360
传真号码：0871-67157302
互联网址：http://www.yngltz.cn/
电子邮箱：tdg0502@sina.com
所属行业：E48土木工程建筑业
经营范围：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）
组织机构代码：78739972-0
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一）历史沿革
发行人成立于2006年5月25日，经《云南省人民政府关于组建云南省公路开发投资有限责任公司的决定》（云政发〔2006〕76号）批准，以国有独资方式设立，云南省交通厅为出资人代表。2008年6月，根据《中共云南省委办公厅云南省人民政府办公厅关于调整完善云南省公路开发投资有限责任公司管理体制的通知》（云厅字〔2008〕3号），云南省人民政府授权云南省交通厅全面履行出资人职责，并行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。
2006年5月25日，公司取得注册号为5300001014608的营业执照，注册资本50亿元，实收资本10亿元，云南省交通厅货币出资10亿元。上述出资经亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所审验，并于2006年4月21日出具《验资报告》（亚太验字〔2006〕B-L-18号）。经营范围为：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。
根据《云南省交通厅关于省公路投资公司变更公司工商登记并对注册资本进行验资的批复》（云交财〔2010〕22号），云南省交通厅于2010年4月代表云南省人民政府缴纳第二期注册资金34亿元，其中货币出资9亿元，非货币性资产出资25亿元，非货币性出资全部由计入资本公积的高速公路资产转增资本实现。上述出资经中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所审验，并于2010年5月20日出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字〔2010〕第11号）。2011年4月14日，公司取得了注册号为530000000032484的营业执照，注册资本50亿元，实收资本44亿元。
根据《云南省交通厅关于省公路开发投资有限责任公司变更工商登记的批复》（云交财〔2011〕152号），云南省交通厅于2011年5月代表云南省人民政府缴纳第三期注册资金6亿元，全部为货币出资。上述出资经云南中和宏睿会计师事务所有限公司审验，并于2011年6月22日出具《验资报告》（中和宏睿验字〔2011〕第16号）。2011年5月25日，公司已取得注册号为530000000032484的营业执照，注册资本50亿元，实收资本50亿元。
公司的股本结构如下：
表3：发行人股本结构情况
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（二）发行人股东持股情况
截至2016年6月末，发行人股东为云南省交通厅，其持有公司100.00%股权。
（三）最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况
最近三年及一期，云南省交通厅持有发行人全部股权，为发行人的实际控制人，发行人实际控制人未发生变化。
（四）公司重大资产重组情况
公司报告期内未发生重大资产重组情况。
三、公司治理情况和组织框架
（一）法人治理结构
为规范发行人的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《公司法》等相关法律法规及中共云南省委、省人民政府和省交通厅的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南省公路开发投资有限责任公司章程》。发行人已形成了完善的法人治理结构，公司不设股东会，由云南省交通厅履行出资人职责。发行人相关机构最近三年内运行良好。公司设董事会、监事会、经理层。
1、出资人
发行人是由云南省人民政府出资组建的国有独资企业，云南省人民政府授权云南省交通厅履行出资人职责。出资人享有如下权利：
（1）选派非由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的监事；
（2）决定公司的经营方针和投资计划；
（3）了解公司经营状况和财务状况；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增减注册资本、发行企业债券、处置重大资产及其他重大事项作出决定；
（9）修改公司章程。
2、董事会
公司设董事会，董事会成员共9名。其中交通运输厅委派董事3名，公司产生6名。董事会设董事长1人，副董事长1人。截至2016年6月末，发行人董事会实际共有董事5名，其余董事尚待省交通厅委派。董事会行使下列职权：
（1）研究制定公司的战略发展规划；
（2）决定公司的经营计划和投资方案，拟定融资方案；
（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（6）制定公司合并、分立和解散的方案；
（7）在出资人授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及担保事项；
（8）决定公司内部机构的设置；
（9）提出聘任或者解聘公司高级管理人员的建议，提出高级管理人员的报酬建议；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）制订公司章程的修改方案；
（12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（13）法律、法规或公司章程规定，以及出资人授予的其他职权。
3、总经理
公司设总经理1名；设副总经理6名。截至到2016年6月末，根据公司岗位需求和业务安排，对人员进行了调整，实际设置总经理1名，副总经理5名。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（3）拟定公司内部机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
4、监事会
公司设监事会。监事会成员共7名。其中，省交通厅委派4人、公司产生3名。截至2016年6月末，发行人监事会实际共有监事6人，其余监事尚待省交通厅委派。监事会行使下列职权：
（1）根据《公司法》和《云南省公路开发投资有限责任公司章程》以及上级的有关规定，监事会对省交通厅负责；
（2）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；
（3）监督公司的生产经营和财务状况，查阅公司财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；
（4）监督公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
（5）监督董事、高级管理人员的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正，必要时向省交通厅报告；对违反法律法规、公司章程的董事会、高级管理人员提出罢免的建议；
（6）对董事、高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事过半数通过表决同意，有权向省交通厅提出更换董事或向董事会提出解聘相关高级管理人员的建议；
（7）审议重大关联交易事项；对利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等重大事项进行监督，必要时向省交通厅出具专项报告；
（8）公司章程规定或者省交通厅授予的其他权利。
（二）发行人内部管理机构设置情况
发行人下设18个子公司、16个职能部门、9个区域性高速公路管理处、1个运营管理中心、1个财务结算中心，另有31个已建、在建及拟建公路项目建设指挥部，有员工近16,000人。
发行人的职能部门包括办公室、党委组织部、党委宣传部、劳动人事处、投资发展处、资产财务处、经营开发处、质量安全监督处、养护管理处、征费管理处、工程技术处、监察审计处、机关党委、工会、招商引资办公室，国际业务部。
管理处包括昆明东管理处、昆明西管理处、大理管理处、保山管理处、昭通管理处、文山管理处、普洱管理处、红河管理处、曲靖管理处。
指挥部包括云南小磨高速公路改扩建设指挥部、云南小龙高速公路建设指挥部、云南昭待高速公路建设指挥部、云南石红高速公路建设指挥部、云南龙瑞高速公路建设指挥部、云南普宣公路建设指挥部、云南待功高速公路建设指挥部、云南富龙高速公路建设指挥部、龙江特大桥建设指挥部等。
截至2016年6月30日，公司组织架构图如下：
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（三）公司内部控制管理制度
经过多年发展，发行人已经建立了一套较为完善的内部控制制度，涉及财务管理、工程建设管理、监察审计管理、质量安全管理、经营规划管理、投资管理等内部管理制度发行人通过岗位职能的科学设置、强有力的监督机制等手段保证制度的有效执行，确保战略目标的实现。
1、财务管理制度
发行人根据国家会计制度并结合公司实际情况制定财务管理制度体系，主要包括《云南省公路开发投资有限责任公司建设资金管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司固定资产管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司全面预算管理暂行办法》等。财务管理制度体系有助于规范公司及所属公路建设指挥部的资金管理工作；加强公司固定资产管理，规范固定资产的购置、使用与核算；促进公司建立、健全内部约束机制，进一步规范公司经营和财务管理行为，合理利用资源，对公司建设、生产、经营、投资的各个环节进行合理分配、考核、控制和管理，有效地组织和协调生产经营活动，确保经营目标的如期完成。
2、工程建设管理制度
发行人制定了工程建设管理制度体系，主要包括《云南省公路开发投资有限责任公司工程施工分包管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司工程建设项目管理办法》等。工程建设管理制度体系有助于加强公路建设市场管理，规范公路施工分包行为，打击转包和违法分包行为，确保公路建设依法有序进行；同时规范公司所管公路建设项目的管理，确保项目的工程质量、进度、费用、安全、水土保持和环境保护等目标得到有效控制，做到工程项目建设管理制度化、规范化、标准化、程序化。
3、监察审计管理制度
发行人制定了监察审计管理制度体系，主要包括《云南省公路开发投资有限责任公司内部审计管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司监督工作管理办法》等。监察审计管理制度体系有助于建立健全公司内部审计制度，充分发挥内部审计工作在加强企业经营管理、提高经济效益中的作用。
4、质量安全管理制度
发行人制定了质量安全管理制度体系，主要包括《云南省公路开发投资有限责任公司公路建设项目质量检测管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司公路建设项目安全评价实施办法》等。质量安全管理制度体系结合公司建设管理实际，规范交工验收前的内部质量检测管理工作，严把质量关；规范公路建设项目安全评价工作，有效降低项目建设风险，促进和提高公司所辖公路建设及营运安全。
5、投资管理制度
发行人制定了投资管理制度体系，主要包括《云南省公路开发投资有限责任公司投资计划管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司建设计划编制管理办法》等。投资管理制度体系有助于加强投资计划管理，管好、用好公司投资，充分发挥投资效益；健全公司现代化管理体制，进一步规范各级计划管理部门和工作人员的行为，提高管理水平，确保上级领导各个时期的决策和下达的各项计划任务的贯彻执行。
6、经营规划管理制度
发行人制定了经营规划管理制度，主要包括《云南省公路开发投资有限责任公司子公司管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司子公司绩效考核管理办法》等。发行人按照“统一管理、分级实施、权责明确、规范监管”的原则，通过股东日常管理机构依法对子公司进行管理。发行人依照《公司法》及其它有关法律规定，通过参与股东会行使表决权，督促子公司董事会、经理、监事会完善各项管理制度及行使出资人权利，维护发行人的合法权益。发行人作为股东，依法参与子公司股东会，享有对子公司管理、考核、奖惩、收益、重大决策、资产处置、选聘经营者的权利。子公司按公司章程确定经营范围，积极拓展市场，完善经营管理，发挥整体效益，积极扩大出资人的收益，子公司股东会有权决定公司的对外股权担保、投资，但不论金额大小，一律报董事会批准；未经子公司股东会批准，不允许进行股票、债券、期货等风险投资和委托理财活动，子公司对拟投资项目须提出可行性研究报告，按程序报批。子公司根据需要可向商业银行进行必要的经营活动融资，但须报备发行人。子公司添置30万元（含30万元）以上的办公设备和50万元（含50万元）以上的生产设备等固定资产必须报总公司批准。子公司可论证决定50万元（不含50万元）内的项目投资；子公司董事会可论证决定50万元（含50万元）以上，200万元（不含200万元）以下的项目投资，200万元（含200万元）以上的项目投资，经子公司董事会审议通过后报股东会决定。子公司干部任免管理应严格按发行人干部任免的相关规定执行。
（四）信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定进行信息披露。发行人制定了涵盖董事会及财务报告信息披露在内的信息披露制度体系，从制度规范和操作流程上确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人内控情况评价
发行人会计核查、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度建立完备，运行状况良好。发行人每一会计年度结束后在出资人要求的限期内编制公司年度财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计后报送交通运输厅。公司利润的分配、公积金的提取等事项严格按照《公司法》和有关法律法规及有关部门规定执行。
四、发行人独立经营情况
发行人是云南省交通厅履行出资人职责的国有独资公司，具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。
发行人相对于实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立情况如下：
1、业务独立
发行人具有独立完整的业务及自主经营能力。发行人与云南省交通厅及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。云南省交通厅负责审批发行人的增加或减少注册资本方案；审批发行人分立、合并、解散和清算方案；对发行人发行债券作出决定。发行人董事会负责审定发行人的经营计划、发展规划和年度经营计划；依据授权决定发行人的重大投资决策和资产经营方式；制定国有资产产权转让或产权收购的方案；制订发行人注册资本增减方案。
2、资产独立
云南省公路开发投资有限责任公司在资产所有权方面产权关系明确，不存在被实际控制人占用资金、资产等情况。云南省交通厅授权发行人自主经营发行人的全部国有资产，对发行人法人资产享有充分的占有、使用、处分、收益权，发行人承担资产保值增值的义务。
3、人员独立
发行人在劳动、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的劳动人事职能部门，云南省交通厅有权委派或更换发行人的非职工董事，指定发行人董事长、副董事长，决定董事会成员的报酬及支付方式和奖惩；发行人董事会有权按照干部管理权限聘任或解聘集团公司高级管理人员，有权决定并委派全资及控股子公司的董事，指定董事长、副董事长并决定其收入和奖惩。发行人外部监事王萍、田景松、培布为公务员兼职，未在发行人处领取报酬。除上述人员外，发行人的其他董事、监事、总经理、副总经理等高级管理人员为发行人专职职工并领取薪酬，未在出资人单位任职、领取薪酬。
4、财务独立
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人拥有独立的财务会计部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；单独税务登记，依法独立纳税。
5、机构独立
发行人设立了独立的组织机构，拥有独立的法人治理结构和必要的日常组织运行机构。发行人拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与云南省交通厅及其职能部门之间相互分开，各自独立。
五、发行人重要权益投资情况
（一）发行人子公司
截至2016年6月末，发行人纳入合并范围的一级子公司有18家，基本情况如下：
表4：截至2016年6月末发行人合并范围内的一级子公司
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（三）其他重要权益投资
截至2016年6月末，发行人其他重要权益投资情况如下图所示：
表5：截至2016年6月末发行人其他重要权益投资情况
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六、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至2016年6月末，发行人控股股东为云南省交通厅，持有公司股权比例为100.00%。截至2016年6月末，云南省交通厅所持有的发行人股份不存在质押情况。
（二）实际控制人基本情况
发行人的实际控制人是云南省交通厅。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2016年6月末，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：
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七、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签发之日，董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
表6：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员简历如下：
1、董事会成员简历
孙乔宝，男，中共党员，硕士学历，历任芒市公路项目和南过境线项目主任、高级监理工程师，云南玉元高速公路建设指挥部副指挥长、总监，云南昆磨高速公路有限公司副总经理。现任公司董事长。
张之政，男，中共党员，硕士学历，历任楚雄州直属机关团工委书记，共青团楚雄州委副书记，共青团楚雄州委书记、中共楚雄市委副书记、副市长、代理市长、市长，楚雄州人民政府副州长，楚雄州委常委、市委书记，云南省教育厅党组成员、副厅长。现任公司党委书记、总经理、副董事长。
宋红临，男，中共党员，研究生学历，历任临沧地区临沧县委组织部副部长，临沧地区临沧县博尚镇党委书记，临沧地区临沧县农业局局长，临沧地区临沧县委常委、副县长，临沧地区云县委书记，红河州常委、组织部长。现任公司副董事长。
徐镭，男，中共党员，大学学历，历任云南省经贸委历任副主任科员、主任科员、副处长、处长，云南省国资委企业分配处处长。现任公司董事、副总经理、党委委员。
彭良波，男，中共党员，硕士学历，历任云南省国资局副处长、处长，云南医药集团有限公司任副总会计师、董事、副总经理、党委委员。现任公司董事。
2、监事会成员简历
陈琨，男，中共党员，大学学历，历任云南省公路局机械修配厂技术干部，中国路桥公司驻突尼斯安贝公路项目部技术干部，云南公路科研所研究室主任，云南省公路科研所副所长，云南省公路局办公室主任，云南省公路局工会主任，交通厅机关服务中心主任、办公室副主任，交通运输厅机关服务中心主任、办公室副主任。现任公司监事会主席。
王萍，男，中共党员，大学学历，历任云南省路桥三公司团委书记，云南省路桥三公司五分公司党支部书记、经理，云南省路桥三公司楚大项目部三合同段项目经理，云南省路桥三公司副总经理，水麻高速公路建设指挥部指挥长，东部高速公司有限公司副总经理，云岭高速公路房地产开发公司董事长，云南省交通厅机关服务中心党支部书记、副主任，云南省交通厅服务中心党支部书记、主任。现任公司监事、省交通厅基建处处长。
田景松，男，中共党员，大学学历，历任云南路桥一公司第二项目部出纳，云南路桥一公司第二项目部主办会计，云南路桥一公司财务科会计，云南路桥一公司财务科副科长，云南路桥一公司副总会计师，云南路桥一公司总会计师，云南第一路桥有限公司总会计师兼财务部部长，云南省公路局财务处处长，云南省公路局监审处处长。现任公司监事、省交通厅财务处副处长。
培布，男，中共党员，大专学历，历任德钦县羊拉区区长，德钦县民政局局长，德钦县县委副书记，迪庆州交通局副局长、局长，云南省监察厅派驻云南省交通厅监察室副主任。现任公司监事、云南省纪委派驻云南省交通厅纪检组副组长、云南省监察厅派驻云南省交通厅监察室主任。
孙蕊，女，中共党员，大学学历，历任云南公路桥梁工程处劳动教育科副科长、行政办公室主任、总经理助理，东部高速公路有限公司党委副书记。现任公司监事、云南云岭高速公路沿线设施开发公司党委书记。
苗鹤龄，男，中共党员，大学学历，历任云南省公路局养路处副主任科员，云南昆石公路指挥部合同处处长，罗富公路指挥部副指挥部长，云岭高速公路工程咨询公司副总经理。现任公司监事、监察审计处副处长。
3、高级管理人员简历
张之政，见董事简历。
徐镭，见董事简历。
张从明，男，中共党员，大学学历，历任云南第五公路工程处副总工程师，昆玉高速公路十四合同项目总工程师，云南昆磨高速公路有限公司总经理。现任公司副总经理。
杨品忠，男，中共党员，大学学历，历任云南省交通厅财务处办事员、科员、副主任科员，云南省交通厅财务处主任科员，云南省交通厅财务处副处长，云南省交通厅财务处处长。现任公司党委委员、副总经理。
陈宙翔，男，中共党员，工商管理硕士，历任云南公路五处一公司副经理、五公司副经理（主持工作）、五公司经理，祥临公路建设指挥部云县分指指挥长，昆安高速公路建设指挥部党总支书记，云南云岭高速公路桥梁工程有限公司总经理、董事长、党委副书记，兼任云南六曼公路建设指挥部指挥长，云南云岭高速公路建设集团有限公司党委委员、董事、总经理等职务。现任公司党委委员、副总经理。
马骏勇，男，中共党员，大学本科学历，理学学士。历任昆明总站党办副主任、党办主任、党支部书记、运销部（综合经营部）经理，云南省交通厅运输管理安全监督处副处长，云南省交通运输厅安全监督处处长、安全总监、安全监督处处长等职务。现任公司党委委员、副总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人外部监事王萍、田景松、培布为公务员兼职，但未在发行人处领取报酬。上述兼职已经云南省交通厅批准，符合《公务员法》第四十二条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”的相关规定。
1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
截至本募集说明书签发之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下表所示：
表7：发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
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2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）任职情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员没有在其他单位任职情况。
（四）持有发行人股票及债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股票及债券。
八、主要业务及行业情况
（一）主营业务构成及所属行业
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“E48土木工程建筑业”。
发行人作为云南省人民政府授权的投资主体，承担云南省高等级公路的投融资、建设、管理和公路沿线相关产业的经营开发任务。多年来形成了以高速公路建设为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方位发展格局，为云南省经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。
发行人主营业务清晰，主要从事云南省高等级公路的投资建设和经营管理，营业收入具体包括收费公路业务板块、工程施工板块和其他业务板块。
发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月营业收入构成情况如下：
表8：发行人报告期内营业收入构成情况
单位：万元、%
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发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月营业成本构成情况如下：
表9：发行人报告期内营业成本构成情况
单位：万元、%
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发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月营业毛利润构成情况如下：
表10：发行人报告期内营业毛利润构成情况
单位：万元、%
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发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月业务毛利率情况如下：
表11：发行人报告期内毛利率情况
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发行人主营业务为收费公路的经营管理，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人分别实现营业收入750,455.17万元、899,075.70万元、2,026,586.27万元和1,683,501.71万元，其中收费公路业务板块收入分别为593,207.12万元、708,593.07万元、791,611.55万元和480,846.49万元，占营业总收入的比重分别为79.05%、78.81%、39.06%和28.56%；工程施工板块收入分别为88,300.54万元、89,917.00万元、839,608.07万元和701,394.80万元，占营业总收入的比重分别为11.77%、10.00%、41.43%和41.66%；其他板块收入分别为68,947.51万元、100,565.64万元、395,366.65万元和501,260.43万元，占营业总收入的比重分别为9.19%、11.19%、19.51%和29.77%。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人营业成本分别为340,196.10万元、397,932.41万元、1,289,885.29万元和1,230,780.54万元，其中收费公路业务板块营业成本分别为211,761.79万元、255,333.11万元、287,612.26万元和140,714.71万元，占营业成本总额的比重分别为62.25%、64.16%、22.30%和11.43%；工程施工板块营业成本分别为74,236.35万元、76,366.24万元、694,015.59万元和603,617.63万元，占营业成本总额的比重分别为21.82%、19.19%、53.80%和49.04%；其他板块营业成本分别为54,197.96万元、66,233.06万元、308,257.44万元和486,448.20万元，占营业成本总额的比重分别为15.93%、16.64%、23.90%和39.52%。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人分别实现营业利润410,259.07万元、501,143.29万元、736,700.97万元和452,721.17万元，其中收费公路业务板块营业利润分别为381,445.33万元、453,259.96万元、503,999.29万元和340,131.78万元，占营业利润总额的比重分别为92.98%、90.45%、68.41%和75.13%；工程施工板块营业利润分别为14,064.19万元、13,550.76万元、145,592.48万元和97,777.17万元，占营业利润总额的比重分别为3.43%、2.70%、19.76%和21.60%；其他板块营业利润分别为14,749.54万元、34,332.58万元、87,109.20万元和14,812.22万元，占营业利润总额的比重分别为3.60%、6.85%、11.82%和3.27%。
（二）发行人主营业务情况
1、收费公路业务板块
截至2016年6月30日，发行人共计管理36条收费公路，里程2,902.79公里，其中高速公路里程2,843.65公里，一级路里程59.13公里，收费公路资产总额1,528.93亿元，是中国公路行业中资产规模较大的公司之一。
收费公路业务是发行人的核心业务，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人收费公路业务板块收入分别为593,207.12万元、708,593.07万元、791,611.55万元和480,846.49万元，占营业总收入的比重分别为79.05%、78.81%、39.06%和28.56%，收费公路业务板块成本分别为211,761.79万元、255,333.11万元、287,612.26万元和140,714.71万元。发行人收费公路业务在发行人毛利润中占绝对比重。
（1）发行人公路资产
截至2016年6月30日，发行人共管理36条收费公路，其中共35条高速公路，1条一级公路，收费公路资产总额1,528.93亿元。
（2）发行人通行费收入情况
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人收费公路通行费收入情况如下表所示：
表12：发行人报告期内收费公路通行费收入情况
单位：万元
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（3）车流量情况
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人收费公路日均车流量情况如下表所示：
表13：发行人报告期内收费公路日均车流量情况
单位：万辆
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（4）收费标准
目前，云南省高速公路客车按车型收费，货车实行计重收费（高海高速公路除外）。根据云南省政府与2015年8月4日印发的《云南省人民政府关于同意调整26条高速公路车辆通行费收费标准的批复》（云政复[2015]46号）对省内26条高速公路收费标准进行调整，涉及发行人所辖高速公路22条。另外发行人所辖11条收费高速公路/一级公路仍按原有关审批文件收费标准执行。
其中昆石高速、曲胜高速、嵩待高速、昭待高速、水麻高速、平锁高速、砚平高速、罗富高速、玉元高速、元磨高速、思小高速、小景高速、蒙新高速、新河高速、永元高速、元武高速、昆安高速、安楚高速、楚大高速、大保高速、保龙高速、昭会高速共22条高速，执行《云政复[2015]46号》收费标准。
客车现行收费标准：客车车辆通行费基本费率按照普通路段0.5元/车·公里、500米以上桥梁隧道1新的收费标准下，车辆通行费收费计算公式为：车辆通行费收费标准=（普通路段基本费率*普通路段里程+计费桥梁隧道基本费率*计费桥梁隧道里程）*车型分类计费系数。其中客车车辆通行费基本费率按照普通路段0.5元/车·公里、500米以上桥梁隧道1.2元/车·公里，其中昆明—安宁高速公路500米以上桥梁隧道按照0.556元/车·公里执行。货车车辆通行费基本费率按照普通路段0.09元/吨·公里、500米以上桥梁隧道0.2元/吨·公里，其中昆明—安宁高速公路500米以上桥梁隧道按照0.098元/吨·公里执行。货车车辆通行费综合费率最高不超过0.1元/吨·公里。
截至2016年6月30日，除公司下辖1条一级公路按照原有的收费标准执行外，公司所有下属35条高速公路全部按2013年出台新收费标准收费。
表14：截至2016年6月30日高速公路按车型分类收费标准
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表:15：截至2016年6月30日一级公路按车型分类收费标准
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（5）收费结算方式
发行人收费公路业务的收入流转模式为：各个高速路段的收费站收缴通行费，统一上缴至交通运输厅收费中心，收费中心按照路段所属情况，将归属于发行人的通行费拆分至发行人通行费专户。
发行人收费方式分半自动收费方式（MTC）和全自动收费方式（ETC）两种，全自动收费是未来收费方式的发展方向。目前发行人的通行费收入由MTC车道的现金收入和ETC车道的非现金收入构成。其中：①现金收入的结算方式为：车道消费—区域结算中心结算并发出划拨指令—银行转账；②非现金收入的结算方式为：车道消费—区域结算中心结算—运营管理中心审核并发出划拨指令—银行转账。
2、工程施工板块
发行人工程施工板块主要由云南云岭高速公路桥梁工程有限公司、云南昆嵩高速公路有限责任公司及云南富那高速公路投资有限责任公司负责，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人工程施工收入分别为88,300.54万元、89,917.00万元、839,608.07万元和701,394.80万元，分别占营业收入总额的11.77%、10.00%、41.43%和41.66%。
工程施工板块的结算模式为，发行人子公司作为施工方，在大部分施工业务中，先向业主方缴纳10%的保证金，项目开工后先以自有资金垫付工程款建设，业主方根据施工进度定期对工程量进行计量，然后拨付工程款，竣工验收后退回保证金，具体付款时间根据项目的施工进展和业主的资金情况来确定。
3、其他业务板块
发行人的其他板块主要包括销售业务、公路沿线设施开发业务、工程咨询业务、房地产开发业务等。
发行人销售业务由子公司云南公投建设集团有限公司（原名云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司）、云南公投物资（集团）有限公司（原名云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司）等负责，主要由沥青销售、苗木销售、油料销售、物资供应及其他材料销售等构成，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人销售收入分别为41,876.82万元、4,668.04万元、264,944.47万元和481,330.32万元，分别占营业收入总额的5.58%、0.52%、13.07%和28.59%。
发行人公路沿线设施开发业务主要由子公司云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司负责，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人公路沿线开发收入分别为7,357.24万元、12,854.77万元、15,896.05万元和370.35万元，分别占营业收入总额的0.98%、1.43%、0.78%和0.02%。
发行人工程咨询业务主要由云南云岭高速公路工程咨询有限公司和云南云岭高速公路交通科技有限公司负责，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人工程咨询业务收入分别为9,897.04万元、12,653.68万元、15,385.19万元和6,193.99万元，分别占营业收入总额的1.32%、1.41%、0.76%和0.37%。
发行人房地产开发业务主要由云南云岭城镇开发投资有限公司负责，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人房地产开发收入分别为0万元、48,555.68万元、77,724.19万元和0万元，分别占营业收入总额的0%、5.40%、3.84%和0%。
除此之外，发行人其他业务还包括沿线广告业务、租赁业务、试验检测业务、酒店经营业务和其他零星业务等，所占营业收入比重较小。
（三）发行人及其子公司资质情况
截至2016年6月末，发行人母公司无从事特殊业务需取得的资质，发行人子公司资质情况如下：
表16：截至2016年6月末发行人子公司资质情况
联席主承销商：■
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
（住所：昆明市前兴路37号）
（面向合格投资者）
签署日：2016年11月1日
联席主承销商：■
（住所：重庆市江北区桥北苑8号）
