云南省公路开发投资有限责任公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
(上接30版)
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（四）发行人所处行业状况
1、我国高速公路行业发展现状
公路交通作为国民经济的基础性行业，改革开放以来受到国家各级政府的大力支持。国家交通部于上世纪80年代末提出《“五纵七横”国道主干线系统规划》，制定“五纵七横”12条路线（含支线）的规划布局方案之后，我国的高速公路在此系统规划的指导下，实现了持续、快速和有序的发展，先后建成了沈大、京津塘、济青、成渝、广深、京石、沪宁、太旧、柳桂、沪杭、广佛、京沪、京沈及西南高速公路出海通道等一大批高速公路。进入20世纪90年代，国家对公路建设进行大规模的资金投入，“十一五”期间，我国公路建设实现了跨越式发展，根据交通部公布的《2010年公路水路交通运输行业发展统计公报》，“十一五”期间我国公路里程新增66.30万公里。进入“十二五”以来，我国公路建设保持了旺盛的发展势头，根据交通部公布的《2015年交通运输行业发展统计公报》，截至2015年底，全国公路总里程达457.73万公里，比2013年末增加11.34万公里。随着我国公路行业的发展，高速公路网络也更加完善，“十五”、“十一五”期间，高速公路建设进入了快速发展期，年均通车里程超过4,000公里，总规模约3.5万公里的“五纵七横”国道主干线于2007年年底基本贯通。截至2015年底，我国高速公路总里程达到12.35万公里，比2014年末增加1.16万公里，其中，国家高速公路7.96万公里，比2014年末增加增加0.65万公里。全国高速公路车道里程54.84万公里，比2014年末增加5.28万公里。高速公路的快速发展，极大提高了我国公路网的整体技术水平、优化了交通运输结构，对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用，有力地促进了我国经济发展和社会进步。
2、云南省高速公路行业发展现状
高速公路建设与所在地区的经济发展是相互促进。近年来，云南经济持续快速增长，综合经济实力显著增强。根据《云南省2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年云南省全省生产总值为13,717.88亿元，比上年增长8.7%；全省财政总收入完成3,250.02亿元，比上年增长3.0%；全省地方公共财政预算收入完成1,808.14亿元，比上年增长6.5%。经济的快速发展带动了云南省货运、客运的持续快速增长和公路交通建设的快速发展，云南省交通运输发展前景十分广阔。2015年云南省货物运输总量为11.96亿吨，同比增长3.3%，货物运输周转量为1482.45亿吨公里，同比增长5.3%；旅客运输总量为5.01亿人次，同比增长0.1%，旅客运输周转量为597.96亿人公里，同比增长4.5%。在各种交通方式中，公路交通在云南省综合交通运输体系中占有重要地位，2015年云南省公路运输的客、货运总量分别占总运输量的89.72%和87.62%。云南省目前已基本建成以昆明为中心，辐射全国及周边国家的高等级公路交通网。近年来云南省高速公路行业迅速发展，出境、出省的主要通道基本实现高速化。根据云南省交通厅2005年公布的《云南省公路网规划（2005-2020）》，2020年底，云南省高速公路网将由国家高速公路和省高速公路组成，其中国家高速公路主线6条，联络线3条，绕城线1条，规模约3,900公里；省高速公路路线11条，规模约2,100公里。同时，云南省将实现公路总里程1.9万公里，其中高速公路6,000公里，一级公路550公里，二级公路1.2万公里，三级公路960公里。主要路网建设采用了放射线、纵横网格和环线相结合的形式，由9条放射线、2条环线和10条联络线组成，规模约8,800公里；一般干线路网采用纵横网格和联络线形式，包括8纵、6横和19条联络线，规模约1.06万公里。
（五）发行人面临的主要竞争状况
1、主要竞争状况
自2006年成立以来，发行人一直专注于云南省高速公路的建设和经营。发行人投资的高速公路都在云南省，截至2016年6月30日，公司共计管理36条收费公路，里程2,902.79公里，其中高速公路里程2.843.65公里，一级路里程59.13公里。截至2016年6月末，发行人所管辖的高速公路里程占云南省高速公路总里程的约70%，占绝对的行业领先地位。“十二五”期间，随着发行人投资规模的进一步扩大，公司在云南省乃至全国高速公路行业的领先地位将进一步提升。
根据交通部与云南省于2011年7月5日在京签署的会谈纪要，云南“十二五”内将完成公路建设投资2,000亿元。加快云南交通设施建设，有利于构建我国通往东南亚、南亚的陆路国际大通道，从而保障国家能源安全和经济安全。根据上述政策的推出，可以看到发行人所涉及公路投资较符合云南省地方经济发展的需要，是政府重点扶持的领域，且从发行人资产规模体量来看，发行人占有绝对的竞争优势。
2、竞争优势
（1）云南独特的区位优势
云南属于内陆高原省份，山地面积占94%，铁路网密度较低，发展潜力有限；省内水资源虽然丰富，但通航能力低，不具备大规模开发潜力。因此，云南高速公路可替代性低的特点使得云南省内公路发展具有得天独厚的地域优势。此外，云南自古就是中国连接东南亚各国的陆路通道，与越南、老挝、缅甸等国相邻，与泰国、柬埔寨、孟加拉、印度等国相距不远，是我国同东南亚国家和地区合作的战略前沿。随着西部大开发战略和“桥头堡”战略的实施，云南省将成为东南亚地区经济、贸易交流前沿，人流物流和边境贸易吞吐量将大幅增长，势必会推动云南省公路运输总量的稳步增长。
（2）“建、管、养”一体化的体制优势
发行人坚持“建设是发展，养护管理是可持续发展”的“建、管、养”一体化理念，在公路规划和建设时就统筹考虑后期的运营管理、养护管理、安全管理、经营开发等工作的需要，使发行人资源配置和利用效率都得到了极大的提升，经营成本得到了有效降低，“建、管、养”一体化的管理体制使发行人具备了较强的整体运作优势。
（3）企业文化优势
发行人通过大力推进企业文化建设工程，树立了“路畅人和”的核心价值观；明确了以“三个服务”为己任、构建高速通道、助推云南经济社会发展的社会责任；提出了“服务无终点、追求无止境”的企业精神；确立了“创行业一流企业”的发展目标。企业管理制度化、规范化、科学化水平不断提升，员工的主人翁意识不断增强，领导班子团结实干，干部职工对发展充满信心，凝心聚力谋发展的格局已经形成，为“十二五”发展奠定了坚实的基础。
（4）内部管理优势
发行人对投资的企业均严格按照现代企业制度要求，建立较为完备的法人治理结构和运行机制。此外，经过近十年的发展和磨练，发行人培养和锻造了一批熟悉项目管理、资本运作、资产经营的复合型人才。健全的现代企业制度和优秀的管理团队为发行人的健康可持续发展提供了有利的支持。
（5）发行人实力雄厚，具有长期稳定的盈利能力
发行人是云南省最大的公路开发投资公司，资产实力雄厚。目前，发行人五大业务板块已基本形成，为进一步提高产业协同性和抗风险能力奠定了基础。
（六）发行人的经营方针和战略
1、经营方针
总体要求：深入贯彻落实科学发展观，围绕“两强一堡”战略，着力转变发展方式，调整交通运输结构，深化改革开放，强化行业管理，坚持建、管、养、运、安并重，坚持规模、速度、质量、效益相统一，积极推进综合运输体系建设，不断提高“三个服务”的能力和水平，为全省经济社会发展提供安全畅通便捷绿色的交通运输保障。
主要目标：努力推进公路水路交通运输“六化”建设，即：骨架路网高速化、国省干线高等化、农村公路通畅化、水运发展现代化、交通服务均等化、系统管理一体化。到“十二五”末，基本建成覆盖城乡的公路网络体系，力争实现“四通”目标，即：“州市高速路”，全省16个州市全部通高速公路；“七出省，四出境”，通道全部高速化；“县县二级路”，全省129个县市全部通高等级公路；“县乡沥青路”，全省1,342个乡镇全部通沥青（水泥）路；“乡村硬化路”，全省13,960个行政村全部通达，其中70%的行政村通硬化路。
2、经营战略
（1）公路建设管理方面
到“十二五”期末，发行人将完成公路建设总投资600亿元以上，完成保山至腾冲、元谋至双柏、武昆至昆明、大理至丽江、普立至宣武、龙陵至瑞丽、嵩明至昆明、六库至曼海桥、楚雄至广通、丽江机场和昆明东南绕城等十一条在建和拟建公路及新下达的公路建设任务，新增公路通车里程1,000公里以上。在公路建设管理中，坚持发展理念人本化、项目管理专业化、工程施工标准化、管理手段信息化、日常管理精细化，并贯穿质量、安全、进度、投资、环保、廉政等各环节，逐步构建具有云南公投特色的现代工程管理体系。牢固树立“安全第一、质量至上”的思想，推行和落实安全管理体系，加大安全隐患的排查治理。确保公路建设和运营的安全；推行和落实质量评价考核体系，把质量评价和考核结果纳入项目绩效考核中。
（2）收费管理方面
积极探索适合云南特点的公路收费管理新模式，推进收费标准调整，规范强化收费管理，加强车辆通行费包免交管理，打击偷逃通行费违法活动，完善收费服务体系，提升高速公路收费品质，大力提升收费服务能力和水平。加快推进高速公路收费系统改造，力争在“十二五”末实现联网收费一卡通，全面推广运用“预付储值卡”收费，确保主要收费站点具备不停车收费功能。以“优质文明服务样板收费站”建设为龙头，全面提升收费站点优质服务品质。建立起科学、高效、统一的“星级评比管理”及“通行费稽查考核”体系，增强基层收费管理单位及收费工作人员的使命感、责任感、主动性和积极性；同时，加强实征率考核，细化考核指标，确保全年通行费征收平均实征率不低于100.00%。依据工程造价及运营成本等因素，对收费标准进行调整，提出通行费收费结构及收费标准的调整方案，并报请省政府批准执行。
（3）沿线经营管理方面
紧紧围绕“打造公路沿线经济带、打造公路沿线文化带”的战略目标，贴紧公路、贴紧市场、贴紧科技，创新经营模式，转变发展方式，提升盈利能力。提升管理水平，提升服务质量，打造服务区“路畅人和”服务品牌。根据国家及省有关政策的要求，结合云南省的路网建设规划和交通流量的特性，完善全省高速公路服务区规划，在服务区规划的指导下，做好服务区升级换代工作，完善服务区软、硬件设施。在服务区建设上加大招商引资力度，积极探索服务区管理的新思路、新模式，以样板服务区创建为重点，进一步完善和优化服务功能，提高服务质量和品位，全面提升服务区形象，力争90%以上服务区达到样板标准。在沿线经济地带的开发、扩大自主经营、创新经营模式上要有质的突破。在“十二五”期间，重点抓好服务区和公路沿线土地开发、房地产开发及广告经营三个方面的工作，尤其要加大公路沿线服务区的经营开发力度，积极探索物流、旅游等新服务业务，由单一租赁经营模式转向招商引资、合作经营、自主经营等方式，使服务质量和经营效益得到同步提高，进一步增加沿线经营的收益，实现沿线经营收入年均增长率不低于10%。
（4）公路养护管理方面
发行人将实施“规范化养护、标准化养护、机械化养护”，保持道路技术状况指标MQI在85以上。加强养护中心的建设，配置专业养护设备及专业养护技术人员，形成专业化的养护队伍和养护基地，真正实现管养分开。构建公开、公平、公正的竞争平台，建立规范有序的养护市场，降低养护成本。同时推进养护工程制度化、合同化管理。准确把握预防性养护时机，科学选择预防性养护措施；大力开展预防性养护新设备、新技术和新工艺的研究工作，形成成套技术。重点推广公路结构状况和桥梁隐蔽工程检测技术、使用性能和全寿命周期费用分析的养护设计技术，以及经济、环保、节能、高效的养护技术和公路灾害防治技术、旧桥维修加固技术等。加强应急保障能力建设，全面提升路网安全和应急处置水平。建立公路应急抢险保通队伍，做好公路交通应急物资储备。继续推行道路技术状况自动化检测技术；逐步建立规范的公路检测、数据采集制度，建立养护动态数据库和路面、桥梁等管理系统，进行干线公路路况评价及养护决策分析，科学制定养护计划，提高养护资金使用效率；并根据运营状况，制定切实可行的养护计划与规划，实现有针对性的养护。
九、发行人关联交易
（一）关联方
1、控制公司的关联方
截至2016年6月末，发行人是由云南省人民政府出资组建的国有独资企业，云南省人民政府授权云南省交通厅履行出资人职责，行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。云南省交通厅为发行人的实际控制人，持有发行人100.00%股权。
2、发行人子公司
截至2016年6月末，发行人纳入合并范围的一级子公司有18家，具体情况如下：
表17：截至2016年6月末发行人纳入合并范围内的一级子公司
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3、其他关联方
截至2016年6月末，不受发行人控制的关联方有2家，具体情况如下：
表18：截至2016年6月末发行其他关联方
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（二）关联交易定价政策
1、销售货物
发行人与关联方的销售遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则。
2、接受劳务
发行人接受关联方提供的劳务，按双方协议进行结算。
（三）关联交易
1、关联担保
截至2016年6月末，关联担保情况如下：
表19：截至2016年6月末发行人关联担保情况
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2、关联方应收应付款项
截至2016年6月末，应收关联方款项情况如下：
表20：截至2016年6月末发行人应收关联方款项
单位：万元
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第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人2011-2013年度的财务报告经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度和2015年度的财务报告经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（〔2014〕京会兴审字第10010224号、致同审字〔2015〕第530ZA0001号、致同审字〔2016〕第530ZA4490号），2016年1-6月的财务数据，摘引自发行人未经审计的2016年1-6月财务报告。
除特别说明外，本募集说明书中的主要财务数据均来源于发行人2013年度/年末、2014年度/年末、2015年度/年末及2016年1-6月/6月末合并及母公司财务报表，本节披露的财务会计信息以公司最近三年及一期财务数据为基础进行分析。
投资者在阅读以下财务信息时，如需了解公司详细财务状况、经营成果和现金流量，应当参照公司在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报告。
一、最近三年及一期主要财务资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
表21：发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
表22：发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
表23：发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表24：发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
表25：发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
表26：发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况
（一）发行人2013年合并范围变化
2013年，发行人新增对云南富那高速公路投资有限公司投资，持股比例为63.15%，具有控制权，发行人将该公司纳入报表合并范围，基本情况如下：
表27：发行人2013年合并范围变化
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（二）发行人2014年合并范围变化
截至2014年12月31日，发行人没有新增纳入合并范围的一级子公司。
（三）发行人2015年合并范围变化
截至2015年12月31日，发行人新增六家子公司，分别是云南公投石化有限责任公司、云南公投高速公路经营有限公司、云南公投云岭高速公路投资有限公司、云南省曲陆高速公路开发有限公司、云南武易高速公路有限公司、云南功东高速公路有限公司，基本情况如下：
表28：发行人2015年合并范围变化
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（四）发行人2016年上半年合并范围变化
截至2016年6月30日，发行人新增四家子公司，分别是云南武倘寻高速公路有限责任公司、云南临沧机场高速公路有限公司、云南临沧临清高速公路有限公司、云南腾陇高速公路有限责任公司基本情况如下：
表29：发行人2016上半年合并范围变化
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三、最近三年及一期的主要财务指标
表30：发行人最近三年及一期的主要财务指标
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注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100.00%
（4）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100.00%
（5）平均总资产收益率=报告期净利润/〔(期初资产总计+期末资产总计)/2〕×100.00%，2013年以年末数代替平均数
（6）加权平均净资产收益率=报告期净利润/〔(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2〕×100.00%，2012年以年末数代替平均数
（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（9）应收账款周转率=报告期营业收入/〔(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2〕，2013年以年末数代替平均数
（10）存货周转率=报告期营业成本/〔(期初存货余额+期末存货余额)/2〕，2013年以年末数代替平均数
第五节本次募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求情况，经公司董事会审议表决通过并经云南省交通厅批准，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元（含50亿元）人民币公司债券。本期债券发行规模为10亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还借款和补充营运资金。
本期债券发行10亿元，扣除发行费用后，发行人拟将募集资金中的不超过3.14亿元用于归还借款本金，剩余资金用于支付借款利息、补充公司营运资金。
拟偿还的贷款如下：
单位：万元
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公司将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。专项账户资金来源将主要是公司日常经营所产生的现金流公司本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
本期债券募集资金运用计划经发行人于2015年4月29日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，发行人于2015年5月8日获得股东批复。
公司最近三年业务发展迅速，营业收入等各项指标呈现大幅增长态势，2013年度-2015年度及2016年1-6月，营业收入分别为750,455.17万元、899,075.70万元、2,026,586.27万元和1,683,501.71万元；2012年度-2014年度及2015年1-9月，净利润分别为39,674.56万元、23,143.86万元、76,274.35万元和82,232.81万元。为达到公司的战略目标，加大公路建设资源配置力度，需持续进行新项目的投资，并确保营运资金充足以满足不断扩大的需求。公司全力推进云南出省通边大通道的建设，完成打造主干道和完善交通两大任务。
三、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专项账户主要用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，发行人已与中信银行股份有限公司昆明分行签署了资金监管协议，核心内容如下：
（一）发行人同意将本期债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。
（二）募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途。
此外，发行人已建立完善的募集资金管理制度，确保本期债券的募集资金用于《募集说明书》约定的用途。
四、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行10亿元，且按上述计划运用募集资金，以2016年6月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的73.34%增加至73.45%。本期债券的成功发行一方面将增加发行人营运资金总规模，另一方面将加大发行人的财务风险。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行10亿元，且按上述计划运用募集资金，以2016年6月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.65提高至1.69。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第六节备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2011-2013年经审计的财务报告；
（二）发行人2014年和2015年经审计的财务报告；
（三）发行人2016年1-6月未经审计的财务报告；
（四）中信建投证券股份有限公司出具的核查意见；
（五）西南证券股份有限公司出具的核查意见
（六）法律意见书；
（七）资信评级报告；
（八）云南省公路开发投资有限责任公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则；
（九）云南省公路开发投资有限责任公司2015年公开发行公司债券受托管理协议；
（十）中国证监会核准本次发行的文件；
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）云南省公路开发投资有限责任公司
办公地址：云南省昆明市前兴路37号
联系人：仝德刚、甘航博
联系电话：0871-67164360，0871-67152690
传真：0871-67157302
互联网网址：http://www.yngltz.cn/
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：赵鹏、焦希波、李谦
联系电话：010-65608348
传真：010-65185233
互联网网址：http://www.csc108.com
（三）西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系人：张启龙、杨晓垒、郭军、张晋一
联系电话：010-57631261
传真：010-88091495
互联网网址：http://www.swsc.com.cn/
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
