太原狮头水泥股份有限公司
第六届董事会第二十次会议公告
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：2016-079
太原狮头水泥股份有限公司
第六届董事会第二十次会议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2016年10月28日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2016年11月5日在公司三楼会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长崔照宏先生主持，审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于收购浙江龙净水业有限公司70%股权的议案》
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”或“目标公司”）70%股权（以下简称“本次收购”），本次收购的具体方案如下：
（一）交易对方
本次收购的交易对方为龙净水业现时股东，即傅军敏、钱建斌、王建均（以下简称“出让方”）。
（二）交易标的
本次收购的交易标的为傅军敏、钱建斌、王建均合计持有的龙净水业70%股权（以下简称“标的股权”），具体为傅军敏向公司出让其持有龙净水业的63%股权、钱建斌向公司出让其持有龙净水业的3.5%股权、王建均向本公司出让其持有龙净水业的3.5%股权。
（三）交易方式
公司拟以协议转让方式购买龙净水业70%股权，并以现金方式支付标的股权对价，经各方协商上述标的股权对价为人民币11,620万元，该等股权对价由公司按照如下方式向出让方支付：
(1) 自《股权收购协议》签署且办理完毕工商变更登记之日起十五个工作日内，公司向出让方支付第一期股权转让对价3,000万元；
(2) 公司于2017年1月15日之前向出让方支付第二期股权转让对价2,810万元；
(3) 自公司聘请的会计师事务所出具目标公司2016年年度审计报告并确认其已完成《盈利预测补偿协议》中所载当年业绩承诺之日起五个工作日内，公司向出让方支付第三期股权转让对价2,905万元；
(4) 自公司聘请的会计师事务所出具目标公司2018年年度审计报告并确认其已完成《盈利预测补偿协议》中所载业绩承诺之日起五个工作日内，公司向出让方支付完毕本次股权转让全部剩余价款2,905万元。
（四）目标公司基本情况
龙净水业成立于2015年7月17日，现时持有诸暨市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9133068135007793XJ的《营业执照》，龙净水业的住所为诸暨市店口镇东大路8号，法定代表人为钱建斌，认缴注册资本为1,000万元，实缴注册资本为1,000万元，经营范围为“水技术、环保技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务；水处理工程及项目的设计、施工；制造销售：水暖管材管件、五金配件；从事货物及技术的进出口业务”，营业期限为永续经营。龙净水业现时的股权结构如下：
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（五）盈利预测及补偿
交易对方傅军敏、钱建斌、王建均就盈利承诺及业绩补偿事宜于《股权收购协议》签署日同时签署《盈利预测补偿协议》，承诺目标公司在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币890万元、1,130万元、1,460万元（以下简称“承诺净利润”），且目标公司2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
若目标公司在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，出让方应当按照《盈利预测补偿协议》约定的计算方式计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自从事证券业务资格的会计师事务所就目标公司出具的当期《审计报告》出具之日起10个工作日内由出让方一次性支付至受让方指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，目标公司各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，出让方已向受让方作出的现金补偿不予退回。
（六）业绩奖励
如承诺年度目标公司累计实现的实际净利润超过目标公司累计承诺净利润，则公司将按如下公式对目标公司现时股东进行奖励，奖励金额计算方式如下：
(1) 如目标公司三年累计实现的净利润低于4,800万元，则奖励金额=（实际净利润-承诺净利润）×100%；
(2) 如目标公司三年累计实现的净利润超过4,800万元，净利润超过4,800万元部分的奖励金额=（实际净利润-4,800万元）×70%×40%；净利润4,800万元之内的奖励金额参照前款约定执行。
上述提及的奖励总额不应超过超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。
（七）目标公司自评估/审计基准日至股权交割日期间的损益安排
龙净水业自评估/审计基准日至股权交割日期间所产生的盈利，或因其他原因导致龙净水业增加的净资产由公司按照其届时持有的目标公司股权比例享有；龙净水业于上述期间内所产生的亏损，或因其他原因导致龙净水业减少的净资产由出让方按照股权转让前其所持有龙净水业的股权比例向公司以现金方式补足。
（八）债权债务处置
龙净水业的独立法人地位并不因本次收购而改变，因此龙净水业仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（九）争议解决
凡因本次收购所发生的或与本次收购有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。在争议发生之日起30个工作日内协商不成时，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院申请审理。
（十）本次收购对公司的影响
近年来，由于水资源污染的日益严重、社会健康意识的逐渐提升，净水行业呈现出蓬勃发展的趋势。本次交易的交易标的龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产、销售。
本次交易有利于公司尽快完成业务转型、确立主营业务、提升市场竞争力。
本次交易将导致公司的合并财务报表范围发生变化，公司将按照企业会计准则的要求将龙净水业纳入合并财务报表范围。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过《关于与浙江龙净水业有限公司股东签署〈资产购买协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”或“目标公司”）70%股权（以下简称“本次收购”）。为此，公司拟与龙净水业股东签署的《关于浙江龙净水业有限公司之资产购买协议》、《关于浙江龙净水业有限公司之盈利预测补偿协议》，该等协议的具体内容详见议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司向第一大股东苏州海融天投资有限公司借款暨关联交易的议案》
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟自股东大会审议通过向第一大股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）借款事宜之日起6个月内，向苏州海融天提出总额度不超过人民币8,000万元的借款申请，每笔借款金额由公司根据实际资金需求与出借方苏州海融天签订借款合同，并提请股东大会授权董事会在上述借款额度内全权办理向苏州海融天借款的相关事宜，由董事会具体决定本次借款的具体安排并与苏州海融天签署相关借款协议，不再逐项提请股东大会审批。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2016年11月22日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第三次临时股东大会，审议《关于向公司关联方第一大股东苏州海融天投资有限公司借款暨关联交易的议案》。具体会议内容公司将以公告形式发布。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
二〇一六年十一月七日
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：2016-080
太原狮头水泥股份有限公司
第六届监事会第十六次会议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2016年10月28日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2016年11月5日在公司二楼会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席宋靖桢先生主持，审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于收购浙江龙净水业有限公司70%股权的议案》
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”或“目标公司”）70%股权（以下简称“本次收购”），本次收购的具体方案如下：
（一）交易对方
本次收购的交易对方为龙净水业现时股东，即傅军敏、钱建斌、王建均（以下简称“出让方”）。
（二）交易标的
本次收购的交易标的为傅军敏、钱建斌、王建均合计持有的龙净水业70%股权（以下简称“标的股权”），具体为傅军敏向公司出让其持有龙净水业的63%股权、钱建斌向公司出让其持有龙净水业的3.5%股权、王建均向本公司出让其持有龙净水业的3.5%股权。
（三）交易方式
公司拟以协议转让方式购买龙净水业70%股权，并以现金方式支付标的股权对价，经各方协商上述标的股权对价为人民币11,620万元，该等股权对价由公司按照如下方式向出让方支付：
(1) 自《股权收购协议》签署且办理完毕工商变更登记之日起十五个工作日内，公司向出让方支付第一期股权转让对价3,000万元；
(2) 公司于2017年1月15日之前向出让方支付第二期股权转让对价2,810万元；
(3) 自公司聘请的会计师事务所出具目标公司2016年年度审计报告并确认其已完成《盈利预测补偿协议》中所载当年业绩承诺之日起五个工作日内，公司向出让方支付第三期股权转让对价2,905万元；
(4) 自公司聘请的会计师事务所出具目标公司2018年年度审计报告并确认其已完成《盈利预测补偿协议》中所载业绩承诺之日起五个工作日内，公司向出让方支付完毕本次股权转让全部剩余价款2,905万元。
（四）目标公司基本情况
龙净水业成立于2015年7月17日，现时持有诸暨市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9133068135007793XJ的《营业执照》，龙净水业的住所为诸暨市店口镇东大路8号，法定代表人为钱建斌，认缴注册资本为1,000万元，实缴注册资本为1,000万元，经营范围为“水技术、环保技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务；水处理工程及项目的设计、施工；制造销售：水暖管材管件、五金配件；从事货物及技术的进出口业务”，营业期限为永续经营。龙净水业现时的股权结构如下：
■
（五）盈利预测及补偿
交易对方傅军敏、钱建斌、王建均就盈利承诺及业绩补偿事宜于《股权收购协议》签署日同时签署《盈利预测补偿协议》，承诺目标公司在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币890万元、1,130万元、1,460万元（以下简称“承诺净利润”），且目标公司2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
若目标公司在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，出让方应当按照《盈利预测补偿协议》约定的计算方式计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自从事证券业务资格的会计师事务所就目标公司出具的当期《审计报告》出具之日起10个工作日内由出让方一次性支付至受让方指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，目标公司各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，出让方已向受让方作出的现金补偿不予退回。
（六）业绩奖励
如承诺年度目标公司累计实现的实际净利润超过目标公司累计承诺净利润，则公司将按如下公式对目标公司现时股东进行奖励，奖励金额计算方式如下：
(1) 如目标公司三年累计实现的净利润低于4,800万元，则奖励金额=（实际净利润-承诺净利润）×100%；
(2) 如目标公司三年累计实现的净利润超过4,800万元，净利润超过4,800万元部分的奖励金额=（实际净利润-4,800万元）×70%×40%；净利润4,800万元之内的奖励金额参照前款约定执行。
上述提及的奖励总额不应超过超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。
（七）目标公司自评估/审计基准日至股权交割日期间的损益安排
龙净水业自评估/审计基准日至股权交割日期间所产生的盈利，或因其他原因导致龙净水业增加的净资产由公司按照其届时持有的目标公司股权比例享有；龙净水业于上述期间内所产生的亏损，或因其他原因导致龙净水业减少的净资产由出让方按照股权转让前其所持有龙净水业的股权比例向公司以现金方式补足。
（八）债权债务处置
龙净水业的独立法人地位并不因本次收购而改变，因此龙净水业仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（九）争议解决
凡因本次收购所发生的或与本次收购有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。在争议发生之日起30个工作日内协商不成时，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院申请审理。
（九）本次收购对公司的影响
近年来，由于水资源污染的日益严重、社会健康意识的逐渐提升，净水行业呈现出蓬勃发展的趋势。本次交易的交易标的龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产、销售。
本次交易有利于公司尽快完成业务转型、确立主营业务、提升市场竞争力。
本次交易将导致公司的合并财务报表范围发生变化，公司将按照企业会计准则的要求将龙净水业纳入合并财务报表范围。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过《关于与浙江龙净水业有限公司股东签署〈资产购买协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”或“目标公司”）70%股权（以下简称“本次收购”）。为此，公司拟与龙净水业股东签署的《关于浙江龙净水业有限公司之资产购买协议》、《关于浙江龙净水业有限公司之盈利预测补偿协议》，该等协议的具体内容详见议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司向第一大股东苏州海融天投资有限公司借款暨关联交易的议案》
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟自股东大会审议通过向第一大股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）借款事宜之日起6个月内，向苏州海融天提出总额度不超过人民币8,000万元的借款申请，每笔借款金额由公司根据实际资金需求与出借方苏州海融天签订借款合同，并提请股东大会授权董事会在上述借款额度内全权办理向苏州海融天借款的相关事宜，由董事会具体决定本次借款的具体安排并与苏州海融天签署相关借款协议，不再逐项提请股东大会审批。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司监事会
二〇一六年十一月七日
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：2016-081
太原狮头水泥股份有限公司
关于召开2016年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月22日14 点 30分
召开地点：山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月21日
至2016年11月22日
投票时间为：2016 年11月 21日下午 15 时至 2016 年11月 22日下午 15 时
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2016年11月5日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了上述议案，并于2016年11月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了第六届董事会第二十次会议决议公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2016年第三次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：苏州海融天投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东 可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项说明如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为 2016 年 11月 21 日（注：上市公司、新三板挂牌公司请选择现场大会前一个自然日，退市公司请选择现场大会前两个自然日）15：00 至 2016 年 11月22 日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn） 投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、沪市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为 1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该沪市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或 拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：
2016年11月18日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:00-15:00，异地股东可于2016年 11月18日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：
山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司证券部
邮政邮编:030056
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、联系方式：
联 系 人：郝瑛
联系电话：0351-2857002
传 真：0351-2857006
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2016年11月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
太原狮头水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月22日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：2016-082
太原狮头水泥股份有限公司
收购资产公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“ST狮头”或“受让方”）拟收购傅军敏、钱建斌以及王建均（“出让方”）合计持有的浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”）的70%股权，交易金额为11,620万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、交易概述
本公司拟与傅军敏、钱建斌以及王建均签署关于龙净水业的股权转让协议以及关于龙净水业的业绩承诺补偿协议，约定公司以现金11,620万元受让傅军敏持有的龙净水业63%的股权、钱建斌持有的龙净水业3.5%的股权以及王建均持有的龙净水业3.5%的股权。本次股权转让完成后，本公司共持有龙净水业70%的股权，为龙净水业的控股股东。
上述事项经本公司于2016年11月5日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为自然人傅军敏、钱建斌以及王建均，其基本情况如下
■
傅军敏、钱建斌以及王建均与本公司以及本公司的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
傅军敏、钱建斌以及王建均无作为实际控制人控制其他企业。
三、交易标的基本情况
（一）龙净水业基本情况
■
本次交易前，浙江龙净的股权结构如下：
■
（二）标的权属情况说明
本次交易前，龙净水业的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）财务审计情况
具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对龙净水业的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
最近一年一期，龙净水业的经审计的主要财务指标如下：
单位：元
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四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
（1）太原狮头水泥股份有限公司（“受让方”）
（2）傅军敏，中国公民，身份证号33062519671007****
钱建斌，中国公民，身份证号33068119790930****
王建均，中国公民，身份证号33901119760502****
（傅军敏、钱建斌、王建均合称为“出让方”）
（3）浙江龙净水业有限公司（“目标公司”）
（二）股权转让对价及支付方式
本公司将以11,620万元的价格收购目标公司70%的股权，支付方式具体如下：
（1）第一期股权转让款为3,000万元，自交易合同签署且目标公司办理完毕工商变更登记之日起十五个工作日内支付；
（2）第二期股权转让款为2,810万元，于2017年1月15日之前支付；
（3）第三期股权转让款为2,905万元，自受让方聘请的会计师事务所出具目标公司2016年年度审计报告并确认其已完成业绩承诺之日起五个工作日内支付；
（4）第四期股权转让款为2,905万元，自受让方聘请的会计师事务所出具目标公司2018年年度审计报告并确认其已完成业绩承诺之日起五个工作日内支付。
上述审计报告均由具有证券从业资格的会计师事务所出具。
（三）业绩承诺
出让方承诺，目标公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币890万元、人民币1,130万元、人民币1,460万元，且目标公司2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
（四）业绩补偿及业绩奖励
1、业绩补偿
若目标公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，出让方应按照如下公式计算的金额对受让方进行现金补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易对价－已补偿金额
2、业绩奖励
如承诺年度目标公司累计实现的实际净利润超过目标公司累计承诺净利润，则受让方将按如下公式对出让方进行奖励，奖励金额计算方式如下：
如目标公司三年累计实现的净利润低于4,800万元，则奖励金额=（实际净利润－承诺净利润）×100%；
如目标公司三年累计实现的净利润超过4,800万元，净利润超过4,800万元部分的奖励金额=（实际净利润－4,800万元）×70%×40%，净利润4,800万元之内的奖励金额参照前款约定执行。
业绩奖励总额不应超过超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不会导致本公司存在同业竞争。
傅军敏、钱建斌以及王建均承诺，为保障龙净水业的权益，将于2016年12月31日前完成对其关联方与龙净水业相竞争业务的剥离及清理工作，并确保关联方此后不再从事与龙净水业及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
傅军敏、钱建斌以及王建均承诺，自本次交易的交割日起五个工作日内，协助龙净水业与其核心管理人员、核心技术人员就避免同业竞争、竞业限制及保密义务等事项签订《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》；鉴于龙净水业的现时部分高级管理人员及核心员工与其关联方存在人员混同之情形，将于本次交易前完成龙净水业人员的梳理及划分工作，确保龙净水业的高级管理人员及其他核心员工独立于其关联方确，保龙净水业人员独立性，且该等人员梳理及划分行为应当不应影响正常生产经营并不得导致龙净水业的生产能力、盈利能力及影响、减损或降低。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产的目的
近年来，由于水资源污染的日益严重、社会健康意识的逐渐提升，净水行业呈现出蓬勃发展的趋势。本次交易的交易标的龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产、销售。
本次交易有利于本公司尽快完成业务转型、确立主营业务、提升市场竞争力。
（二）对本公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易将导致本公司的合并财务报表范围发生变化，本公司将按照企业会计准则的要求将龙净水业纳入合并财务报表范围。
七、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、《审计报告》。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2016年11月7日
