深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接12版)

采用寄售仓模式的海外客户每周更新未来6个月的需求预估，公司根据客户最新的需求预估，并考虑运输时间因素，制定出满足安全库存的寄售仓补货计划，继而安排生产和向寄售仓发货。

采用寄售仓模式的国内客户直接向公司发出未来一个月的寄售仓补货指令，公司按客户要求的时间和数量安排生产和交付，完成寄售仓补货。

客户从寄售仓提货并通知公司，公司做销售确认并扣减寄售仓库存。

（3）“安全库存”管理存货的流转的内部控制节点、控制措施及期末盘点的具体方法

公司为掌握寄售仓库出入库及库存数据、确保及时出货保证客户需求和统计销售及时回款，使寄售仓库库存处于合理水平，制订了《寄售库存管理规定》，具体内容如下：

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（4）公司与客户之间关于寄售仓库的主要协议约定的责、权、利相关内容

寄售仓及寄售发货模式是汽车行业通行的订单交付方式。公司主要客户均采用这种交货方式，公司主要客户的其他供应商也采用这种交货方式，供应商在寄售仓的产品由仓储方统一管理。

公司寄售仓库一般分为客户仓库和第三方仓库，由公司与客户或第三方仓库签订寄售协议或类似协议，其关于双方责权利相关的条款主要如下：

1）仓储方责、权、利

A、仓储方负责对公司寄售产品的验收、到库物流破损异常反馈、发货工作，并办理入库、出库手续，其中发货应遵循“先进先出”原则；

B、仓储方对公司存于寄售仓的产品负有保管责任，确保公司寄售产品数量、质量状态安全，产品在寄售仓发生毁损或丢失等损失的，则应由仓储方或保险公司承担相应的赔偿责任；

C、仓储方负责提供寄售产品的库存信息，确保出入库记录及库存数据的准确性，并根据协议约定与公司进行对账，保证账实相符；

D、仓储方依据协议约定为寄售产品购买相应保险；

E、仓储费用——客户仓库免费向公司提供仓储场地和服务；第三方仓库向公司或向客户收取仓储费用（90%仓库的仓储费用由公司承担），移库费用由客户承担。

2）公司责、权、利

A、公司依据客户订单及安全库存约定，及时将产品及其随附单据送达寄售仓；按协议约定和客户通知及时清退不合格产品；

B、公司依据协议约定，应由其对寄售产品投保的则应购买相应的保险，并按约定支付仓储费用；

C、公司对寄售产品在客户未提货之前拥有所有权；

D、若寄售产品发生毁损或丢失等损失的，公司有权向仓储方或保险公司索赔；

E、公司有权对寄售产品进行盘点，要求仓储方仓库根据协议约定定时提供相应的仓储信息或对账。

3）客户责、权、利

A、客户有权对仓储方发出提货指令，提货后货物所有权转移给客户；

B、客户负责向公司提供未来提货数量预估，并承担未按预估提货产生的呆滞库存责任；

C、客户应与公司和仓储方及时对账。

（5）公司对寄售产品具有事实控制情况的说明

公司对寄售产品在客户未领用之前拥有所有权，公司制定了《寄售库存管理规定》，可进库进行盘点，每月进行账龄分析，根据约定对寄售产品出入库数量进行对账，保证寄售产品账实相符。同时，公司对寄售商品的在库损失可向仓储方或保险公司要求赔偿。

公司寄售仓产品所有权并未发生转移，其对发生的风险享有赔偿权，并通过盘点和对账等方式保持对寄售仓品的实际控制。

（6）客户下游产品更新换代引起寄售仓库内公司剩余寄售商品的处置方式

报告期内，公司没有因客户产品更新换代引起的寄售仓剩余产品。

因公司在寄售仓中存放的库存数量是按照客户未来的需求预估和安全库存确定的数量，客户产品更新换代时会提前通知公司，不会引起寄售仓有剩余寄售商品。

4、定价模式

公司一般采用“铜材成本+制造成本+合理利润”的定价模式，其中制造成本包括其他材料成本、人工成本及制造费用等，主要产品的合理利润是公司在产品成本的基础上增加25%-35%的利润水平，产品定价主要考虑产品规格、产品的技术难度、制造精度要求、订货批量、账期及市场策略等因素与客户协商确定。公司产品主要原材料为铜材，国外铜材成本以伦敦金属交易所约定期间（主要为上季度）铜的平均价格为依据，国内铜材成本以上海现货交易所约定期间（主要为上季度）现货铜的平均价格为依据，从而规避铜材价格波动对经营业绩的不利影响。同时，以外币结算的客户，公司会考虑汇率变动的影响，以约定期间（主要为上季度）中间汇率的平均值与初始确定产品价格时的汇率变动超过一定幅度（主要为5%）时，产品价格中的“制造成本+合理利润”部分将依据汇率变动而变动。公司与主要客户每年会对原有产品价格中的“制造成本+合理利润”部分重新协商，主要考虑制造成本变化、技术进步等核心因素。

换向器与电刷是电机的心脏，换向器与电机整体的协调性和匹配性成为电机是否高效运转的关键。换向器是客户定制化产品，其工艺、规格、性能与材料等都会因不同客户需求而变化，不存在同种产品向不同客户销售的情形。

（三）所需主要原材料

1、主要原材料采购情况

公司主要原材料为铜材及电木粉。报告期内，主要原材料采购金额情况如下：

单位：万元

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2、主要能源及供应情况

公司生产微特电机换向器过程中所需主要能源为电力及水。报告期内主要能源采购采购金额及采购单价情况如下：

单位：万元、元/度、元/吨

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3、主要原材料的价格变动情况

报告期内，公司主要原材料的价格变动情况如下：

单位：元/千克

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（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司专注于微特电机换向器产品的研发、设计、生产和销售，拥有博世集团、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆集团和阿斯莫等全球知名客户，并获得博世集团、万宝至等授予全球优秀供应商、优秀供应商等各类荣誉称号。公司换向器产品主要用于汽车电机、办公设备等领域，陆续通过“ISO/TS16949：2009汽车业质量管理体系”、“ISO14001：2004环境管理体系”、“OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系”认证，在汽车电机和办公设备电机领域拥有较高的行业地位和市场份额。

单位：亿只

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注：行业数据来源于《换向器行业发展现状及潜力展望》，机电工程技术，2013年第1期

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

公司及其子公司共拥有4项土地使用权，具体如下：

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深房地字第6000575763号土地使用权是公司于2013年通过招拍挂取得，土地用途为工业用地，规划用于建设厂房、办公楼及员工宿舍。目前，规划建筑尚处于施工阶段，所以暂无对应房屋及建筑物。

（二）注册商标权

公司共拥有注册商标权10项，具体如下：

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注：上述1-2项商标均是公司通过无偿受让张浩宇所拥有的商标而取得

（三）专利和软件著作权

1、公司拥有的专利

公司共拥有专利权42项，其中发明专利12项，实用新型专利30项，具体如下：

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注：上述第1-3项、13-15项专利均是公司通过无偿受让张浩宇所拥有的专利而取得

2、公司拥有的软件著作权

公司及子公司共有10项软件著作权，具体如下：

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（四）特许经营权

公司无特许经营权。

（五）房屋建筑物

（1）自有房屋及建筑物

公司子公司凯众置业和凯中香港分别拥有房屋所有权3项和1项，均取得了房屋所有权证，具体情况如下：

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凯中赫尔曼拥有的土地及建筑物情况如下：

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（2）租赁厂房

公司及子公司对外租赁房屋共计18项，具体如下：

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上表所列第3-5项租赁房屋的出租方未提供租赁房屋的房地产权属文件，此等房屋之权属状况是在深圳市沙井地区特殊的农村城市化过程中形成的，现在深圳市政府正着力解决此类历史遗留问题。深圳市宝安沙井经济发展有限公司于2015年7月31日出具《证明》，载明芙蓉工业区厂房“属于深圳宝安区沙井街道农村城市化历史遗留违法建筑，目前尚未取得相关产权证书.....在租赁期限内，本公司没有对以上物业实施改变用途或者拆除意向；据本公司目前了解，目前未纳入政府拆迁范围，在租赁期2009年3月1日至2018年12月31日内不存在对该房产或其所涉土地的征收、征用或拆迁规划；如果相关物业纳入政府拆迁范围，本公司获知相关信息书面或口头通知承租方”。

深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局于2012年9月18日出具深规土宝函[2012]1675号《关于办理租赁厂房相关证明的复函》：“在租赁期2009年3月1日至2018年12月31日内，对该范围内的物业没有改变用途或拆除的意向，该物业未纳入政府拆迁范围，不存在征收、征用或拆迁规划”。深圳市宝安区沙井街道办事处于2012年9月4日出具《证明》：“目前该物业未纳入政府拆迁范围，未来五年内不存在对租赁合同项下房产或所涉土地的征收、征用或拆迁的规划。深圳市旧城改造办公室于2012年10月22日出具《证明》：“迄今为止，尚未经我办列入我区近5年的更新改造计划”。

深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室于2015年8月7日出具《证明》，载明“深圳市凯中精密技术股份有限公司租赁的深圳市宝安沙井经济发展有限公司的宝安区沙井街道芙蓉工业区厂房和宿舍…，尚未经我办纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”。根据上述证明文件，公司使用该等房产在短期内没有改变用途和拆除的风险。

上表所列第6项土地及房屋，目前被公司用于走道、饭堂等厂房配套，租期至2018年12月31日届满。该等土地及房屋非公司生产经营核心用地或用房，面积较小，该租赁房产为无证房产的情况对公司的生产经营不会造成实质影响。

上表所列第7项房产目前为公司子公司和东新材料使用，用作原材料仓库，房屋面积为140平方米。和东新材料仅将该房产用于临时用房，且面积较小，即使该项房产被改变用途或被拆除，和东新材料亦可及时找到替代性房产，该租赁房产为无证房产的情况对公司的生产经营不会造成实质影响。

上表所列第8项、第9项租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条之规定，因租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的情况，公司存在被主管部门处以罚款的法律风险。根据公司的声明，自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至今，公司未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限期改正的，公司保证将积极协调并尽力促成出租方与公司共同依法办理房屋租赁登记备案手续。鉴于对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚款金额较小，对公司的正常生产经营不会造成实质影响，上述部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（六）公司资产被抵押、质押情况

截至2016年6月末，公司抵押、质押资产相关情况如下：

单位：万元

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截至本摘要出具之日，除凯中香港持有的物业和惠州丰华拥有的土地使用权不存在抵押等权利限制情况外，公司在境内拥有的土地使用权和房屋所有权均已抵押。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

公司的控股股东为吴瑛，实际控制人为张浩宇、吴瑛。目前张浩宇、吴瑛及其控制或投资的企业与公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）关联交易

1、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

（1）经常性关联交易

报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易。

（2）偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易为接受关联方担保,具体情况如下。

单位：万元

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2013年：

2013年4月11日，针对公司与招商银行深圳爱华支行签订的编号为2013年罗字第0013420302号《授信协议》，张浩宇、吴瑛分别与该行签订了编号为2013年罗字第0013420302-01号、2013年罗字第0013420302-02号《最高额不可撤销担保书》，为上述债务提供连带责任保证，担保金额为5,000万元及相关利息等费用，保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。该担保合同已经履行完毕。

2013年7月30日，张浩宇、吴瑛与宁波银行深圳宝安支行签订《最高额保证合同》（编号：07307BY20130404），为公司与宁波银行深圳宝安支行签订《最高额授信合同》（编号：201307001）项下的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权限额为5,000万元及利息等相关费用，保证责任期间为主合同约定的债务人债务履行期限之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。该担保合同已经履行完毕。

2013年8月23日，张浩宇、吴瑛分别与建设银行深圳市分行签订《人民币额度借款自然人保证合同》（合同编号：保2013流257宝安-3、保2013流257宝安-4），为公司与建设银行深圳分行签订《人民币额度借款合同》（合同编号：借2013流257宝安）项下的债务提供连带责任保证，担保范围为不超过2,000万元的本金金额及履行合同所需支付的相关费用，保证责任期间按建设银行深圳分行为公司办理单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。该担保合同已经履行完毕。

2013年9月25日，张浩宇、吴瑛与中国银行深圳蛇口支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年圳中银蛇高保字第0052号），为公司与中国银行签署的《授信额度协议》（合同编号：2013圳中银蛇额协字第0001019号）项下的债务提供连带责任保证，本合同所担保债权至最高本金余额为6,000万元及相关费用，保证责任期间为主债权发生期间届满之日起两年。在合同项下，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。该担保合同已经履行完毕。

2014年：

2014年3月3日，张浩宇、吴瑛与上海银行深圳分行签订《最高额保证合同》（编号：2DBSX92903140064），为公司与上海银行深圳分行签订的《综合授信合同》（编号：SX92903140064）项下的债务提供连带责任保证，保证金额为主合同项下的本金（最高额为1亿元）、利息等相关费用，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。该担保合同已经履行完毕。

2014年3月27日，张浩宇、吴瑛与中国银行蛇口支行签订了《保证合同》（编号：2014年圳中银蛇保字第0007号），为公司与中国银行蛇口支行签订的《理财委托贷款合同》（编号：2014年圳中银司委理字第0053号）项下的债务提供连带责任保证，保证范围为主合同项下的本金（4,000万元）、利息等相关费用，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。该担保合同已经履行完毕。

2014年6月19日，张浩宇、吴瑛与中国银行蛇口支行签订了《保证合同》（编号：2014年圳中银蛇保字第0012号），为公司与中国银行蛇口支行签订的《理财委托贷款合同》（编号：2014年圳中银司委理字第101号）项下的债务提供连带责任保证，保证范围为主合同项下的本金（1,000万元）、利息等相关费用，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。该担保合同已经履行完毕。

2014年7月17日，张浩宇、吴瑛分别向花旗银行（中国）有限公司出具了《保证函》，承诺就公司在《非承诺性短期循环融资协议》及《衍生交易主协议》项下的债务提供连带责任保证，保证范围包括但不限于本金、利息、费用、违约利息、罚金等保证人强制执行本保证函项下权利产生的相关费用，该保证函是不可撤销的并将保持具有完全的效力直到债务和本保证函项下的应付金额被不可撤销的全额偿付并且与债务相关的所有协议终止。

2014年8月14日，张浩宇、吴瑛分别与招商银行爱华支行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年罗字第0014422043-01号、2014年罗字第0014422043-02号），为公司与招商银行爱华支行签订的《授信协议》（编号：2014年罗字第0014422043号）项下的债务提供连带责任保证，担保金额均为5,000万元，保证责任期间均为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

2014年9月18日，张浩宇、吴瑛与宁波银行宝安支行签订《最高额保证合同》（编号：07307BY20148074），为公司与宁波银行宝安支行签订的《综合授信额度合同》项下的各项债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权限额为5,000万元，保证范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权费用等，保证责任期间为主合同约定的债务人债务履行期限之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

2014年10月15日，张浩宇、吴瑛与中国银行蛇口支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2014年圳中银蛇高保字第0079号），为公司与中国银行签署的《授信额度协议》（合同编号：2014圳中银蛇额协字第0000994号）项下的债务提供连带责任保证，本合同所担保债权至最高本金余额为7,000万元，保证责任期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2014年12月4日，张浩宇、吴瑛分别与建设银行深圳分行签订《人民币额度借款自然人保证合同》（合同编号：保2014额576宝安-3、保2014额576宝安-4），为公司与建设银行深圳分行签订的《额度借款合同》（合同编号：借2014额576宝安）项下的债务提供连带责任保证，担保范围均为不超过5,000万元的本金金额及履行合同所需支付的相关费用，保证责任期间按建设银行深圳分行为公司办理单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

2014年12月24日，张浩宇、吴瑛与中国银行蛇口支蛇签订《保证合同》（合同编号：2014年圳中银蛇保字第0013号），为公司与中国银行蛇口支行签订的《固定资产借款合同》（合同编号：2014年圳中银蛇借字第0096号）项下的债务提供连带责任保证，主合同项下的债务包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用，保证责任期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2014年12月26日，张浩宇、吴瑛分别与工商银行深圳新沙支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：40000325-2014年新沙（高保）字11219-3号、40000325-2014年新沙（高保）字11219-4），为公司向工商银行深圳新沙支行在2014年12月26日至2015年12月25日的期间内借款10,000万元提供连带责任保证，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，保证期间为借款期限届满之次日起两年。

2015年：

2015年1月23日，张浩宇、吴瑛分别与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订了《保证合同》（交银深2015年香洲保字L0106-1号、交银深2015年香洲保字L0106-2号），为公司与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订的《最高额借款合同》（合同编号：交银深2015年香洲企借字L0106号）项下的债务提供连带责任保证，担保范围为不超过12,000万元的本金金额及履行合同所需支付的相关费用，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为自该笔债务履行期限届满之日起计至全部主合同项下最后到期主债务的债务履行期限届满之日后两年止。

2015年1月29日，张浩宇、吴瑛与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》（2014年深机构四部综额字第008号），为公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的《综合授信合同》（2014年深机构四部综额字第008号）项下的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为2,000万元的本金金额及履行合同所需支付的相关费用，保证期间为该合同生效至该合同约定的主合同债务履行期限届满之日后两年。

2015年4月1日，张浩宇、吴瑛分别与上海银行深圳分行签订《最高额保证合同》（编号：ZDBSX9290315011801、ZDBSX9290315011802），为公司与上海银行深圳分行签订的《综合授信合同》（编号：SX92903150118）项下的债务提供连带责任保证，保证金额为主合同项下的本金（最高额为1亿元）、利息等相关费用，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

2015年5月22日，张浩宇与建设银行深圳分行签订了《自然人保证合同》（合同编号：保2015房02425宝安），为公司与建设银行深圳分行签订的《固定资产贷款合同》（合同编号：借2015房02425宝安）项下的债务提供连带责任保证，保证范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于本金、利息等其他款项，保证期间至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

2015年7月10日，张浩宇、吴瑛分别向花旗银行（中国）有限公司出具了《保证函》，承诺就公司在《非承诺性短期循环融资协议》及《衍生交易主协议》及其补充协议项下的债务提供连带责任保证，保证范围包括但不限于本金、利息、罚金、违约金、损害赔偿金、被保证人在银行支出的费用、以及因执行/实现前述协议和本保证函项下权利产生的相关费用。该保证函是不可撤销的并将保持具有完全的效力直到债务和本保证函项下的应付金额被不可撤销的全额偿付并且与债务相关的所有协议终止。

2015年10月15日，张浩宇、吴瑛分别向花旗银行（中国）有限公司出具了《保证函》，承诺就公司在《非承诺性短期循环融资协议》、《衍生交易主协议》及其补充协议项下的债务提供连带责任保证，保证范围包括但不限于本金、利息、费用、违约利息、罚金等保证人强制执行本保证函项下权利产生的相关费用，该保证函是不可撤销的并将保持具有完全的效力直到债务和本保证函项下的应付金额被不可撤销的全额偿付并且与债务相关的所有协议终止。

2015年12月1日，张浩宇、吴瑛与中国银行蛇口支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2015年圳中银蛇高保字第0071号），为公司与中国银行签署的《授信额度协议》（合同编号：2015圳中银蛇额协字第0001179号）项下的债务提供连带责任保证，本合同所担保债权至最高本金余额为7,000万元，保证责任期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2016年1-6月：

2016年5月4日，张浩宇、吴瑛分别与宁波银行宝安支行签订了《最高额保证合同标准条款》、《最高额保证合同附属条款》（编号：07307BY20168024），约定张浩宇、吴瑛承诺自愿为公司与宁波银行宝安支行签订的《最高额授信合同》（编号：NBCB7307MS1610）项下公司办理的各项债权人约定的业务中所实际形成的不超过最高债权限额5,000万元的所有债权提供连带责任保证，业务发生期间为2016年1月12日至2017年1月12日。

2016年3月22日，张浩宇、吴瑛分别向招商银行深圳爱华支行出具了编号为2016年公二字第0016320043-01号及2016年公二字第0016320043-02号《最高额不可撤销保证书》，承诺就公司在《授信协议》（编号：2016年公二字第0016320043号）项下的债务提供连带保证责任，保证范围为招商银行深圳爱华支行向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为5,000万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，保证责任期间为本担保书生效之日起至《授信协议》项下各笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款日另加两年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

2016年3月8日，张浩宇、吴瑛与建设银行深圳分行分别签订了《额度借款自然人保证合同》（合同编号：保2016额00808宝安-1、保2016额00808宝安-2），约定张浩宇、吴瑛分别为发行在《额度借款合同》（合同编号：借2016额00808宝安）项下一系列债务提供连带责任保证，担保范围为主合同项下不超过等值人民币15,000万元的本金余额及利息（含复利和罚息）、违约金等费用，本合同项下的保证期间按银行为公司发放的单笔贷款分别计算，即自单笔贷款之日起至该笔贷款项下的债务履行期限届满之日后两年止。

2015年12月25日，张浩宇、吴瑛与工商银行深圳新沙支行分别签订了《最高额保证合同》（合同编号：0400000018-2015年新沙（高保）字11225-3号、0400000018-2015年新沙（高保）字11225-4号），约定张浩宇、吴瑛分别为公司自2015年12月25日至2017年12月24日期间的一系列债务提供连带责任保证，担保范围为主合同项下不超过等值人民币11,500万元的主债权本金、利息等费用，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

2016年5月23日，张浩宇、吴瑛分别与平安银行深圳分行分别签订了《最高额保证担保合同》（编号：平银桂园额保字20160522第001号、平银桂园额保字20160522第002号），约定张浩宇、吴瑛分别为公司与平安银行深圳分行签订了《综合授信额度合同》（合同编号：平银桂园综字20160415第001号）项下公司所应承担的全部债务（包括或由债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供最高额连带责任保证，债务本金最高额为人民币3,000万元。

（3）报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响

公司报告期内发生的关联交易均为偶发性关联交易，偶发性关联交易主要是接受关联方担保。目前，公司已经建立起了完整的财务和资金管理体制，财务运作规范。

2、独立董事对关联交易的意见

公司全体独立董事就公司最近三年存在的关联交易进行了审核及确认；公司董事会和股东大会亦分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下，对公司最近三年存在的关联交易进行了审核及确认。

公司独立董事和董事会、股东大会均认为：关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

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注：孙东升的其他兼职情况包括：创新投总经理、深圳市红土生物创业投资有限公司董事长、前海股权交易中心董事、深圳中新创业投资管理有限公司董事长、深圳市创新资本投资有限公司董事、SCGC资本控股有限公司董事、红土创新国际有限公司董事、创新资本（香港）有限公司董事、内蒙古红土高新创业投资有限公司董事、湘村高科农业股份有限公司董事、浙江红土创业投资有限公司董事长、坪山新区红土创新发展创业投资有限公司董事、杭州红土浙兴创业投资有限公司董事长。

八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

公司控股股东为吴瑛，实际控制人为张浩宇、吴瑛。张浩宇与吴瑛系配偶关系，吴瑛直接持有公司4,706.9532万股，占发行前总股本的43.5829%，吴瑛通过凯合投资间接持有公司1.0383%的股份，张浩宇直接持有公司3,934.1052万股，占发行前总股本的36.4269%，张浩宇、吴瑛直接和间接合计持有公司发行前81.0481%的股份，因此，吴瑛为公司控股股东，张浩宇、吴瑛为公司实际控制人。张浩宇目前担任公司董事长、总经理，吴瑛目前担任公司董事。张浩宇、吴瑛的基本情况如下：

张浩宇先生，中国国籍，拥有香港永久居留权，1961年7月出生，华中科技大学金属材料专业本科毕业，工学学士；北京大学光华管理学院工商管理硕士；高级工程师职称。曾任职于山东省机械厅、深圳蛇口企业（集团）公司，现任公司董事长、总经理。

吴瑛女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，1961年11月出生，华中科技大学金属材料专业本科、研究生毕业，工学硕士；中欧国际工商管理学院工商管理硕士。曾任职于北京有色金属研究总院、招商局集团有限公司，现任公司董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、母公司资产负债表

单位：元

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单位：元

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(下转14版)