深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接13版)

5、母公司利润表

单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

根据注册会计师核验的非经常性损益表（天职业字[2016]13691-4号），报告期内公司非经常性损益的具体内容和金额如下：

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报告期内，公司计入当期损益的政府补助如下：

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（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率和每股收益

1、净资产收益率

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2、每股收益

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（五）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）总资产构成及其变化

单位：万元，%

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报告期内，公司资产规模增长迅速，2014年末和2015年末资产总额分别较上年末增长17.39%和40.45%，主要源于近年来公司经营规模的逐年扩大，经营性资产相应增长。

报告期内，公司非流动资产增长迅速，从2013年末的21,972.84万元增长到2016年6月末的60,363.06万元，增长174.72%；占资产总额的比重从2013年末的39.20%增加到2016年6月末的56.53%。公司非流动资产增长的原因主要如下：2014年末公司非流动资产增长28.98%，主要是公司加大了技术改造和自动化生产设备的投入，相应的设备投入和在建工程增加；2015年末公司非流动资产增长75.49%，主要是因为公司坪山生产基地和长沙生产基地正处于建设阶段，在建工程大幅增加。2016年6月末公司非流动资产增长21.37%，主要是因为公司新增房屋建筑物和土地使用权。

（2）负债构成及其变化分析

报告期内，公司负债以流动负债为主。具体情况如下：

单位：万元，%

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（3）偿债能力和现金流量情况

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

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报告期内，公司流动比率和速动比率较高且保持稳定，反映公司具备较强的短期偿债能力。2015年及2016年6月末的流动比率和速动比率有所下降，主要是短期借款和应付的基建工程款大幅增加所致；扣除应付基建工程款后公司2015年末的流动比率和速动比率分别为1.27和0.90、2016年6月末的流动比率和速动比率分别为1.02和0.76。

报告期各期末，母公司资产负债率分别为47.72%、46.90%、51.49%和56.09%。2016年6月末资产负债率有所上升，主要是因为公司为满足基建工程的需要新增了长期借款和应付的基建工程款。

报告期内，公司利息保障倍数分别为10.84、9.69、8.50和9.98，利息保障倍数较高，显示公司具有很强的盈利能力及偿债能力，财务风险较小。2015年利息保障倍数有所下降，主要是为新增抵押借款利息支出的增加。

自成立至今，公司均按期、足额偿还了各银行的借款本金和利息，未发生到期未清偿借款的情形。

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,856.30万元、4,175.38万元、10,782.36万元和5,126.42万元。公司管理层认为，公司目前的信用政策和应收账款的管理模式能够保障运营资金的正常运转。鉴于业务仍将保持较快增长，公司将持续加强应收账款管理。

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-5,687.10万元、-6,565.27万元、-17,776.74万元和-13,405.35万元。主要是因为公司报告期内加大了基建工程、生产设备和固定资产改良以及生产自动化的投入，同时收购子公司股权。公司报告期内的投资活动现金流入主要为2013年收到其他与投资活动有关的现金300.00万元，主要为进口信用证保证金与土地诚意金。公司报告期内投资活动产生的现金流出主要为报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，以及2015年收购惠州丰华股权所预付的现金780.13万元、2016年上半年支付的3,213.39万元。

公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金及公司增资吸收的现金。公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务所支付的现金和偿付利息所支付的现金。

2、盈利能力分析

（1）公司经营成果的基本情况及变化趋势

单位：万元，%

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由上表可知，报告期内公司的经营规模呈稳定增长趋势。

（2）营业收入及构成分析

单位：万元，%

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报告期内，公司主营业务收入占营业总收入的比重分别为92.33%、89.72%、91.35%和91.30%，主营业务突出。公司的其他业务收入主要来自铜材副产品、绝缘线的销售，占比较小。

报告期内，公司主营业务收入构成如下：

单位：万元，%

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公司主要产品为微特电机用换向器。从公司主营业务收入的产品结构来看，报告期内公司K型和C型换向器的收入占比维持在85%左右，是公司主营业务收入的主要来源。公司主营业务的其他产品主要为插片式换向器和集电环等产品，占比较小。

2014年公司主营业务收入较2013年增加6,987.45万元，同比增长10.36%，主要是因为公司K型及C型换向器的销售增加，销售额合计增长5,129.82万元。

2015年公司主营业务收入较2014年增加5,914.12万元，同比增长7.94%，主要是因为公司K型及C型换向器的销售增加，销售额合计增长3,268.11万元。

公司已成功开发汽车电机用K型换向器、汽车油泵用平面换向器、汽车发电机用集电环、环保汽油用汽车油泵石墨换向器和汽车多次起停系统电机换向器等产品，并通过收购海外资产新增汽车冲压件业务。公司主营业务产品市场前景广阔，预计公司未来较长时间内主营业务收入仍将呈现持续稳定增长趋势；如果能解决公司的产能瓶颈，将进一步增强公司的盈利能力。

（3）利润的主要来源及影响因素分析

报告期内，公司收入及利润构成情况如下：

单位：万元，%

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从上表可知，公司的营业利润是公司利润总额的主要来源。报告期内，营业利润占利润总额的比重分别为91.84%、96.83%、93.51%和98.12%。

报告期内，公司营业外收支的金额均较小，表明营业外收支净额对公司利润影响较小。公司营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为非流动资产报废损失。

报告期内，期间费用占营业总收入比例分别为14.43%、13.31%、13.51%和13.37%，其中销售费用与管理费用是除营业成本之外影响利润的两个重要因素。

3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内公司财务状况稳定，资产结构合理、质量优良；净利润增长势头良好，盈利能力较强。未来几年公司的财务状况和盈利能力趋势受以下主要因素的影响：

（1）行业发展前景的影响

公司换向器产品主要用于各种电机的整机生产，市场对于公司产品的需求与电机的最终市场需求密切相关。汽车电机需求方面，随着人们对汽车使用性能的日益注重，特别是对汽车的舒适性、安全性、燃油经济性以及环境保护等要求越来越高，汽车上的电子控制装置和用电设备相应增加，各种电动装置的使用，使得汽车配套电机的装备数量上升。现代汽车尤其是高档轿车大量采用新机械、新设备，极大地促进了汽车微特电机的应用。与此同时，作为汽车零部件易耗品，各种汽车电机存在大量更换需求。上述因素的存在，使得汽车电机的市场需求增长幅度将大于汽车整车增长幅度，形成公司汽车用换向器产品持续高速发展的市场空间。

电机产品广泛应用于汽车、电动工具、家用电器、办公设备等行业，这些行业都是国民经济中的基础行业。随着经济发展、技术进步和人们生活水平的提高，电机特别是微特电机应用领域将进一步拓展，电机需求量将持续增长，带动换向器市场容量的持续增长。

（2）募集资金的影响

A、近年来公司的投资为公司下一步的发展奠定了技术、设备、产品、市场等方面的基础，使公司可能保持持续健康发展的态势。本次公开发行募集资金到位后，本公司资产规模将增加，资产负债率会下降，将提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力，降低公司财务风险。

B、本次募集资金投资项目建成投产后，将解决公司产能瓶颈问题、优化产品结构、提升高附加值产品的比重以及规模化、自动化生产所需要的大规模资金问题，能够显著增强公司的产品竞争能力和市场扩张能力，并提高公司把握市场机遇的能力。

C、固定资产投资增长将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期效益，折旧费用的快速增长将对公司盈利带来一定压力。

（六）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策及实际分配情况

（1）股利分配的一般政策

公司股票全部为普通股，在股利分配时遵循同股同权同利原则，按各股东持有的股份比例进行分配。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司缴纳所得税后的净利润按下列顺序分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

（2）公司近三年实际股利分配情况

2014年2月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，同意以截止2013年12月31日公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利1.667元（含税），共计派发现金1,800.00万元。剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配方案已于2014年3月31日前实施完毕。

2015年3月2日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意以截止2014年12月31日公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利1.667元（含税），共计派发现金1,800.00万元。剩余未分配利润结转以后年度，计入滚存未分配利润。上述利润分配方案已于2015年4月30日前实施完毕。

2016年2月23日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意以截止2015年12月31日公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利2.7778元（含税），共计派发现金3,000.00万元。剩余未分配利润结转以后年度，计入滚存未分配利润。上述利润分配方案已于2016年3月31日前实施完毕。

2、公司未来分红回报规划

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，制订了《公司首次公开发行股票并上市后的股东分红回报五年规划》（以下称“《分红回报规划》”）。《分红回报规划》的主要内容如下：

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；且在确保现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

3、《分红回报规划》的决策程序

《公司首次公开发行股票并上市后的股东分红回报五年规划》经第一届董事会第十六次会议及2013年第四次临时股东大会审议通过。

4、分红回报规划的合理性分析

（1）公司的持续盈利能力

报告期内，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,219.56万元、7,394.04万元、8,608.55万元和5,165.03万元，保持了经营业绩的快速增长。随着本次募集资金投资项目逐步投产，公司持续盈利能力应将进一步提高。

（2）公司经营现金流量情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,856.30万元、4,175.38万元、10,782.36万元和5,126.42万元，维持在较高水平。公司较强的现金获取能力和充足的现金流为公司向股东提供持续、稳定的现金分红提供了有力保障。

（3）公司营运资金需求

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为43,501.49万元、48,490.72万元、45,719.07万元和24,655.76万元，以及公司最近两年固定资产投资的不断增长，导致公司需要筹措部分外部借款以维持正常生产经营。随着公司经营规模的进一步扩大，公司需预留部分资金以满足营运资金的需求。

（4）未来发展对资金的需求

近年来，公司及时抓住换向器行业快速发展的契机，加快提升公司产能，固定资产投资规模较大，报告期内，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5,815.81万元、6,546.97万元、16,938.11万元和10,193.24万元。公司未来将预留部分资金进行资本性投资，促进公司经营规模的扩大及收入的持续快速发展。

（5）市场融资信贷环境

虽然目前公司具有为股东提供较高比例现金分红的意愿和条件，但考虑到国内信贷情况仍然趋紧，外部融资成本较高，公司正处于快速发展阶段，未来几年的扩张和发展仍需要较强的资本性投入，同时业务扩张对流动资金的需求亦将不断增加，因此，公司经审慎研究后，确定了发行上市后的现金股利的最低分配比例。

鉴于此，经公司股东大会决议，公司在充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况及其他相关重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了上述积极、稳妥的规划，从而进一步增强公司盈利能力，为股东创造更多的利润，与股东共享公司的成长收益。公司在实施利润分配的具体年度，将综合考虑公司和经营发展的实际情况、股东的要求和意愿、现金流量等状况进行合理分配。

5、利润共享安排

公司2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，若首次公开发行股票时间距2016年1月1日不超过1个会计年度，则滚存未分配利润及2016年1月1日至首次公开发行股票前实现的净利润由发行后的全体新老股东共享。若首次公开发行股票时间距2016年1月1日超过1个会计年度，则另行召开股东大会决定公司利润分配事项。

（七）发行人控股子公司基本情况

1、深圳市凯中和东新材料有限公司

和东新材料系公司全资子公司，由公司以货币资金方式出资设立，成立时注册资本和实收资本均为200万元。2010年12月7日，东莞市仁智和会计师事务所有限公司出具了仁智和内验字（2010）第2202号《验资报告》审验了上述出资。2010年12月10日，该公司在东莞市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为441900000954904的《企业法人营业执照》。

该公司成立时名称为东莞市凯中电气有限公司，后更名为东莞市和东新材料有限公司，2012年4月，注册地址迁移至深圳市后更名为深圳市和东新材料有限公司，后更名为深圳市凯中和东新材料有限公司。该公司基本情况如下：

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和东新材料最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经天职国际审计

2、深圳市凯众置业有限公司

公司同一控制下合并凯众置业详细情况参见本节之“三、发行人设立以来的股本演变情况及重大资产重组情况”之“（三）重大资产重组情况”之“4、2012年2月，公司同一控制下合并深圳市凯众置业有限公司”。此次股权转让完成后，凯众置业成为公司全资子公司，该公司基本情况如下：

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凯众置业最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经天职国际审计

3、深圳市凯中泽华整流子有限公司

凯中泽华系公司全资子公司，由公司以货币资金方式出资设立，成立时注册资本和实收资本均为2,000万元。2012年10月25日，天职国际出具了天职深QJ[2012]T73号《验资报告》审验了凯中泽华上述出资。2012年10月29日，凯中泽华在深圳市市场监管局登记注册，领取了注册号为440306106643939的《企业法人营业执照》。该公司基本情况如下：

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凯中泽华最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经天职国际审计

4、长沙凯中电气科技有限公司

长沙凯中系公司为了实施本次募集资金投资项目而设立的全资子公司，由公司以货币资金方式出资设立，成立时注册资本和实收资本均为1,000万元。2012年6月19日，湖南恒信弘正会计师事务所有限责任公司出具了湘恒弘验字（2012）第06-018号《验资报告》审验了长沙凯中上述出资。2012年6月21日，长沙凯中在浏阳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为430181000066109的《企业法人营业执照》。该公司基本情况如下：

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长沙凯中最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经天职国际审计5、凯中电机整流子有限公司

凯中香港系根据中华人民共和国商务部于2010年10月27日颁发的商境外投资证第4403201000279号《企业境外投资证书》批准设立，并持该《企业境外投资证书》在国家外汇管理局深圳分局办理了外汇登记。凯中香港根据香港法律于2010年11月5日成立，公司注册证书编号为1524398。该公司基本情况如下：

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凯中香港最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经天职国际审计

6、深圳市凯南整流子有限公司

凯南整流子系公司全资子公司，由公司以货币资金方式出资设立，成立时注册资本和实收资本均为1,000万元。2013年2月26日，天职国际出具了天职深QJ[2013]143号《验资报告》审验了凯南整流子上述出资。2013年2月28日，凯南整流子在深圳市市场监管局登记注册，领取了注册号为440301106901940的《企业法人营业执照》。该公司基本情况如下：

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凯南整流子最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经天职国际审计

7、凯中发展有限公司

公司同一控制下合并凯中德国详细情况参见本节之“三、发行人设立以来的股本演变情况及重大资产重组情况”之“（三）重大资产重组情况”之“3、2011年4月，公司同一控制下合并凯中发展有限公司”。此次股权转让完成后，凯中德国成为凯中香港全资子公司，该公司基本情况如下：

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凯中德国最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经天职国际审计

8、惠州市凯中启亚电气有限公司

惠州启亚系公司全资子公司，由公司以货币资金方式出资设立，认缴注册资本1,500万元。2014年7月14日，惠州启亚在惠州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为441300000280241的《企业法人营业执照》。

2015年2月6日，惠州启亚股东作出决定，同意惠州启亚注册资本由1,500万元变更为3,000万元，新增注册资本由公司以货币方式出资，同时修改公司章程相关条款。2015年2月10日，惠州启亚取得惠州市工商行政管理局换发的441300000280241号《企业法人营业执照》。

该公司基本情况如下：

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惠州启亚最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经天职国际审计

9、惠州市凯中丰华精密技术有限公司

惠州丰华系公司全资子公司，由公司通过非同一控制下的合并取得。该公司成立时名称为惠州市信惠工程技术有限公司，后更名为惠州市凯中丰华精密技术有限公司，惠州丰华的历史沿革情况具体如下：

（1）2015年9月，公司设立

2015年9月15日，惠州市寅升实业有限公司以其名下一块位于惠州大亚湾经济技术开发区西区老畬的工业用地评估作价出资（不足部分以现金缴足）设立惠州丰华，该公司注册资本为3,000万元。2015年9月15日，广东恒正不动产评估有限公司出具了（惠州市）恒正[2015]（估）字第0294号《土地估价报告》，载明截至2015年9月8日，惠州市大亚湾经济技术开发区西区街道办事处老畬65,011平方米工业用地的评估价为2,938.4972万元。2015年9月22日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局向惠州丰华核发了91441300MA4UHKXX9P的《营业执照》。

（2）2016年1月，惠州丰华股权转让

2015年9月28日，公司与惠州市寅升实业有限公司、惠州丰华签订了《惠州市信惠工程技术有限公司股权转让协议》，约定惠州市寅升实业有限公司将其以国有土地使用权作价出资设立的惠州丰华的全部股权转让予公司，股权转让总价款为3,900.66万元。

2016年1月19日，惠州市国土资源局将惠州市寅升实业有限公司用于出资的惠州大亚湾经济技术开发区西区老畬的工业用地变更至惠州丰华名下，并核发了惠湾国用（2016）第13210100056号土地使用权证（惠州丰华变更名称后于2016年5月换发惠湾国用（2016）第13210100513号土地使用权证）。

2016年1月22日，惠州市寅升实业有限公司作出《惠州市信惠工程技术有限公司股东决定》，同意惠州市寅升实业有限公司将其持有惠州丰华100%股权全部转让予公司，转让价格为3,900.66万元。同日，公司签署了《惠州市信惠工程技术有限公司章程》。公司依照《惠州市信惠工程技术有限公司股权转让协议》的约定，分别于2015年10月8日、2016年1月22日向惠州市寅升实业有限公司支付了股权转让总价款3,900.66万元及相关税费。

2016年1月25日，惠州丰华取得了惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局换发的91441300MA4UHKXX9P的《营业执照》。此次股权转让完成后，惠州丰华成为公司全资子公司。

保荐机构、发行人律师经核查认为：发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与惠州丰华股东、监事和高级管理人员不存在关联关系，公司通过非同一控制下合并取得惠州丰华100%股权的收购价格合理，不存在利益输送情形。

该公司基本情况如下：

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惠州丰华最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经天职国际审计

10、凯中赫尔曼沃特有限责任公司

（1）公司设立

凯中赫尔曼是一家根据德国法律成立的有限责任公司，由律师Christian Kühn先生作为凯中香港的信托人于2016年3月22日设立。凯中赫尔曼设立时注册资本为25,000欧元,商业编号为HRB756420。

根据2016年4月21日签署的购买和股权转让协议，凯中赫尔曼全部股份被转移到凯中香港。此次股权转让完成后，凯中香港与律师Kühn先生解除双方之间的信托关系，凯中赫尔曼成为凯中香港全资子公司。

2016年5月25日，凯中赫尔曼取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的境外投资证第N4403201600568号《企业境外投资证书》。

（2）资产收购

根据于2016年4月25日经公证的收购协议，凯中赫尔曼以340万欧元的价格从Hermann Vogt GmbH & Co. KG的资产清盘人Jürgen Sulz手中购买了位于德国罗伊特林根地区拥有的土地及附属于该土地的建筑及其他附属物。

根据公司聘请的德国律师出具的尽职调查报告，凯中赫尔曼已成为同时拥有上述土地和坐落其上的建筑物所有权的唯一和具有法律约束力的所有者，凯中赫尔曼已作为所有者登记在土地登记簿中。此次收购遵循德国的法律规定，没有出现违法行为。收购协议在合法的条件下签署。

凯中赫尔曼基本情况如下：

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凯中赫尔曼最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经天职国际审计

11、凯中沃特有限责任公司

（1）公司设立

凯中沃特是一家根据德国法律成立的有限责任公司，由律师Christian Kühn先生作为凯中香港的信托人于2016年3月22日设立。凯中赫尔曼设立时注册资本为25,000欧元,商业编号为HRB756437。

根据2016年4月21日签署的购买和股权转让协议，凯中沃特全部股份被转移到凯中香港。此次股权转让完成后，凯中香港与律师Kühn先生解除双方之间的信托关系，凯中沃特成为凯中香港全资子公司。

2016年5月25日，凯中沃特取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的境外投资证第N4403201600569号《企业境外投资证书》。

（2）资产收购

根据2016年4月28日签署的收购协议，凯中沃特以430万欧元的价格收购德国公司Sideo Vogt GmbH的相关资产，主要包括固定资产、存货、未履行完的合同、原公司字号、全部无形资产（包括所有的生产和商业文件及其账册和所有已有的客户）等。原公司员工由凯中沃特重新聘用。

根据公司聘请的德国律师出具的尽职调查报告，此次收购价格的支付过程没有出现任何异议，同时符合相关法律。通过全额支付购买价款，凯中沃特已成为拥有所有资产所有权的唯一和具有法律约束力的所有者，财产关系明确、没有任何争议。此次收购遵循德国的法律规定，没有出现违法行为。收购协议在合法的条件下签署。

凯中沃特基本情况如下：

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凯中沃特最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经天职国际审计

第四节 募集资金运用

为增强研发实力，满足市场需求，提高公司产品的生产能力，优化公司产品结构，满足客户需求，提升公司在微特电机换向器领域的竞争能力，增强公司的整体竞争优势。本次募集资金拟投资于长沙凯中电机整流子新建项目、凯中精密高端电机整流子产业化及生产基地项目。

一、本次发行募集资金运用概况

（一）本次募集资金投资项目

经公司股东大会批准，本次募集资金主要用于以下三个项目投资：

单元：万元

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长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目拟在湖南浏阳制造产业基地进行，总投资23,842.10万元人民币，其中固定资产投资21,230.21万元，铺底流动资金2,611.89万元。项目计划建设期为2年，达产期3年。达产后，主要产品产量如下：C型换向器年产14,773万只、K型换向器年产12,386万只、其他产品年产1,523万只。

深圳市凯中精密技术股份有限公司高端电机整流子产业化及生产基地项目拟在深圳市坪山新区进行，总投资27,084.29万元，其中固定资产投资22,965.27万元，铺底流动资金及其他4,119.02万元。项目计划建设期为2年，建设期完成后3年实现达产。达产后，主要产品产量如下：石墨电机换向器年产1,600万只、起停电机换向器年产1,300万只。

（二）募集资金专户存储制度

公司已制定《募集资金管理制度》，公司本次公开发行股票所募集的资金将存放于专项账户集中管理，专款专用。公司将严格按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金。

（三）保荐机构及发行人律师意见

保荐机构和发行人律师经核查认为，发行人募集资金拟投项目已获得公司股东大会审议批准，发行人本次发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途；发行人本次发行的募集资金投资项目已经办理投资核准、环保核查等程序，符合国家产业政策及投资管理、环境保护、土地管理等方面法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是对公司现有生产能力的提升。通过本次募集资金投资项目的实施，公司核心产品及竞争优势明显的主要产品产能将显著提高，公司将实现经营规模的稳定增长和持续盈利能力的进一步增加。

本次募集资金投资项目实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，不会对公司独立性产生不利影响。

（五）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

公司董事会对本次募集资金投资项目进行了可行性分析，认为：本次募集资金的运用符合公司的发展规划，是对现有业务体系的发展、提高和完善；募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定，投资估算及效益分析表明各项财务指标良好，具备实施可行性。

（六）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据

公司本次发行募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据如下：

1、与公司现有生产经营规模相适应

公司是一家专注于微特电机用换向器研发、设计、制造及销售的高新技术企业，凭借稳定的产品质量，进入国际知名跨国企业的全球采购体系，拥有博世集团、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆集团和阿斯莫等全球知名客户。公司核心客户产品系列广泛，需求量大，随着公司与其合作的不断加深，对公司采购的产品种类及数量逐步加大。同时，公司抓住下游行业节能、环保的发展趋势，及时研发生产出石墨电机换向器和起停电机换向器等新产品。公司本次募集资金投资项目有利于解决公司产能受限的发展瓶颈和满足符合未来行业发展需要的新产品，进一步提高公司市场占有率和盈利能力。

2、与公司现有财务状况规模相适应

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增长。截至2015年12月31日，公司净资产为44,791.62万元、每股净资产4.15元。本次发行完成后，公司净资产以及每股净资产将有较大幅度增长。

本次募集资金到位后，公司产能进一步增加，销售收入、利润水平和净资产收益率都将实现较快增长。

3、与公司现有技术水平规模相适应

公司在发展过程中，形成了以产品设计、精密模具设计和专用自动化生产及检测设备开发为核心，以精密模具制造、高速精密冲压及成型、专用设备制造等先进制造技术为支撑的技术优势。同时，公司注重技术人才的培养和储备，拥有一支专业、稳定的技术研发团队，积累了较为丰富的产品设计和制造经验。本次募集资金到位后，公司将进一步加大在研发领域的投入，强化技术领先优势，提高公司盈利能力及核心竞争力，对公司长远发展产生积极影响。

4、与公司现有管理能力规模相适应

公司在制度管理、精益生产管理和人才培养方面摸索出一套较为成熟的管理方式，培养了一个稳定团结、务实高效的管理和技术团队，具有较强的管理优势，同时公司治理结构合理、运作规范。若首次公开发行股票募集资金按计划投入本次募集资金到位后，公司现有管理团队凭借其多年管理经验，可以有效保障募集资金投资项目的顺利实施。

综合以上分析，公司本次募集资金数额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

二、募集资金投资项目前景分析

本次募集资金的成功运用将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响具体如下：

（一）对经营成果影响

从近期看，随着募集资金项目建设的完成，公司可以解决产能不足的问题，并能进一步优化产品结构，拓展业务领域，提高客户黏性，公司主营业务收入及利润总额将随之提升。从长远看，募集资金项目的建设完成将增强公司在行业中的竞争地位，有利于公司取得在微特电机换向器领域的优势地位，实现公司快速发展的战略目标。

（二）对营业收入和盈利能力的影响

本次募集资金投资项目完全达产后，预计年均营业收入和年均净利润将分别增加78,192.63万元和10,736.65万元。从而进一步提高公司的收入水平和盈利能力。

（三）对财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司股本总额、净资产规模及每股净资产将提高，资产流动性、偿债能力将进一步提高。公司抗风险能力的大大加强，有利于公司持续、健康、稳定地发展。但由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司净利润将可能无法与净资产同步增长，从而产生全面摊薄净资产收益率在短期内下降的风险。而随着销售规模扩大、产品结构优化、工艺装备水平提高以及公司核心竞争力的增强，公司经营业绩和净资产收益率将稳步增长。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、经营风险

（一）铜材价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为铜材和电木粉，其中，铜材在换向器的成本结构中所占比重较大。报告期内，公司生产成本中铜材成本所占比重分别为37.32%、33.04%、30.62%和25.31%，故铜材价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一。

公司采用的定价模式是“铜材成本+制造成本+合理利润”，其中，国外铜材成本以伦敦金属交易所约定期间（主要为上季度）铜的平均价格为依据，国内铜材成本以上海现货交易所约定期间（主要为上季度）现货铜的平均价格为依据。若铜材价格发生大幅波动，将导致公司生产成本发生较大变动，从而影响公司产品毛利率水平。公司存在因铜材价格波动而导致的经营业绩波动风险。

（二）宏观经济波动及政策变化风险

换向器广泛应用于汽车电机、电动工具电机、家用电器电机和办公设备电机等领域。下游行业的需求和宏观经济的相关性明显，国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和消费需求的变化，将对各类电机的生产和销售带来影响。若宏观经济持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将对公司生产经营产生不利影响。

（三）人力成本上升风险

报告期内，直接人工在公司产品生产成本中的比重分别为23.31%、25.75%、25.36%和26.89%。随着我国整体经济持续发展，劳动力的薪酬及福利水平可能会逐步上升，若公司在生产设备自动化以及生产效率优化方面不能及时消化人力成本上升带来的成本增加，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）部分房产租赁及部分租赁房产未取得产权证书风险

公司目前部分生产厂房系租赁深圳市宝安沙井经济发展有限公司房产，租赁期间至2018年12月31日，该等房产租赁均签署了《房地产租赁合同》。公司面临主要生产厂房租赁他人房产带来的潜在风险。

上述租赁房产中有1.8万余平方米房产（其中厂房、办公用1.2万余平方米）属于深圳宝安区沙井街道农村城市化历史遗留建筑，出租方深圳市宝安沙井经济发展有限公司尚未取得产权证书。公司面临承租该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险。

（五）技术更新风险

公司主要产品为各类微特电机用换向器，作为电机的核心部件之一，广泛应用于汽车、家用电器、电动工具、办公设备、航空航天及其他领域。随着科学技术的发展及其他相关产业的发展，若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破而失败或关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致竞争力减弱的风险。

此外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，公司的生产经营将会受到较大的影响。

（六）销售客户集中风险

报告期内，公司主营业务前五名客户销售收入总额分别为37,980.72万元、39,680.33万元、44,033.51万元和23,557.84万元，占主营业务收入的比例分别为56.29%、53.29%、54.78%和52.61%，集中度较高。若上述客户生产经营状况发生重大不利变化或未来发展计划发生变化，需求下降，或因为公司在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面出现问题导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

（七）主要原材料供应商相对集中风险

报告期内，公司向前五名原材料供应商采购金额分别为24,087.78万元、25,682.51万元、23,406.16万元和10,016.39万元，占公司当期采购总金额的比例分别为83.93%、79.44%、73.79%和68.65%。若公司与主要供应商的合作关系发生变化，或者公司主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能导致供应商不能及时、足量、保质的提供原材料，将对公司的生产经营活动造成一定的影响。

（八）存货管理风险

报告期期末，公司存货分别为10,111.60万元、11,160.17万元、12,386.49万元和11,767.35万元，占流动资产的比例分别为29.67%、29.80%、29.03%和25.36%。若公司存货管理不善或未能有效执行存货管理制度，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

二、财务风险

（一）应收账款余额较高风险

报告期期末，公司应收账款余额分别为16,938.22万元、19,896.90万元、22,899.86万元和23,384.54万元，占当期营业收入的比例分别为23.15%、23.97%、26.02%和47.64%。若主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。

（二）汇率波动风险

报告期内，公司产品出口占主营业务收入的比重分别为64.80%、57.56%、49.89%和55.01%，汇率变动对公司的经营成果存在一定的影响。目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损益，公司出口主要采用美元、欧元、港元结算，报告期内，公司发生的汇兑损失分别为563.68万元、429.01万元、-527.38万元和-261.58万元，占同期净利润的比例分别为7.38%、5.63%、-5.78%和-4.96%，随着公司产能的进一步提升，若公司出口销售收入持续增长，将可能会因汇率波动而使公司产生较大的汇兑损失；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响公司的经营业绩。

（三）高新技术企业税收优惠不能延续的风险

公司被认定为高新技术企业，目前按15%的税率缴纳企业所得税。若未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未继续被认定为高新技术企业，这将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。

（四）出口退税政策变动风险

换向器作为电机核心零部件享受17%的出口退税优惠政策。报告期内，公司实际收到退税款分别为3,575.16万元、5,038.35万元、4,657.14万元和1,716.05万元。若出口退税率下调，将对公司的产品定价、盈利能力产生一定的影响。

（五）资产抵押风险

截至本招股意向书出具之日，公司为取得银行借款分别以位于坪山新区坪山街道翠景路东规划四路南的土地使用权（深房地字第6000575763号）、位于浏阳市现代制造产业基地纬2.5路以南、经5.5路以西的土地使用权（浏国用（2013）第07165号）、位于宝安区沙井街道新桥社区芙蓉工业园的土地使用权及座落于其上的宝安区沙井街道新桥社区芙蓉工业区宿舍1栋、厂房2栋、厂房3栋（深房地字第5000512149号）用于抵押。

除凯中香港持有的物业和惠州丰华拥有的土地使用权不存在抵押等权利限制情况外，公司在境内拥有的土地使用权和房屋所有权均已抵押。如果公司不能及时偿还上述银行借款，将对公司的生产经营造成不利影响。

三、募集资金投资风险

（一）产能扩大导致的产品销售风险

根据市场需求情况、换向器行业发展趋势以及公司未来发展战略，公司决定本次募集资金投向为年产石墨换向器及起停电机换向器合计2,900万只项目、年产各种类别电机换向器28,682万只项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司产能将较目前有较大幅度增长。

新增产能对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，若未来客户需求增长放缓，或公司新市场拓展进展不畅，将导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。

（二）募集资金投资项目实施风险

公司募集资金投资项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

四、管理风险

（一）公司治理结构不完善风险

公司控股股东为吴瑛，实际控制人为张浩宇、吴瑛，其直接和间接合计持有公司发行前81.0481%的股份。公司控股股东、实际控制人的关联方吴琪、吴全红、梁波、施兴洲直接和间接合计持有公司发行前3.2343%的股份。张浩宇现担任公司董事长、总经理，吴瑛担任公司董事，吴琪担任公司董事、副总经理，吴全红、梁波担任公司副总经理。

若公司的控股股东、实际控制人及其关联方利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。

（二）经营规模迅速扩张风险

本次募集资金到位后，公司资产规模将会进一步增加。公司资产规模的迅速扩张、销售收入的大幅增加，将在资源整合、研究开发、资本运营、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运营的难度。若公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将削弱公司的竞争实力，对公司的未来发展构成一定的制约。

（三）人力资源风险

随着公司业务规模的不断扩大，技术人才、生产人才、管理人才等均有较大需求。若公司不能保证公司人力资源可以及时、完全满足需求，存在一定的人力资源风险。

五、其他重要事项

（一）发行人的诉讼或仲裁事项

2016年3月10日，因与公司存在劳动纠纷，夏金海向深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，请求裁决公司向其支付23,741.64元工资、年终奖等。2016年5月3日，深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会核发了深宝劳人仲（沙井）案[2016]489号《仲裁裁决书》，裁决公司向夏金海支付年休假工资93.33元，并驳回夏金海的其他仲裁请求。

2016年5月20日，夏金海因不服劳动仲裁裁决向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判令公司向其支付23,741.64元工资、年终奖等，并由公司承担该案诉讼费用。截至本招股意向书签署日，该案件尚在审理过程中。

上述诉讼案件的标的较小，该等案件不构成重大诉讼，不会对公司的正常生产经营造成实质影响，该诉讼案件不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。

除此之外，截至本招股意向书签署日，公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）控股子公司的诉讼或仲裁事项

2016年1月25日，因山东星科电子有限公司（被告）拖欠货款，和东新材料（原告）向深圳市宝安区人民法院提起民事诉讼，请求法院判令被告支付原告货款及逾期付款利息损失234,857.25元，并承担该案全部诉讼费用。2016年6月3日，广东省深圳市宝安区人民法院以（2016）粤0306民初2798号《民事判决书》判令山东星科电子有限公司向和东新材料支付货款230,387元及逾期付款利息。2016年7月11日，和东新材料取得了广东省深圳市宝安区人民法院核发的《执行案件受理通知书》，载明执行案号为（2016）粤0306执6670号。截至本招股意向书签署日，该案件尚在执行过程中。

2016年6月2日，因东莞市楚弘电子科技有限公司（被告）拖欠货款，和东新材料（原告）向东莞市第三人民法院提起民事诉讼，请求法院判令被告支付货款及违约金155,351.3元，并承担该案全部诉讼费用。东莞市第三人民法院受理该案件，案号为（2016）粤1973民初7214号，并于2016年7月15日向和东新材料签发了传票，载明于2016年9月6日开庭审理该案件。截至本招股意向书签署日，该案件尚在审理过程中。

除此之外，截至本招股意向书签署日，公司控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、发行时间安排

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第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午9:00－11:30，下午13:00－17:00；

三、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.szse.cn）查阅。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

2016年10月31日