浙江仁智股份有限公司
第四届董事会第二十次临时会议决议公告
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-066
浙江仁智股份有限公司
第四届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月6日在四川省绵阳市绵州酒店以现场方式召开了第四届董事会第二十次临时会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长池清先生召集和主持，本次会议经出席董事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司拟采用支付现金的方式，购买Shuoying International Limited(硕颖集团有限公司)(以下简称“硕颖集团”)和温州恒力投资发展有限公司(以下简称“温州恒力”)合计持有的硕颖数码科技(中国)有限公司(以下简称“硕颖数码”或“标的公司”)100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
1. 交易对方
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本次支付现金购买资产的交易对方为硕颖数码股东：硕颖集团、温州恒力。
2. 标的资产
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本次支付现金购买资产的标的资产为硕颖集团、温州恒力合计持有的硕颖数码100%股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”)。
3. 标的资产的交易价格及支付方式
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司将聘请具有从事证券业务资格的审计机构、评估机构就标的股权截至2016年9月30日的价值进行审计、评估，并以届时《资产评估报告》确定的金额为依据，协商确定标的股权的价格。
截至本次董事会决议之日，标的股权的审计和评估工作尚未完成。截至评估基准日止，标的股权的预估值为101,076.61万元，公司与交易对方同意暂以预估值作为交易对价的计算基础，将本次交易的标的股权价格暂定为100,000.00万元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的股权评估价值较预估值有差异的，则公司将与交易对方另行签订《股权收购协议》补充协议就转让价格进行调整。
本次交易的支付方式为现金支付。
4. 资金来源
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。
公司拟以非公开发行股票募集资金置换公司前期自筹资金支付的收购对价。非公开发行股票事项尚需公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
5. 本次交易的支付进度安排
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本次交易的股权转让价款分期支付，具体为：
(1) 标的股权过户至公司名下之日起10个工作日内，支付第一期股权转让价款，即转让总价款的50%；
(2) 公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2016年度实现净利润的专项审核报告之日起1个月内，支付第二期股权转让价款，即转让总价款的10%；
(3) 公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2017年度实现净利润的专项审核报告之日起1个月内，支付第三期股权转让价款，即转让总价款的30%；
(4) 公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2018年度实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见之日起1个月内，支付剩余股权转让价款，即转让总价款的10%。
6. 本次交易的期间损益归属
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，自审计基准日起至标的资产交割日期间，标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由公司享有；减损额由交易对方承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给公司。
7. 本次交易的超额业绩奖励
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
在业绩承诺期间结束后，若硕颖数码在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时硕颖数码董事会制定并报公司董事会审议通过后执行。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易股权转让价款的20%。
8. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
在公司与交易对方所签署的《股权收购协议》所约定的条件全部满足后的10个工作日内开始进行标的资产的交割。标的资产过户至公司名下之日起10个工作日内，公司向交易对方支付第一期转让价款。
如果交易对方及硕颖数码实际控制人潘小燕违反《股权收购协议》中的任何声明与保证或任何声明与保证不真实、不准确或存在任何误导，将对公司进行赔偿。
如果硕颖数码及其控股子公司因交割日前存在但未披露的负债、交割日前已存在抑或因交割日前行为所导致的或有负债(包括但不限于专利等侵权责任、应缴未缴的社会保险和住房公积金、诉讼、仲裁、纠纷、政府处罚及对外担保导致的连带责任等)发生损失或承担不利，则交易对方应当予以赔偿，确保不会导致标的公司及其控股子公司、公司遭受任何直接或间接的损失。
9. 本次交易的决议有效期
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本次支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
(三) 审议通过《关于公司重大资产购买预案的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《浙江仁智股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江仁智股份有限公司重大资产购买预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
待本次重大资产购买相关评估工作完成后，公司将根据本次重大资产购买涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江仁智股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次重大资产购买前，公司控股股东为西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)(以下简称”西藏瀚澧”)，实际控制人为金环。
本次重大资产购买为公司采用支付现金的方式购买硕颖数码100%股权，本次重大资产购买前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1. 本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2) 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
(3) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5) 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6) 有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
(7) 有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2. 本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求
(1) 本次交易不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《浙江仁智股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
(2) 交易对方对标的资产享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
(3) 公司购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
(4) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本次交易对方或其股东未直接或者间接持有公司5%以上股份，并非控股股东直接或间接控制的企业，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，并非公司控股股东的合伙人，并非实际控制人或公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，也并非公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方非公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
为明确公司与上述各方在本次重大资产购买中的权利义务，公司拟与交易对方硕颖集团和温州恒力签订附条件生效的《股权收购协议》，约定了标的股权转让、转让价款及其支付、过渡期、交割及交割后续事项、违约及赔偿等条款。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组涉及盈利补偿的具体操作事宜，各方本着公平、公正的原则、经友好协商，公司拟与交易对方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，约定了盈利预测补偿期间、补偿条件、数额及方式、补偿金额的调整、违约责任等条款。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司董事会对于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性进行说明，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
(十) 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据中国证监会《关于规范公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。公司股票价格波动均未达到《关于规范公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
(十一) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次重大资产购买相关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、支付时间安排等事项；
2. 按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5. 授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
6. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十三) 逐项审议通过《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》
1. 发行股票种类和面值
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
2. 发行方式及发行时间
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
3. 定价基准日和发行价格
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次临时会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为人民币11.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格随之进行调整。
4. 发行价格的调整
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
5. 发行对象和认购方式
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
本次非公开发行的发行对象为西藏瀚澧、深圳市众成宝投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳众成宝”)、张玉琴、胡逸舟、胡理勇、林祥青，6名投资者拟以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
6. 发行数量
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
本次非公开发行股票数量不超过55,505,819股（含）。各发行对象的认购数量具体如下：
■
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
7. 限售期
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8. 募集资金用途
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
本次非公开发行预计募集资金总额不超过62,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9. 上市地点
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10. 本次发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
11. 本次发行股票决议的有效期
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
(十四) 审议通过《公司2016年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《2016年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十五) 审议通过《公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》的主要内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十八) 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
因公司控股股东西藏瀚澧认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股票构成关联交易，该关联交易在提交董事会审议前已征得独立董事事前认可。
独立董事认为本次非公开发行的方案、预案等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
《公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、独立董事事前认可意见和独立董事发表意见详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十九) 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对保证公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(二十) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金环回避表决
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其方案中包括发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行方式、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2. 决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
3. 授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4. 授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5. 授权董事会设立募集资金专用账户用于存放非公开发行股票募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
6. 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9. 授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
10. 授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(二十一) 审议通过《关于聘请本次重大资产购买及非公开发行股票中介机构的议案》
为高效、专业的推进本次重大资产购买和非公开发行股票工作，公司拟聘请如下中介机构为本次重大资产购买及非公开发行股票事宜提供相关服务：
就本次重大资产购买项目，同意聘请华西证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市金杜律师事务所为法律服务机构；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为资产评估机构。
就本次非公开发行股票项目，同意聘请华西证券股份有限公司为保荐和承销机构，北京市金杜律师事务所为发行人律师，众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为审计机构。
(二十二) 审议通过《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为促进公司业务发展，根据公司实际经营需要，下属全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司、四川仁信能源开发有限公司、四川仁智新材料科技有限责任公司拟分别向四川北川羌族自治县富民村镇银行有限责任公司申请期限为12个月，最高金额不超过人民币壹仟万元人民币的综合授信，包含但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票签发、票据贴现、国内贸易融资、进出口贸易融资等品种。实际授信金额应在综合授信额度内，以实际发生融资金额为准。上述综合授信额度及担保方式具体实施及分配情况详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
(二十三) 审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
鉴于公司本次重大资产重组标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计评估，本次非公开发行股票尚有部分事项未确定，故暂不召集召开股东大会。
三、备查文件
《浙江仁智股份有限公司第四届董事会第二十次临时会议决议》
特此公告。
浙江仁智股份有限公司
董事会
2016年11月7日
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-067
浙江仁智股份有限公司
第四届监事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月6日在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第十二次临时会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王友钊先生召集和主持，本次会议经出席监事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
公司拟采用支付现金的方式，购买Shuoying International Limited(硕颖集团有限公司)(以下简称“硕颖集团”)和温州恒力投资发展有限公司(以下简称“温州恒力”)合计持有的硕颖数码科技(中国)有限公司(以下简称“硕颖数码”)100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
1. 交易对方
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次支付现金购买资产的交易对方为硕颖数码股东：硕颖集团、温州恒力。
2. 标的资产
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次支付现金购买资产的标的资产为硕颖集团、温州恒力合计持有的硕颖数码100%股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”)。
3. 标的资产的交易价格及支付方式
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
公司将聘请具有从事证券业务资格的审计机构、评估机构就标的股权截至2016年9月30日的价值进行审计、评估，并以届时《资产评估报告》确定的金额为依据，协商确定标的股权的价格。
截至本次董事会决议之日，标的股权的审计和评估工作尚未完成。截至评估基准日止，标的股权的预估值为101,076.61万元，公司与交易对方同意暂以预估值作为交易对价的计算基础，将本次交易的标的股权价格暂定为100,000.00万元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的股权评估价值较预估值有差异的，则公司将与交易对方另行签订《股权收购协议》补充协议就转让价格进行调整。
本次交易的支付方式为现金支付。
4. 资金来源
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。
公司拟以非公开发行股票募集资金置换公司前期自筹资金支付的收购对价。非公开发行股票事项尚需公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
5. 本次交易的支付进度安排
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次交易的股权转让价款分期支付，具体为：
(1) 标的股权过户至公司名下之日起10个工作日内，支付第一期股权转让价款，即转让总价款的50%；
(2) 公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2016年度实现净利润的专项审核报告之日起1个月内，支付第二期股权转让价款，即转让总价款的10%；
(3) 公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2017年度实现净利润的专项审核报告之日起1个月内，支付第三期股权转让价款，即转让总价款的30%；
(4) 公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2018年度实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见之日起1个月内，支付剩余股权转让价款，即转让总价款的10%。
6. 本次交易的期间损益归属
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，自审计基准日起至标的资产交割日期间，标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由公司享有；减损额由交易对方承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给公司。
7. 本次交易的超额业绩奖励
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
在业绩承诺期间结束后，若硕颖数码在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时硕颖数码董事会制定并报公司董事会审议通过后执行。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易股权转让价款的20%。
8. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
在公司与交易对方所签署的《股权收购协议》所约定的条件全部满足后的10个工作日内开始进行标的资产的交割。标的资产过户至公司名下之日起10个工作日内，公司向交易对方支付第一期转让价款。
如果交易对方及硕颖数码实际控制人潘小燕违反《股权收购协议》中的任何声明与保证或任何声明与保证不真实、不准确或存在任何误导，将对公司进行赔偿。
如果硕颖数码及其控股子公司因交割日前存在但未披露的负债、交割日前已存在抑或因交割日前行为所导致的或有负债(包括但不限于专利等侵权责任、应缴未缴的社会保险和住房公积金、诉讼、仲裁、纠纷、政府处罚及对外担保导致的连带责任等)发生损失或承担不利，则交易对方应当予以赔偿，确保不会导致标的公司及其控股子公司、公司遭受任何直接或间接的损失。
9. 本次交易的决议有效期
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（三） 审议通过《关于公司重大资产购买预案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《浙江仁智股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江仁智股份有限公司重大资产购买预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)
待本次重大资产购买相关评估工作完成后，公司将根据本次重大资产购买涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江仁智股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》，将另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次重大资产购买前，公司控股股东为西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏瀚澧”)，实际控制人为金环。
本次重大资产购买为公司采用支付现金的方式购买硕颖数码100%股权，本次重大资产购买前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1. 本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(2) 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
(3) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
(4) 本次交易的所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
(5) 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(6) 有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定
(7) 有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
2. 本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求
(1) 本次交易不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《浙江仁智股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(2) 交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
(3) 公司购买资产应当有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4) 本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次交易对方或其股东未直接或者间接持有公司5%以上股份，并非控股股东直接或间接控制的企业，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，并非公司控股股东的合伙人，并非实际控制人或公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，也并非公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方非公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
为明确公司与上述各方在本次重大资产购买中的权利义务，公司拟与交易对方硕颖集团和温州恒力签订附条件生效的《股权收购协议》，约定了标的股权转让、转让价款及其支付、过渡期、交割及交割后续事项、违约及赔偿等条款。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组涉及盈利补偿的具体操作事宜，各方本着公平、公正的原则、经友好协商，公司拟与交易对方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，约定了盈利预测补偿期间、补偿条件、数额及方式、补偿金额的调整、违约责任等条款。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十） 逐项审议通过《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》
1. 发行股票种类和面值
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元人民币。
2. 发行方式及发行时间
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
3. 定价基准日和发行价格
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为人民币11.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格随之进行调整。
4. 发行价格的调整
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
5. 发行对象和认购方式
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的发行对象为西藏瀚澧、深圳市众成宝投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳众成宝”)、张玉琴、胡逸舟、胡理勇、林祥青，6名投资者拟以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
6. 发行数量
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行股票数量不超过55,505,819股（含）。各发行对象的认购数量具体如下：
■
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
7. 限售期
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8. 募集资金用途
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行预计募集资金总额不超过62,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9. 上市地点
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10. 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
11. 本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（十一） 审议通过《公司2016年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《2016年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二） 审议通过《公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
因公司控股股东西藏瀚澧认购本次非公开发行股份，本次非公开发行股票构成关联交易，该关联交易已征得独立董事事前认可。
独立董事认为本次非公开发行的方案、预案等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
《公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、独立董事事前认可意见和独立董事发表意见详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” (www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对保证公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
《浙江仁智股份有限公司第四届监事会第十二次临时会议决议》
特此公告。
浙江仁智股份有限公司
监事会
2016年11月7日
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-068
浙江仁智股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次非公开发行股票的基本情况
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向6名特定对象非公开发行不超过55,505,819股(含)A股普通股，募集资金总额不超过620,000.00万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购，发行对象和认购数量如下：
■
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后实施。
二、 本次非公开发行股票认购对象的基本情况
(一) 西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“西藏瀚澧”）
西藏瀚澧基本情况如下：
■
西藏瀚澧在本次认购前持有公司14.64%的股份，本次发行后拟持有公司18.65%的股份，仍为公司控股股东。西藏瀚澧参与本次非公开发行股票，构成关联交易。
(二) 深圳市众成宝投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳众成宝”）
深圳众成宝基本情况如下：
■
(三) 张玉琴
张玉琴女士，1970年出生，无境外永久居留权，住所为浙江省温州市鹿城区。
1995年至今任职于温州市百隆鞋业有限公司，目前任董事长，并持有该公司50.00%股权。
(四) 胡逸舟
胡逸舟先生，1978年出生，2000年毕业于浙江大学，无境外永久居留权，住所为浙江省桐乡市。
2010年至今担任杭州德洋建筑设备租赁有限公司总经理。
(五) 胡理勇
胡理勇先生，1963年出生，1986年毕业于浙江大学，无境外永久居留权，住所为浙江省温州市鹿城区。
1993年至今任职于温州市天马建筑装璜工程公司，现任董事长；2007年至今任职于浙江亿汇控股有限公司，现任监事。
(六) 林祥青
林祥青先生，1964年出生，无境外永久居留权，住所为浙江省温州市鹿城区。
2002年至今任职于巴菲特投资有限公司，现任董事长兼总经理；2007年至今任职于上海嘉石投资有限公司，现任董事长。
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与西藏瀚澧、深圳众成宝、张玉琴、胡逸舟、胡理勇、林祥青未发生重大交易。深圳众成宝、张玉琴、胡逸舟、胡理勇、林祥青已声明承诺其与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系。
三、 附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
(一) 合同主体及签订时间
本次非公开发行附条件生效的《股份认购协议》由下列各方于2016年11月6日在四川省绵阳市签署：
甲方：浙江仁智股份有限公司
乙方：西藏瀚澧、深圳众成宝、张玉琴、胡逸舟、胡理勇、林祥青
(二) 认购价格、认购数量、认购方式及限售期
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第二十次临时会议决议公告日，本次发行价格为11.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。
乙方以现金认购本次非公开发行股份，认购数量不超过55,505,819股（含），认购款总额不超过62,000.00万元，认购股份数及金额具体如下：
■
乙方承诺并确认自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行取得的新增股份。
(三) 股份认购价款支付
在本协议签署之日起15个工作日内，乙方或乙方指定第三方需向甲方缴纳100万元作为履约保证金，存放于甲方指定的自有账户。
在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日期(以下简称“缴款日”)，乙方可以选择以下任一方式支付认购价款：
1. 以履约保证金认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户(“指定收款账户”)；
2. 在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。
(四) 违约责任及履约保证金
若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方或乙方指定第三方向甲方缴纳的履约保证金不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利。
若甲方主动放弃本次非公开发行或本次非公开发行未获得中国证监会批准的，甲方应将履约保证金全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。
(五) 协议的生效和终止
1. 协议的成立
本协议自双方签章(自然人作为协议一方的，由其本人或其授权代表签字；非自然人作为协议一方的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立。
2. 协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜（仅适用于西藏瀚澧、深圳众成宝）；
3) 中国证监会核准本次发行；
4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
3. 在下述情况下，本协议可以在交割前终止：
1) 经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
2) 甲方股东大会批准的本次发行决议有效期(12个月)届满且未予有效延期；
3) 受不可抗力影响，一方可在该协议所约定的不可抗力情形发生时终止本协议。
4. 如本协议未生效或终止，甲方在协议终止后3个工作日内将乙方或乙方指定的第三方已支付的履约保证金退还至乙方指定账户并支付相应的银行同期存款利息。
四、 备查文件
1. 与西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)签署的附条件生效的《股份认购协议》
2. 与深圳市众成宝投资企业(有限合伙)签署的附条件生效的《股份认购协议》
3. 与张玉琴签署的附条件生效的《股份认购协议》
4. 与胡逸舟签署的附条件生效的《股份认购协议》
5. 与胡理勇签署的附条件生效的《股份认购协议》
6. 与林祥青签署的附条件生效的《股份认购协议》
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2016年11月7日
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-069
浙江仁智股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购硕颖数码科技（中国）有限公司100%股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。
一、交易概述
1、2016年11月6日，浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“上市公司”、“公司”）与硕颖数码科技（中国）有限公司（以下简称“硕颖数码”、“标的公司”）股东硕颖集团有限公司（以下简称“硕颖集团”）、温州恒力投资发展有限公司（以下简称“恒力投资”，与硕颖集团合称“交易对方”）及潘小燕签署附生效条件的《股权收购协议》，根据该协议，上市公司拟以支付现金方式收购硕颖集团、恒力投资持有的硕颖数码100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格暂定为100,000.00万元。
2、2016年11月6日，上市公司与西藏瀚澧等6名投资者签署了附生效条件的《股份认股协议》，上市公司拟向西藏瀚澧等6名投资者非公开发行不超过55,505,819股（含）股票，募集资金总额不超过62,000.00万元，其中60,000.00万元用于收购硕颖数码100%股权。
3、2016年11月6日，上市公司召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《股权收购协议》等与本次交易相关的议案及《股份认购协议》等与本次非公开发行相关的议案。
4、由于硕颖数码的审计、评估等工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案。本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及2015年度的营业收入取自其2015年度审计报告。标的公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及2015年营业收入取自未经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
根据《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额或资产净额（与交易价格孰高）和营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且资产净额超过5,000万元，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
5、本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、交易对方
（一）硕颖集团有限公司
1、基本信息
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2、与上市公司关联关系
硕颖集团与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）温州恒力投资发展有限公司
1、基本信息
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2、与上市公司关联关系
恒力投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系
三、标的公司基本情况
本次交易的标的公司为硕颖数码100%股权，硕颖数码基本情况如下：
（一）基本信息
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（二）股权结构
截至本公告出具日，硕颖数码股权结构如下：
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（三）最近两年一期财务数据
截至本公告出具日，标的公司审计工作尚未结束，标的公司最近两年一期（以下简称“报告期”）未经审计财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
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3、简要合并现金流量表
单位：万元
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（四）评估情况
上市公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次交易提供标的公司评估服务，中联评估具有证券期货从业资格。
由于本次标的公司的评估工作尚未完成，根据中联评估初步评估结果，硕颖数码100%股权的预估值为101,076.61万元。
四、交易协议的主要内容
2016年11月6日，公司与硕颖数码股东硕颖集团、恒力投资及硕颖数码实际控制人潘小燕签署附生效条件的《股权收购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议的主体
甲方（受让方）：仁智股份
乙方（转让方）：硕颖集团、恒力投资
标的公司：硕颖数码
标的股权：硕颖数码100%股权
（二）转让价格与支付方式
1、转让价格
本次交易中，交易双方将聘请具有从事证券业务资格的审计机构、评估机构就标的股权截至2016年9月30日的价值进行审计、评估并相应出具《审计报告》、《资产评估报告》。双方同意以届时《资产评估报告》确定的金额为依据，协商确定标的股权的价格。截至本协议签署之日，标的股权的审计评估工作尚未完成。
标的股权的预估值为101,076.61万元，双方同意暂以预估值作为交易对价的计算基础，将本次交易的标的股权价格暂定为人民币10亿元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的股权评估价值较预估值有差异的，则双方另行签订补充协议就转让价格进行调整。
2、支付方式
股权转让价款分期支付，具体为：(下转55版)
