东旭光电科技股份有限公司
八届六次董事会决议公告
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B
公告编号：2016-117
东旭光电科技股份有限公司
八届六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于11月7日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第六次临时会议，会议通知以邮件方式于2016年11月4日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
审议通过了《关于与控股股东东旭集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》（详见同日披露的《关于与控股股东共同设立财务公司的关联交易公告》）
同意公司以自有资金出资4亿元，与控股股东东旭集团有限公司共同设立财务公司（其名称以工商登记部门核定为准），公司持股比例40%。同意授权公司管理层办理设立财务公司的相关手续。
关联董事李兆廷先生在表决时进行了回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。
公司独立董事事前认该关联交易并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B
公告编号：2016-118
东旭光电科技股份有限公司
关于与控股股东共同设立财务公司的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司整体发展要求，强化公司与资本市场和金融市场的有效连接，提高公司核心竞争力，同时进一步加强资金集中管理，提高资金使用效率，拟与控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）共同出资，申请设立财务公司（其名称以工商登记部门核定为准），注册资本拟定为10亿元人民币，公司以自有资金出资4亿元，持有财务公司40%的股权。财务公司成员单位包括公司及公司控股子公司，业务范围拟定为按照法律法规以及监管规定开展融资和结算业务，包括归集公司内部资金，办理成员单位贷款，票据贴现等。
东旭集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2016年11月7日，公司第八届董事会第六次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与控股股东东旭集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》，关联董事李兆廷先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳。财务公司的设立尚须报经中国银行业监督管理委员会的审查批准，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：东旭集团有限公司
注册资本：1,107,000万元
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
法定代表人：李兆廷
统一社会信用代码：91130100768130363K
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持股东旭集团51.46%，李兆廷先生为东旭集团实际控制人。
（二）历史沿革及基本财务数据
东旭集团成立于2004年11月，是一家集光电显示、新能源、装备制造、金融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。
截至2015年12月31日，东旭集团的总资产为6,505,769.09万元，总负债为4,089,952.68万元，净资产2,415,816.40万元。2015年度东旭集团营业收入995,081.17万元，净利润177,058.73万元。（以上数据已经审计）。
截至2016年9月30日，东旭集团的总资产为11,526,972.15万元，总负债为7,405,715.74万元，净资产4,121,256.41万元。2016年1-9月东旭集团营业收入1,101,621.10万元，净利润156,880.14万元。（以上数据未经审计）。
（三）交易双方的关联关系：
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三、关联交易标的基本情况及协议主要内容
公司与控股股东东旭集团共同设立的财务公司（其名称以工商登记部门核定为准），注册资本拟定为10亿元人民币，东旭集团出资6亿元，持股60%，公司以自有资金出资4亿元，持股40%。财务公司成员单位包括公司及公司控股子公司，业务范围拟定为按照法律法规以及监管规定开展融资和结算业务，包括归集公司内部资金，办理成员单位贷款，票据贴现等。
董事会审议通过后投资双方将尽快签署共同投资设立财务公司的相关协议。
四、交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定，未损害公司及全体股东的利益。
五、进行本次关联交易的目的及对公司的影响
公司与控股股东东旭集团共同设立财务公司，成员单位涵盖公司及公司控股子公司，能够有利于公司整体发展需要，加强资金集中管理，提高资金使用效率，有利于公司降低融资成本，拓宽融资渠道，能够提高公司核心竞争力。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2016年9月30日，公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为40,070.75万元（含本次交易金额40,000万元）,占公司最近一期经审计净资产的2.75%。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事一致认为公司与控股股东东旭集团有限公司共同设立财务公司，成员单位涵盖公司及公司控股子公司，能够有利于公司整体发展需要，加强资金集中管理，提高资金使用效率，能够提高公司核心竞争力。本次交易未损害公司及中小股东的利益。公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。因此全体独立董事事前认可并同意此关联交易事项。
八、中介机构意见结论
公司保荐机构广州证券股份有限公司认为:
1、关于本次东旭光电与东旭集团交易事项，已于2016年11月7日经东旭光电第八届董事会第六次临时会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、东旭光电本次关联交易有利于降低融资成本，提高资金使用效率，促进公司各项业务快速发展，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司八届六次董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、保荐机构广州证券股份有限公司的核查意见。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2016年11月8日
