阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-070
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会的会议通知和资料于2016年11月1日以电子邮件和书面方式发出，并于2016年11月7日收到控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）临时提案。
（三）本次董事会于2016年11月7日（星期一）上午9:00以通讯方式召开。
（四）本次董事会应到董事9人，实到董事9人。
（五）本次董事会由公司董事长白英主持，部分高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于调整2016年第四季度原料煤收购价格的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
同意撤销第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于确定2016年第四季度原料煤收购价格的议案》。同时，由于近期煤炭价格波动幅度较大，同意公司根据山西省物价局价格认证中心的煤炭价格认定结果，确定公司2016年10月向阳煤集团收购原料煤的价格为325元/吨，2016年11月和12月向阳煤集团收购原煤的价格为375元/吨，2016年11月和12月原料煤收购价格较2016年10月原料煤收购价格325元/吨提高了50元/吨，上涨幅度为15.38%。公司下属和顺长沟洗选煤有限公司2016年第四季度收购阳煤集团原料煤的价格为258元/吨。
详见公司临2016-071号公告。
（二）关于修改公司《章程》有关经营范围的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
根据公司开展业务的实际情况和需要，拟对公司《章程》有关经营范围进行调整和补充。具体如下：
原公司《章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售；道路普通货物运输和通勤运输；设备租赁；经销汽车及施工机械配件及材料；汽车修理；煤层气开发利用、管道燃气（仅限分支机构）；煤层气发电及销售、粉煤灰、石膏生产及销售、电气试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修、热网维护、转供电业务。”
现修改为“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支机构)。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。”
详见公司临2016-072号公告。
（三）关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
为优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司与阳煤集团下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司为公司提供长期金融服务。
详见公司临2016-073号公告。
（四）关于受托管理控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭企业的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
为避免且解决同业竞争问题，阳煤集团于2000年12月16日签署了《避免同业竞争的承诺书》。根据《避免同业竞争的承诺书》中“为避免且解决同业竞争问题，各发起人将其自身及其它控股子公司与股份公司之生产经营相同或类似的经营性资产以托管、租赁的方式交由股份公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由股份公司兼并以及资产置换或其他方式逐步投入股份公司”的承诺，阳煤集团于2001年1月8日与公司签署了《委托经营合同》，将所属三矿分公司和五矿分公司所属的从事煤炭生产、加工、洗选、销售等全部生产经营性资产、业务及人员委托公司进行经营管理。
2014年4月23日，阳煤集团与公司续签了《委托经营合同》，并经公司第五届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议通过。根据《委托经营合同》的约定，阳煤集团将下属阳煤集团寿阳煤炭管理有限责任公司、阳泉煤业集团晋北煤矿企业管理有限公司、阳泉煤业集团晋南煤炭管理有限责任公司、阳泉煤业集团晋东煤炭管理有限责任公司（以下统称“区域管理公司”）的经营管理权交由公司行使。
目前，为了优化企业职能，提高人员利用率，阳煤集团将上述区域管理公司或进行了注销，或改变了其部分职能。为了继续有效履行避免同业竞争的承诺，经阳煤集团与公司协商，阳煤集团将所持有的下属煤炭类企业的股权及所拥有的经营管理权交由公司行使并管理，阳煤集团与公司将签署《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭企业实施管理的协议》，协议有效期为一年，自协议生效之日起至2017年12月31日，托管费用为600万元/年。在托管期间，如公司受托管理的企业发生永久停产、解散、注销或与阳泉煤业不再构成同业竞争等，公司与阳煤集团将根据具体情况调整托管企业的范围。
详见公司临2016-074号公告。
（五）关于与关联方上海博量融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据目前的实际生产需求，为保证公司下属一矿生产的有序进行，缓解公司一次性购置资产资金压力，拓宽融资渠道，提高资产利用效率，优化公司资产负债结构，降低财务费用，公司拟与关联方上海博量融资租赁有限公司（以下简称“博量公司”）签署《“一矿一次大采高一次采全高”融资租赁合同》（以下简称“《融资租赁合同》”）。该合同的主要内容为：公司拟承租博量公司购买的阳泉煤业华越机械有限公司等制造商生产的136台设备，按期支付租金；租赁期届满后，公司将以100元价格向博量公司购买全部设备，该等设备的所有权转移至公司。
详见公司临2016-075号公告。
（六）关于向山西漳泽电力股份有限公司转让西上庄公司40%股权的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司临2016-076号公告。
2016年9月2日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司100%股权的议案》，同意公司以0元受让公司控股股东阳煤集团所持有的西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称“西上庄公司”）100%股权。截至目前，西上庄公司已完成了相应的工商变更登记手续。
鉴于西上庄公司的注册资本为125,000万元，项目总投资额为52.77亿元，投入资金量较大。在公司目前资金需求量较大的情况下以及为了提升西上庄公司项目建设质量，为项目建成后实现高效运营生产模式，公司拟将所持有的西上庄公司40%股权转让予山西漳泽电力股份有限公司，本次股权转让不构成关联交易。
（七）关于调整2016年第七次临时股东大会议案并延期召开的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司将调整2016年第七次临时股东大会相关议案，并延期召开股东大会。具体为：
会议召开时间：2016年11月24日；
审议事项为：1.关于向恒丰银行申请综合授信并由阳煤集团为综合授信项下贷款提供担保的议案；2.关于调整2016年第四季度原料煤收购价格的议案；3.关于修改公司《章程》有关经营范围的议案；4.关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案；5.关于受托管理控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭企业的议案。
详见公司临2016-077号公告。
经公司第五届董事会第三十五次会议审议确认，临时提案《关于调整2016年第四季度原料煤收购价格的议案》、《关于修改公司<章程>有关经营范围的议案》、《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》和《关于受托管理控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭企业的议案》属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，控股股东阳煤集团提出上述临时提案符合法律、法规和公司《章程》的规定，公司董事会同意将上述议案作为临时提案提交公司2016年第七次临时股东大会审议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：600348股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-071
阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于调整2016年第四季度原料煤收购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容:根据公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）签订的《原煤收购协议》第5.2款规定，双方聘请山西省价格事务所作出调查报告和认证结论，公司及其下属公司依据认证后的价格收购公司控股股东阳煤集团及其下属公司所生产的原煤。
一、关联交易概述
为了确保公司生产经营正常运作，公司于2014年10月与阳煤集团签订了《原煤收购协议（续签稿）》，并经公司第五届董事会第十二次会议和2014年第三次临时股东大会通过。根据煤炭市场发展态势和当前原煤价格水平，按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和《原煤收购协议》的规定，双方委托山西省物价局价格认证中心对公司2016年第四季度收购原煤的价格进行了认证。
根据2016年第四季度煤炭市场情况，公司聘请山西省物价局价格认证中心对2016年第四季度的煤炭价格进行认定并出具了价格认定结论书，根据该价格认定结论书，公司2016年第4季度向阳煤集团购买原料煤的价格较2016年第3季度的原料煤收购价格有所提高，具体情况如下：
■
就上述调价事项，公司于2016年10月25日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于确定2016年第四季度原料煤收购价格的议案》，拟将该议案提交公司2016年第7次临时股东大会审议通过后实施。但由于近期煤炭市场价格波动较大，已超出山西省物价局价格认证中心预计的范围。经控股股东阳煤集团与公司充分协商，双方再次聘请山西省物价局价格认证中心对2016年11月和12月的煤炭价格进行重新认定，并由山西省物价局价格认证中心出具了价格认定结论书。根据该价格认定结论书，公司2016年11月和12月向控股股东收购原煤的价格为375元/吨，较2016年10月收购价格325元/吨提高了50元/吨，上涨幅度为15.38%。公司于2016年10月收购阳煤集团原料煤的价格仍按325元/吨计算，公司下属和顺长沟洗选煤有限公司2016年第四季度收购阳煤集团原料煤的价格不变，仍为258元/吨。具体情况如下：
■
基于上述情况，公司拟申请撤销已提交第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于确定2016年第四季度原料煤收购价格的议案》，并重新提交本议案。根据相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。
二、关联方基本情况
1.阳泉煤业（集团）有限责任公司
2.住所：阳泉市北大西街5号。
3.法定代表人：翟红。
4.注册资本：758,037.23万元人民币。
5.企业类型：其他有限责任公司。
6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
7.与公司关系：公司控股股东，持有公司58.34%的股权。山西省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
8.截至2015年12月31日，阳煤集团的总资产为20,564,448.37万元，净资产为2,912,732.21万元，净利润-68,788.19万元。（以上数据已经审计）
截至2016年9月30日，阳煤集团资产总额20,852,477.59万元，净资产3,059,383.44万元，净利润-25,213.16万元。（以上数据未经审计）
三、协议的主要内容
公司于2014年10月与阳煤集团签订《原煤收购协议（续签稿）》：
1.签署背景：公司或其指定的公司向阳煤集团及其下属公司购买所开采的全部原煤，以规范关联交易和解决公司与阳煤集团目前存在的同业竞争问题；
2.原煤收购方式：公司收购阳煤集团及其下属公司所生产的原煤，可根据洗选煤的实际生产能力和市场的需求情况分期、分批向阳煤集团及其下属公司收购；
3.原煤收购价格：按阳泉市范围内的原煤市场价格确定；
4.原煤收购市场价格的确定方法：双方每季度上旬前聘请价格事务所对阳泉市及其周边地区的原煤市场价格进行调查，由受委托的价格事务所收集该季度阳泉市及周边地区原煤的销量及平均售价，参考山西省物价局煤炭行业物价指数，结合市场变化趋势预测和国家政策方面的影响因素，提出该季度阳泉及周边地区的原煤销售价格调查报告和认证结论；双方以价格事务所提供的价格为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，对本季度原煤收购价格进行调整和确定；
5.价格调整程序：根据原煤收购价格的上浮或下降的区间不同，公司将提请董事会和/或股东大会进行审议；
6.结算方式：原煤收购价款按月结算；
7.生效条件：获得公司董事会和股东大会批准之日起生效；
8.合同有效期：3年；
9.延长：协议有效期届满前30天内，可以书面形式延长。
四、本次关联交易的基本情况
根据山西省物价局价格认证中心出具的价格认定结论书，公司2016年11月和12月向控股股东收购原煤的价格为375元/吨，公司于2016年10月收购阳煤集团原料煤的价格仍按325元/吨计算，公司下属和顺长沟洗选煤有限公司2016年第四季度收购阳煤集团原料煤的价格不变，仍为258元/吨。
五、关联交易的影响
公司及公司下属公司向阳煤集团及下属公司收购原料煤价格已经山西省物价局价格认证中心认证并出具价格认定结论书，该项交易公平合理，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。通过该项关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应，保证了公司生产经营的有序进行,符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。
七、本次关联交易的审议程序
公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于调整2016年第四季度原料煤收购价格的议案》，公司独立董事对上述议案事前认可、一致同意,并发表以下独立意见:上述关联交易是为了解决同控股股东之间的同业竞争，符合国家有关法律法规的规定,没有损害公司利益，尤其是中小投资者的利益；董事会在审议相关议案时，表决程序合法有效，同意将此议案提交公司股东大会进行审议。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十五次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）山西省物价局价格认证中心（晋价认证【2016】86号）《关于对阳泉煤业（集团）股份有限公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司收购原料煤价格的认证结论书》；
（五）山西省物价局价格认证中心（晋价认证【2016】87号）《关于对阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司、阳泉煤业集团长沟煤矿有限责任公司收购原料煤价格的认证结论书》；
（六）山西省物价局价格认证中心（晋价认证【2016】92号）《关于对阳泉煤业（集团）股份有限公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司收购原料煤价格的认证结论书》。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-072
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于修改公司《章程》有关经营范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据下属公司实际开展业务的需要，拟对公司《章程》有关经营范围进行调整和补充。具体如下：
原公司《章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售；道路普通货物运输和通勤运输；设备租赁；经销汽车及施工机械配件及材料；汽车修理；煤层气开发利用、管道燃气（仅限分支机构）；煤层气发电及销售、粉煤灰、石膏生产及销售、电气试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修、热网维护、转供电业务。”
现修改为“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支机构)。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。”
上述修订内容已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-073
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司
续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易风险：
本次公司与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）续签《金融服务协议》，为公司提供长期金融服务，是为了优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，本事项构成关联交易。
●过去12个月发生的关联交易情况：
公司及下属公司与阳煤集团及其下属公司在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1.为优化公司的财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司控股股东阳煤集团下属控股子公司阳煤财务公司为公司提供长期金融服务，基于此，公司与阳煤财务公司签订了《金融服务协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，阳煤财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，同时，公司与阳煤财务公司签订的《金融服务协议》，协议有效期已经超过三年，需要重新履行公司内部决策程序，基于此，公司拟与阳煤财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》。
根据《金融服务协议（续签稿）》的约定，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.鉴于该关联交易为长期持续的关联交易行为, 根据公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号
法定代表人：廉贤
注册资本：122,735.665508万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，阳煤财务公司的总资产为1,369,140.74万元，净资产为166,651.80万元，净利润22,684.16万元。（以上数据已经审计）
截至2016年9月30日，阳煤财务公司的总资产为1,013,149.13万元，净资产为186,653.54万元，净利润20,001.74万元。（以上数据未经审计）
（二）关联关系
阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有阳煤财务公司50%的股权，公司持有阳煤财务公司40%的股权，与阳煤财务公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
根据公司与阳煤财务公司签署的《金融服务协议（续签稿）》，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。
四、《金融服务协议（续签稿）》的主要内容和履约安排
甲方：阳泉煤业（集团）股份有限公司
乙方：阳煤煤业集团财务有限责任公司
(一)金融服务的内容
双方一致同意，由乙方为甲方提供金融服务，在乙方为甲方提供金融服务期间，依据《金融服务协议（续签稿）》的约定，乙方应为甲方提供以下金融服务：
1、办理存款、贷款业务。甲方在乙方的存款利率不低于同期商业银行存款利率；甲方在乙方的贷款利率不高于同期商业银行的贷款利率。
2、办理甲方与阳煤集团成员单位之间的内部转账结算业务。
3、办理票据承兑与贴现业务。
4、协助甲方实现交易款项的收付。
5、对甲方提供担保。
6、对甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
7、甲方成员单位在乙方统一帐户进行管理。
8、乙方有义务按照《阳泉煤业（集团）股份有限公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的规定执行，并承担相应的责任。
9、乙方为甲方提供适时监控的必要条件。
10、乙方经营范围内的其他业务。
甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与乙方进行业务合作，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与乙方进行业务合作，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（二）风险控制
甲方与乙方应联合制定针对存款资金安全的风险控制及应急处理预案，成立风险预防处置及应急处理领导组，一旦乙方出现危及甲方存款资金安全性的情况，甲方应及时按照预案进行处理。
双方应建立日常联系制度和运营风险评估制度。甲方定期或不定期对乙方经营情况及存款资金安全性进行风险评估。
（三）金融服务费用
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向阳煤集团及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，双方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（四）其他重要事项
出现以下情形之一时，乙方将于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
1、乙方违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：财务公司除协助成员单位实现交易款项的收付外， 不得从事离岸业务。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。
2、乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定和以下监管要求的：
(1)资本充足率不得低于10％；
(2)流动性比例不得低于25％；
(3)拆入资金余额不得高于资本总额；
(4)担保余额不得高于资本总额；
(5)投资与资本总额的比例不高于70%；
(6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于20％；
(7)不良资产率不应高于4％；
(8)不良贷款率不应高于5％；
(9)资产损失准备充足率不应低于100％；
(10)贷款损失准备充足率不应低于100％；
若中国银行业监督管理委员会对上述比例进行调整，乙方应遵守调整后的比例限制；
3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑 系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等 重大事项；
4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
6、乙方出现严重支付危机；
7、乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10％；
8、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
9、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
10、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
（五）生效
协议经双方签署并经甲方股东大会批准之日起生效，协议有效期为三年。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与阳煤财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。
（二）对公司的影响
本次关联交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益。
六、审议程序
（一）公司第五届董事会第三十五次会议对上述关联交易进行了审议确认；
（二）独立董事事前认可和发表独立意见。
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。
本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可和发表独立意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）公司第五届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-074
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于受托管理公司控股股东阳煤集团
下属煤炭企业的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为了继续有效履行避免同业竞争的承诺，经阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）与公司协商，阳煤集团同意将所持有的下属煤炭类企业的股权及所拥有的经营管理权交由公司行使并管理，公司将与阳煤集团签署《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭企业实施管理的协议》，协议有效期为一年，自协议生效之日起至2017年12月31日，托管费用为600万元/年，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
为避免且解决同业竞争问题，公司控股股东阳煤集团于2000年12月16日签署了《避免同业竞争的承诺书》。根据《避免同业竞争的承诺书》中“为避免且解决同业竞争问题，各发起人将其自身及其它控股子公司与股份公司之生产经营相同或类似的经营性资产以托管、租赁的方式交由股份公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由股份公司兼并以及资产置换或其他方式逐步投入股份公司”的承诺，阳煤集团于2001年1月8日与公司签署了《委托经营合同》，将所属三矿分公司和五矿分公司所属的从事煤炭生产、加工、洗选、销售等全部生产经营性资产、业务及人员委托公司进行经营管理。
2014年4月23日，公司与阳煤集团续签了《委托经营合同》，并经第五届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议通过。根据《委托经营合同》的约定，阳煤集团将下属阳煤集团寿阳煤炭管理有限责任公司、阳泉煤业集团晋北煤矿企业管理有限公司、阳泉煤业集团晋南煤炭管理有限责任公司、阳泉煤业集团晋东煤炭管理有限责任公司（以下统称“区域管理公司”）的经营管理权交由公司行使。
目前，为了优化企业职能，提高人员利用率，阳煤集团将上述区域管理公司或进行了注销，或改变了其部分职能。同时，《委托经营合同》也临近三年的有效期。为了继续有效履行避免同业竞争的承诺，经阳煤集团与公司协商，阳煤集团同意将所持有的下属煤炭类企业的股权及所拥有的经营管理权交由公司行使并管理，公司将与阳煤集团签署《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭企业实施管理的协议》，协议有效期为一年，自协议生效之日起至2017年12月31日，托管费用为600万元/年。在托管期间，如公司受托管理的企业发生永久停产、解散、注销或与公司不再构成同业竞争等，公司与阳煤集团将根据具体情况调整托管企业的范围。
根据有关法律法规和规范性文件以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的相关规定，本次公司与阳煤集团签订《管理协议》的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.阳泉煤业（集团）有限责任公司
2.住所：阳泉市北大西街5号。
3.法定代表人：翟红。
4.注册资本：758,037.23万元人民币。
5.企业类型：其他有限责任公司。
6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
7.与公司关系：公司控股股东，持有公司58.34%的股权。山西省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
8.截至2015年12月31日，阳煤集团的总资产为20,564,448.37万元，净资产为2,912,732.21万元，净利润-68,788.19万元。（以上数据已经审计）
截至2016年9月30日，阳煤集团资产总额20,852,477.59万元，净资产3,059,383.44万元，净利润-25,213.16万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
阳煤集团将所持有的下属煤炭类企业的股权及所拥有的经营管理权交由公司行使并管理。
四、关联交易合同的主要内容
委托方：阳泉煤业（集团）有限责任公司
受托方：阳泉煤业（集团）股份有限公司
（一）委托事项
1、委托方同意将委托方合计持有的下属煤炭企业股权相对应的表决权、提案权、股东会召集权、所拥有的对下属煤炭企业的经营管理权和决策权等除股权处分权和收益权以外的其他相关股东权益和一切权利委托给受托方管理和行使相关权利；分公司的委托管理事项包括但不限于煤矿经营管理，生产管理，煤炭销售等全部经营性资产、业务及人员管理，但不包括资产处置权。
2、委托期间，托管股权所发生的亏损、风险以及收益、税费均有委托方承担。
(二)委托期限
1、本协议的委托期限为自本协议生效之日起至2017年12月31日止。
2、如本协议所述之受托方受托管理事项未得到受托方之股东大会批准，则本协议不发生法律效力，且受托方不得要求根据本协议享有受托管理委托方之资产、业务及人员所形成的利润，委托方也无需向受托方支付管理费用。
（三）费用及支付方式
1、双方一致同意，按每年合计陆佰万元（￥6,000,000.00）的费用由委托方向受托方支付托管费，委托方在当年的会计年度结束前，以现金或受托方书面认可的等值资产作为对价支付给受托方。
2、受托方因履行本协议而向委托方下属煤炭企业派出之经营管理人员的薪酬及其所发生的差旅费用等，应当由委托方下属煤炭企业承担。
(四)协议的变更和解除、终止
1、未经受托方书面同意，委托方不得无故单方面解除本协议；受托方因合理原因不愿意继续对委托方下属煤炭企业进行托管的，可书面通知委托方后解除本协议。
2、发生如下情形之一的，则本协议终止：
（1）在不违反本协议相关约定的情况下，委托方将煤炭类分公司资产或下属煤炭企业的股权注入受托方或者转让给第三方或者由于其他原因导致委托方不再持有下属煤炭企业的股权或煤炭类分公司的资产。
（2）委托方下属煤炭企业发生解散、注销、清算等情形，导致不再存续。
（3）受托方发生解散、注销、清算等情形，导致受托方不再存续。
（五）生效
协议经双方签署并经公司股东大会批准之日起生效，双方于2014年签署的《委托经营合同》自本协议生效之日起自动终止。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易为了避免公司与阳煤集团存在的潜在同业竞争问题，遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益，特别是社会公众股东的利益。
六、审议程序
（一）公司于2016年11月7日召开的第五届董事会第三十五次会议对该事项进行了审议表决。
（二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况
公司独立董事对上述关联交易事项在公司董事会召开前进行了事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上述议案进行表决时，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定。
本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）公司第五届董事会第三十五次会议决议
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2016-075
阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于与关联方上海博量融资租赁有限公司
签署《融资租赁合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容:公司与关联方上海博量融资租赁有限公司（以下简称“博量公司”）签署《“一矿一次大采高一次采全高”融资租赁合同》（以下简称“《融资租赁合同》”）。
●博量公司为公司控股股东所控制的公司，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
根据公司目前的实际生产需求，为保证一矿生产的有序进行，缓解公司一次性购置资产资金压力，拓宽融资渠道，提高资产利用效率，优化公司资产负债结构，降低财务费用，公司拟与关联方博量公司签署《融资租赁合同》。该合同的主要内容为：公司拟承租博量公司购买的阳泉煤业华越机械有限公司等制造商生产的136台设备，按期支付租金；租赁期届满后，公司将以100元价格向博量公司购买全部设备，该等设备的所有权转移至公司。
本次公司拟与博量公司签署的《融资租赁合同》涉及的标的资产为博量公司自行购买的由阳泉煤业华越机械有限公司等制造商生产的136台生产设备，租赁标的资产的购买价格为137,436,400元，年租息率5.46%（根据基准利率4.75%上浮15%计算）；租金总额为157,988,914.69元，租金按季付息；租赁期限为5年；融资租赁咨询服务费6,871,820元；融资保证金13,743,640元。
本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
博量公司成立于2013年12月10日，注册号：310000400726557，法定代表人：王玉明，住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢一层D101室，注册资本：3,500万美元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，阳煤集团通过深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司间接持有博量公司80%股权。
截至2015年12月31日，博量公司资产总额为202,948.82万元，负债总额为179,867.56万元，净资产为23,081.27万元，营业收入为51,017.21万元，净利润-13,326.94万元。（以上数据已经审计）
截至2016年9月30日，博量公司资产总额为90,829万元，负债总额为67,876万元，净资产为22,953万元，营业收入为1,774万元，净利润879万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
公司拟与关联方博量公司签署《融资租赁合同》。公司拟承租博量公司购买的阳泉煤业华越机械有限公司等制造商生产的136台设备，按期支付租金；租赁期届满后，公司将以100元价格向博量公司购买全部设备，该等设备的所有权转移至公司。
四、关联交易的内容和履约安排
公司拟承租博量公司购买的阳泉煤业华越机械有限公司等制造商生产的136台设备，按期支付租金；租赁期届满后，公司将以100元价格向博量公司购买全部设备，该等设备的所有权转移至公司，具体融资租赁方案如下表所示：
■
五、本次关联交易对公司的影响
本次交易，有利于保证一矿生产的有序进行，缓解公司一次性购置资产资金压力，拓宽融资渠道，提高资产利用效率，优化公司资产负债结构，降低财务费用，有利于公司的日常生产、经营和发展。
六、本次关联交易的审议程序
公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与关联方上海博量融资租赁有限公司签署〈融资租赁合同〉的议案》，公司独立董事对上述议案事前认可并一致同意,就此发表了以下独立意见:公司与博量公司签署《融资租赁合同》，有利于保证一矿生产的有序进行，缓解公司一次性购置资产资金压力，拓宽融资渠道，提高资产利用效率，优化公司资产负债结构，降低财务费用。本事项遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意通过本事项。
七、备查文件
1、阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-076
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于拟将所持有的西上庄低热值煤热电
有限公司40%股权转让予山西漳泽电力
股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称“西上庄公司”）40%股权转让予山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）。具体交易价格以经公司董事会、股东大会审议通过的并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）确认的西上庄公司40%股权的评估结果为基准进行确定。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易需获得山西省国资委的批准，并在相关事项确定后，再次提交公司董事会和/或股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）在公司目前资金需求量较大的情况下以及为了提升西上庄公司项目建设质量，为项目建成后实现高效运营生产模式，公司拟将所持有的西上庄公司40%股权转让予漳泽电力。
（二）本公司于2016年11月7日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于拟向山西漳泽电力股份有限公司转让所持有的西上庄低热值煤热电有限公司40%股权的议案》。
（三）公司将就本次股权转让事项上报山西省国资委，并在山西省国资委批准本次股权转让经济行为后，聘请审计、评估机构对西上庄公司进行审计评估，并在山西省国资委确认西上庄低热值煤热电有限公司40%股权的评估价值后，再次将本次股权转让事项提交公司董事会和/或股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、名称：山西漳泽电力股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司；
3、注册地：太原市高新区晋阳街南一条10号1幢-1-22层；
4、法定代表人：文生元；
5、注册资本：225,373.78万元；
6、经营范围：电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务。电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务；环境监测（以上仅限分支机构使用）。
漳泽电力与公司不存在产权关系，漳泽电力与公司的实际控制人均为山西省国资委。
三、交易标的基本情况
截至本公告日，西上庄公司为公司全资子公司，其基本情况如下：
1、名称：阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村；
4、法定代表人：牛新民；
5、注册资本：壹拾贰亿伍仟万元整；
6、经营范围：阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建，销售粉煤灰、石膏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年9月30日，西上庄公司的总资产为570,233,066.60、总负债为570,233,066.60、净资产为0。
四、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争。
五、目的和对公司的影响
本次股权转让事宜有利于实现下属子公司股权多元化，体现合作共赢、优势互补的原则，有利于推进西上庄公司低热值煤发电项目顺利实施，符合公司的战略发展方向和长远利益。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年11月8日
证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业公告编号：2016-077
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于2016年第七次临时股东大会的延期
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.重要内容提示：
●会议延期后的召开时间：2016年11月24日
一、原股东大会有关情况
（一）原股东大会的类型和届次
2016年第七次临时股东大会
（二）原股东大会召开日期：2016年11月11日
（三）原股东大会股权登记日
■
二、股东大会延期原因
公司于2016年10月27日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊登了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》，原定于2016年11月11日上午9:00召开公司2016年第七次临时股东大会。现因公司于2016年11月7日增加临时提案：《关于调整2016年第四季度原料煤收购价格的议案》、《关于修改公司<章程>有关经营范围的议案》、《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》和《关于受托管理控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭企业的议案》，拟将 2016 年第七次临时股东大会延期至2016年11月24日召开，股权登记日不变。
三、延期后股东大会的有关情况
（一）延期后的现场会议的日期、时间
召开的日期时间：2016年11月24日9点
（二）延期后的网络投票起止日期和投票时间
网络投票的起止时间：自2016年11月24日
至2016年11月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2016年10月27日刊登的《阳泉煤业（集团）股份有限公司2016年第七次临时股东大会通知》（公告编号:2016-069）。
四、其他事项
会议联系人：成晓宇、王平浩
联系电话：0353-7078728、0353-7080590、0353-7078618
联系传真：0353-7080589
五、上网公告附件
无
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年11月8日
