中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接19版）

卫安1有限公司（Guardforce 1 Limited）系2012年7月6日在英属维尔京群岛（BVI）依法设立并有效存续的有限公司，企业原投资方为卫安控股有限公司（Guardforce Holding Limited），持股比例100%。2015年上半年，中安消股份有限公司通过其全资子公司中安消国际控股有限公司（原名“香港飞乐国际股份有限公司”）以现金方式收购了卫安控股有限公司持有的卫安1有限公司的100%股权。截至本募集说明书出具之日，卫安1有限公司是中安消国际控股有限公司的全资子公司。卫安1有限公司现无实际生产经营业务，其主要资产为所持卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的100%股权。

截至2015年末，该公司总资产为70,750.22万元，总负债为52,763.73万元，净资产为17,986.49万元；2015年度实现营业收入36,321.73万元，实现净利润11,144.19万元。

10、深圳市威大医疗系统工程有限公司

深圳市威大医疗系统工程有限公司注册资本为4,500.00万元，由发行人收购取得。该公司经营范围为：建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、净化系统工程、设计、咨询、施工、室内装饰装修工程（须取得建设主管部门资质证书），特种医疗实验室建筑的设计、施工、维修（凭有效资质证书经营）、建筑智能化工程的设计、施工和维修（以上凭有效资质证书经营）；压力管道工程设计、施工和维修（凭有效资质证书经营）；洁净空调、空气净化系统的销售及安装；计算机技术、自动化技术、通讯技术的开发、应用及相关技术服务；安全技术防范系统工程的设计、施工和维修（凭有效资质证书经营）；技术服务及业务咨询；其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。医疗器械销售及上门维修（按《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》经营）；特种生物医疗实验室系统设备及家具的销售和上门安装；医院供应室设备的销售及上门安装。该公司主营业务包括医疗净化工程、生物安全实验室工程、医院智能化系统集成方案等生命安全医疗净化工程系统集成业务。

截至2015年末，该公司总资产为16,753.33万元，总负债为10,658.40万元，净资产为6,094.93万元；2015年度实现营业收入13,252.86万元，实现净利润2,191.46万元。

11、昆明飞利泰电子系统工程有限公司

昆明飞利泰电子系统工程有限公司注册资本为1,000.00万元，由发行人收购取得。该公司经营范围为：建筑智能化工程的设计及施工；工业自动控制系统及办公自动化管理系统的设计、安装、咨询服务；安全技术防范工程设计、施工及维修；灯具的销售及安装；防雷工程的设计与施工；计算机信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。昆明飞利泰是西南地区一家专业安防系统集成商，专注于安防指挥中心系统、音视频会议系统及弱电智能化集成系统建设，为中国西南地区少数能完成公安系统指挥中心完整设计的系统集成商之一，在中国西南地区的安防系统集成领域具有较大的影响力，实施了昆明公安消防支队作战指挥中心系统升级改造建设项目、云南省中缅边境维稳指挥部视频指挥系统升级改造项目、云南省地震局应急互联互通项目等重要项目。

截至2015年末，该公司总资产为7,190.05万元，总负债为5,182.87万元，净资产为2,007.19万元；2015年度实现营业收入8,549.21万元，，实现净利润1,068.82万元。

12、上海擎天电子科技有限公司

上海擎天电子科技有限公司注册资本为3,000.00万元，由发行人收购取得。该公司经营范围为：楼宇智能设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，软件开发、销售，计算机软件硬件的开发、技术服务，公共安全防范工程，建筑智能化系统工程，消防工程，机电设备（除特种设备）安装工程，城市及道路照明工程，有线电视传输网络系统的安装、调试及维修，道路交通设施施工，销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件及配件。该公司主营业务为安防系统集成、建筑智能化工程安装业务。

截至2015年末，该公司总资产为13,369.51万元，总负债为7,852.57万元，净资产5,516.93万元；2015年度实现营业收入17,468.61万元，实现净利润1,543.68万元。

13、深圳市迪特安防技术有限公司

深圳市迪特安防技术有限公司注册资本为500.0万元，由发行人收购取得。该公司经营范围为：智能防盗设备及其配件的销售；电子元器件、电子产品的销售；音响设备、网络设备、通信设备、家用电器及其配件的销售；电子计算机软硬件研发与销售；国内贸易；货物进出口。智能防盗设备及其配件的生产；电子元器件、电子产品的生产；音响设备、网络设备、通信设备、家用电器及其配件的生产。深圳迪特是一家专注于安防产品海外营销管理的供应服务企业，致力于对国内安防产品的整合和海外安防市场的对接。目前，通过迪特平台整合的产品涵盖CCTV 监控套餐、网络摄像机、NVR 套装、智能家居产品等全方面民用安防产品，向全球买家提供“一站式”产品供应与“全流程”服务。产品畅销英、法、美、澳、哥伦比亚、墨西哥等60 多个国家和地区，衍生了极大的规模经济和范围经济效应。

截至2015年末，该公司总资产为2,080.52万元，总负债为944.89万元，净资产1,135.63万元；2015年度实现营业收入5,792.12万元，实现净利润366.72万元。

14、卫安（澳门）有限公司（Guardforce（Macau）Limited）

卫安（澳门）有限公司（Guardforce（Macau）Limited）注册资本为100.00万澳门元，由发行人收购取得。澳门卫安成立于 1990 年，是澳门知名的安保服务提供商，主要为位于澳门的中国银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保资源和现金押运服务。澳门卫安是澳门少有的符合规格的保安公司，持有澳门警卫服务和武装押运的牌照。澳门卫安具有长期的人力安保服务经验，在执行任务时能够做到可靠、稳定、安全、高效，在澳门具有较好的声誉和较大的影响力。近年来，澳门卫安加大了现金押运业务投入，根据银行金库标准建立了全钢金库，配备了24 小时全方位视频监控，并投入了先进的分钞点钞设备，可高效地执行多币种、多面值纸币的分钞及点钞工作。澳门卫安在现金管理、现金清点、移动保险柜等新型现金押运业务方面具有较强的优势。

截至2015年末，该公司总资产为19,557.38万元，总负债为13,273.78万元，净资产为6,283.60万元；2015年度实现营业收入9,810.96万元，实现净利润1,307.54万元。

（三）发行人主要参股公司

截至2016年6月末，发行人有1家合营企业，无联营企业。

上海金誉阿拉丁投资管理有限公司成立于2008年1月18日，注册资本1,800万元人民币，注册地为上海市静安区新闸路1250号4楼481室，经营范围为投资管理。发行人持有上海金誉阿拉丁投资管理有限公司50%股权，按权益法进行核算。

截至2015年末，上海金誉阿拉丁投资管理有限公司资产总额为8,452.94万元，净资产为1,071.72万元；2015年度营业收入为237.55万元，净利润为-256.33万元。

五、发行人董事、监事和高级管理人员

（一）发行人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

（二）发行人董事、监事和高级管理人员主要工作经历

1、发行人董事基本情况

涂国身，男，1965年生，中国国籍，无外国国籍或境外居留权，目前住所为广东省深圳市南山区沙河街道文昌街社区华侨城天鹅堡。1990年至1992年浙江大学哲学社会学系就读法学研究生，2007年北京大学EMBA毕业，2010年北京师范大学中国历史学在职博士研修班毕业。1994年至2002年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002年至2005年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官，2014年1月13日至今，任中安消技术有限公司董事长，2015年2月11日至今，任公司董事长，2016年7月21日至今，任公司董事长、总经理。

周侠，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在江苏省南通市卓茂科技开发有限公司、北京中祺晨辉科技发展有限公司任职，2002年加入中安消技术有限公司任技术主管，历任中安消技术有限公司项目总监、副总经理、总经理；现任中安消股份有限公司董事、总经理。

张建英，女，1974年生，中国香港国籍，无境外永久居留权，香港浸会大学商业管理学士（BBA会计），英国特许公认会计师公会（ACCA）。曾在德勤关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所深圳分所、中国安防技术有限公司任职。现任中安消国际控股有限公司高级副总裁，中安消股份有限公司董事、财务总监。

付欣，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南商学院本科学历，中国注册会计师（非执业会员），曾任职于深圳南方民和会计师事务所、安防科技(中国)有限公司、深圳中科招商创业投资有限公司、安防投资(中国)有限公司、中安消技术有限公司，现任中安消股份有限公司董事、副总经理。

叶永佳，男，1973年生，新加坡国籍，硕士学历，曾担任中国安防技术有限公司董事会成员兼副主席、首席财务官，现任卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司、卫安（澳门）有限公司、Guardforce Group Limited、Guardforce Holdings Limited等公司董事职位。

于东，男，1960年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，高级工程师。曾任上海仪表标准计量测试所室主任，上海电视电子进出口公司业务员，上海阿尔卡特智能终端设备有限公司副总工程师，上海广电信息产业股份有限公司投资部经理，上海广电海拉有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司战略发展部副经理，上海广电信息产业股份有限公司副总经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司战略投资总监，上海仪电电子股份有限公司董事，上海飞乐音响股份有限公司董事，中安消股份有限公司董事。

杨金才，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独立董事。1982年任职于深圳市公安局，其后历任深圳市保安器材公司总经理、深圳市深锦实业有限公司总经理。1993年至今任《中国公共安全》杂志社社长兼总编辑，1995至今先后担任“深圳市安全防范行业”协会秘书长、常务副会长、会长、党委书记等职务。杨金才先生现任深圳市中安防投资控股有限公司董事长，深圳市中安传媒股份有限公司董事长。

郝军，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员），中国注册税务师（非执业会员），现任公司独立董事。曾任职于深圳南方民和会计师事务所、深圳市长城投资控股股份有限公司，现任深圳万润科技股份有限公司董事兼董事会秘书、副总裁，深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事。

秦永军，男，1971年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司独立董事。曾任职于深圳粤宝电子有限公司和联通寻呼有限公司深圳分公司。2001年至2012年，在中国联通有限公司深圳市分公司工作，任国际业务中心副主任。2012年至今任职于中国联合网络通信有限公司。现任深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事、广东猛狮电源科技股份有限公司独立董事。

2、监事

谢忠信， 男，61岁，中国国籍，美国斯坦瑞大学MBA学历。1972年-1987年在中国人民解放军任战士、作战参谋、作侦科长；1987年-2007年在中国农业银行、农村信用社任会计、出纳、信贷员、主任、理事长；2007-至今担任安防投资（中国）有限公司首席审计官。

吴展新，男，40岁，中国国籍，本科学历。1997年7月至2000年2月任兰溪市电器总厂会计、主办会计；2000年3月至2006年4月任东阳花园集团主办会计、财务经理；2006年5月至2008年5月任义乌侨蒙服饰实业有限公司财务总监；2008年5月至2012年9月任广东响石数码科技有限公司副总经理；2012年9月至2014年12月任中安消技术有限公司CFO助理；2015年1月至今任中安消股份有限公司风险控制中心总经理。

金蕾，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任华鑫证券有限责任公司营业部财务主管、计划财务部高级经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司财务部财务经理。

王一科，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在深圳市宏天智电子有限公司、深圳市远大威视电子有限公司、九鼎企业集团(深圳)有限公司、安防制造(中国)有限公司、安科智慧城市(中国)有限公司任职，现任中安消股份有限公司研究院常务副院长。王一科的社会职务为：AVS数字音视频编解码技术标准工作组成员；全国安全防范报警系统标准化技术委员会(SAC/TC100)委员；深圳市科技专家库评审专家；深圳安防产业标准联盟专家；广东省公共安全技术防范协会专家。

陈亚南，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年始任职于中安消技术有限公司总裁办，现任中安消股份有限公司监事。

3、高级管理人员

王蕾，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在九鼎企业集团（深圳）有限公司、安防科技（中国）有限公司、安防投资（中国）有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、中国安防技术有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司任职，现任中安消国际控股有限公司高级副总裁、中安消股份有限公司董事会秘书、副总经理。

吴巧民，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在浙江西山建材集团公司、正泰（集团）股份公司、恒生电子股份有限公司、上海南晓、上海诚丰数码科技有限公司任职，2013 年加入中安消技术有限公司任首席财务官，现任中安消股份有限公司副总经理。

高振江，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在陕西三秦科技发展有限公司、西安万众电子技术有限公司任职，1997年创立西安旭龙任总经理。2014年至今在中安消技术有限公司任副经理；现任中安消股份有限公司副总经理。

龚灼，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在广州金鹏集团、广东天讯电信科技有限公司、安科智慧城市技术（中国）有限公司任职。2014年进入中安消技术有限公司，现任中安消股份有限公司首席技术官、研究院院长。2006年10月获广州市科技进步二等奖，曾发明或参与发明32项发明专利。现任中安消股份有限公司技术负责人。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

■

（五）发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股权和债券情况

截至2016年6月末，发行人董事、监事和高级管理人员未直接持有发行人股权和债券。

六、发行人主要业务基本情况

（一）经营范围

发行人的经营范围为：

计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中安消旗下汇聚多家境内外知名的安保系统集成企业、安保智能产品制造企业及安保运营服务企业，通过并购整合打造、融合与升级工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链，致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商。

公司拥有行业领先的自主研发能力、安保系统集成能力以及国际化的安保运营服务经验，业务涵盖安保系统集成、安保智能产品制造和安保运营服务。

公司下设国内和国际两大业务板块，国内业务以中安消技术有限公司及其各子公司为主体，主要从事安保系统集成、安保智能产品制造等业务，提供包括智慧城市系统集成方案、智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等行业整体解决方案以及联网报警完整解决方案--iHorn云平台和配套物联传感产品。

国际业务以中安消国际控股有限公司及其各子公司为主体，主要从事安保业务，提供智慧公共安全及安保运营服务，是目前香港地区最大的现金收款及押运（CIT）服务供应商和澳门地区领先的安保服务提供商。

（二）发行人主营业务基本情况介绍

1、主营业务基本情况介绍

中安消旗下汇聚多家境内外知名的安保系统集成企业、安保智能产品制造企业及安保运营服务企业，通过并购整合打造、融合与升级工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链，致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商。

公司拥有行业领先的自主研发能力、安保系统集成能力以及国际化的安保运营服务经验，业务涵盖安保系统集成、安保智能产品制造和安保运营服务。

公司下设国内和国际两大业务板块，国内业务以中安消技术有限公司及其各子公司为主体，主要从事安保系统集成、安保智能产品制造等业务，提供包括智慧城市系统集成方案、智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等行业整体解决方案以及联网报警完整解决方案--iHorn云平台和配套物联传感产品。

国际业务以中安消国际控股有限公司及其各子公司为主体，主要从事安保业务，提供智慧公共安全及安保运营服务，是目前香港地区最大的现金收款及押运（CIT）服务供应商和澳门地区领先的安保服务提供商。

2、主要产品、服务及用途

中安消旗下汇聚多家境内外知名的安保系统集成企业、安保智能产品制造企业及安保运营服务企业，其主要产品和服务如下：

（1）安防系统集成业务

安防系统集成业务是公司的传统核心业务之一，也是未来公司进行技术创新、业务拓展的重点。安防系统集成以公司自主研发的安防系统集成平台和视频监控平台为核心，以其自主研发的安防系列产品为依托，提供适合单一平台和多级平台的不同规模的系统集成解决方案。

（2）产品制造业务

中安消在安全技术防范的主要领域，如入侵探测与防盗报警、视频监控、智能家居提供全面丰富的产品解决方案，生产制造和提供的产品包括全系列的防盗报警产品、视频监控产品、楼宇对讲智能家居产品。

防盗报警产品：包括面向安保服务公司、大型联网报警系统管理领域的接警中心产品，以及从报警主机到红外探测器、环境探测器、周界防范产品及门磁等报警配件的系列报警终端产品。其中，报警主机产品面向不同的用户需求拥有智能小区系列、家居安全系列、商业系列、保安服务系列等多种产品解决方案。

视频监控产品：包括系列前端摄像设备、存储设备、显示设备、大中小型视频监控管理平台的全套的视频监控产品解决方案，可应用于平安城市，银行、交通、通信、电力、校园、铁路等行业以及商铺、家居等民用领域的安全视频监控。

楼宇对讲智能家居产品：包括面向小区、别墅的模拟、全数字、模拟数字结合的系列可视对讲智能家居系统产品。

（3）安保运营业务

① 卫安1有限公司在香港的主营业务主要分为安保押运及文件传送业务，具体细分服务及服务内容如下：

■

上述业务中，CIT、GFC、AFL、ES业务由卫安有限公司提供，GFI业务由卫安国际香港有限公司提供，DX业务由运转香港（文件交汇中心）有限公司提供。

② 澳门卫安的主营业务分为安保服务和现金押运服务二大板块，具体细分服务及服务内容如下：

■

（三）发行人主营业务的经营情况介绍

报告期内，公司的主营业务收入按类别划分情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，发行人主营业务收入分别为102,220.76万元、156,117.92万元、196,552.71万元和132,634.03万元，逐年稳步增长，主要由于报告期内公司业务的内生增长以及企业并购的外延发展共同所致。发行人主营业务收入主要由安保系统集成、产品制造和安保押运构成。其中：（1）安保系统集成板块报告期内收入分别为63,832.87万元、97,996.98万元、124,234.85万元和80,373.12万元，占主营业务收入的比重分别为62.45%、62.77%、63.21%和60.60%，收入规模保持稳步增长，占主营业务收入的比例相对稳定；（2）安保押运板块报告期内收入分别为20,230.94万元、37,767.68万元、47,313.06万元和44,601.97万元，占主营业务收入的比重分别为19.79%、24.19%、24.07%和33.63%，收入规模保持稳步增长，占主营业务收入的比重呈上升趋势；（3）产品制造板块报告期内收入分别为18,156.95万元、20,353.26万元、22,552.74万元和6,395.60万元，占主营业务收入的比重分别为17.76%、13.04%、11.47%和4.82%，收入规模逐年略有提升，占主营业务收入比重有所下降。

公司下设国内和国际两大业务板块，国内业务以中安消技术有限公司及其各子公司为主体，主要从事安保系统集成、安保智能产品制造等业务，提供包括智慧城市系统集成方案、智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等行业整体解决方案以及联网报警完整解决方案--iHorn云平台和配套物联传感产品。国际业务以中安消国际控股有限公司及其各子公司为主体，主要从事安保业务，提供智慧公共安全及安保运营服务，是目前香港地区最大的现金收款及押运（CIT）服务供应商和澳门地区领先的安保服务提供商。

报告期内，公司主营业务成本按业务板块分类如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人主营业务成本分别为66,036.17万元、104,298.45万元、134,149.59万元和97,050.87万元，发行人主营业务成本的构成和占比与发行人主营业务收入的构成的占比相匹配。

报告期内，公司主营业务毛利率按业务板块分类如下：

■

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为35.40%、33.19%、31.75%和26.83%，毛利率水平较高，公司主营业务具有较强的盈利能力。公司安保系统集成业务和产品制造业务毛利率呈现逐年小幅下滑趋势，主要由于国内安保系统集成业务和产品制造业务市场竞争日趋激烈，公司为抢占市场份额承接部分毛利率相对较低的工程项目；安保押运业务毛利率2013年至2015年呈现逐年上升趋势，主要由于卫安1有限公司及卫安（澳门）有限公司均是当地安保押运行业的领先企业，其业务发展稳中有进，报告期内该部分业务服务单价有所提高。安保押运业务毛利率2016年1-6月有所下滑，主要由于当期并购标的的安保服务业务收入增加，该部分业务毛利率低于押运业务，导致2016年1-6月安保押运业务整体毛利率有所下滑。

（四）发行人经营战略及方针

公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，未来将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保智能产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力保安、武装押运、联网报警等）的工业安全系统；基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统；基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。

公司未来将主要做好以下几方面的经营计划：

1、经营方面

公司将内外并举、协同发展安保运营服务和安保系统集成业务。国内市场方面，抓住智慧城市建设及行业市场发展机遇，大力推行PPP模式，凭借公司领先的技术优势和丰富的运营经验，提高公司智慧城市及行业市场系统集成市场份额，根据政策情况适时引入海外先进的安保运营服务模式拓展国内安保运营市场。海外市场方面，紧跟国家“一带一路”政策，通过并购国际优质安保运营服务企业提高公司业务的国际化水平，同时将依托公司海外安保运营服务优势，拓展海外安保系统集成业务。

2、资本运作方面

公司将积极推进公司非公开发行股票相关工作，并根据实际情况和市场情况选择是否发行或实施其他相关融资工具，为公司战略实施和业务发展提供资金保障。

同时，公司将紧紧围绕战略发展目标，充分利用自身优势，继续实施积极的并购战略，以“大安全”为核心理念，并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的优质企业，特别是国内、国外优质安保运营服务企业，并适时并购部分托管企业，以完善公司的业务布局、区域布局，扩大公司规模和实力，提高公司发展效率，实现公司低成本、跨越式发展。

3、管理方面

公司将进一步优化公司管理体制，加强经营管理内控制度的完善及宣贯，以风险控制为核心，以财务管理、内控管理为主线，不断完善中安消“大风控体系”，把控经营、管理风险，并进一步完善公司信息化建设工作，梳理内部流程，提高工作效率；完善授权与监督体系，加强绩效管理工作，制定并落实高管问责制度及重大问题通报机制。

同时，公司将进一步加强对已并购企业的投后管理，搭建并完善与并购企业的信息平台，加强与并购企业的联动，促进规范运作及资源共享，充分发挥与已并购企业之间的协同效应。

4、技术研发方面

公司将继续加大对综合安保运营服务大数据平台、安保服务机器人、物联网、智能化、大数据、云计算等前沿应用科学领域的研发投入，加大对智慧城市顶层设计方案以及智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等行业整体解决方案的技术研发投入，巩固公司技术研发与创新优势。

七、公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，积极履行信息披露义务，规范公司运作。发行人作为股份有限公司已经按《公司法》和证监会的有关法规的要求制定了《中安消股份有限公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营层，并设置了相关职能部门，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。

（二）组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立、健全了法人治理结构，有完善的董事会、监事会和管理层的独立运营机制，同时发行人建立了与业务经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运行效率。发行人具体组织结构如下图：

■

最近三年内，发行人上述机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。

八、关联方和关联交易

（一）关联方关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，发行人的主要关联方如下：

1、发行人控股股东和实际控制人

■

涂国身先生直接持有深圳中恒汇志投资有限公司99.0984%股份，系发行人实际控制人。

2、发行人子公司

■

3、发行人合营企业、联营企业

■

4、发行人其他关联方

■

5、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员

公司董事、监事和高级管理人员的基本情况，请参阅五、“发行人董事、监事及高级管理人员”。

（二）关联交易

报告期内，发行人的主要关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务的关联交易

单位：万元

■

（2）出售商品/提供劳务的关联交易

单位：万元

■

2、关联受托管理及委托管理情况

单位：万元

■

3、关联方租赁

（1）本公司作为承租人

单位：万元

■

（2）本公司作为出租人

单位：万元

■

租赁费按照同地区可比房产租赁市场价格定价。

4、关联方担保

（1）本公司作为担保方

单位：万元

■

（2）本公司作为被担保方

单位：万元

■

5、关联方资金拆借

单位：万元

■

6、关键管理人员报酬

单位：万元

■

7、关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

■

2015年房产转让系以前期销售价格相同的价格购回原属于本公司合并范围的经营性房产。

2014年2月14日，公司与仪电电子签订《重大资产出售协议》，并于2014年6月10日签订了《重大资产出售协议之补充协议》，根据协议公司将向仪电电子及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。截至2015年8月12日，公司已完成资产出售相关的产权交割手续，并办理完毕工商变更登记。

7、关联方并购事项

（1）经公司第九届董事会第四次会议和公司2014年年度股东大会审议通过，公司通过其全资子公司中安消国际控股有限公司（原名“香港飞乐国际股份有限公司”）以现金方式收购了卫安控股有限公司所持有的卫安1的100%股权，收购价格为人民币69,478.38万元。截至2015年6月15日，公司已完成卫安1有限公司100%股权过户手续。本次交易完成后，卫安1有限公司成为公司全资子公司。因本次收购交易对方卫安控股有限公司系公司实际控制人涂国身控制的其他企业，因此本次交易构成关联交易。

（2）经公司第九届董事会第十三次会议和公司2015年第六次临时股东大会审议通过，公司通过下属子公司中安消技术有限公司、中安消物联传感（深圳）有限公司、中安消国际控股有限公司、中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式购买澳门卫安、深圳迪特、飞利泰及深圳威大100%股权。截至2015年12月4日，公司本次重大资产购买的股权过户和相关工商登记手续已经完成。因收购澳门卫安和深圳迪特的交易对方分别为Guardforce 2 Limited、Guardforce 3 Limited和深圳市中恒志投资有限公司，上述交易对方的实际控制人均为涂国身，因此本次交易构成关联交易。

8、关联方往来款余额

发行人与关联方往来款明细情况如下：

（1）应收项目

单位：万元

■

最近三年，发行人对关联方的上述应收款项未计提减值准备。

（2）应付项目

单位：万元

■

（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

公司针对关联交易制定了《中安消股份有限公司关联交易管理制度》，明确了关联人及关联交易认定、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等内容。

1、决策权限

（1）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应经董事会审议批准后提交股东大会审议；公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（2）公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易（公司提供担保除外），董事会有权审批。

（3）公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，董事长有权审批。

（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。

2、决策程序

公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司将交易提交股东大会审议。但对关联人提供担保的决议，还需经出席会议的无关联关系董事的2/3以上通过方为有效。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（1）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（4）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

3、定价机制

公司进行关联交易时签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

公司关联交易定价参照下列公允性原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

九、发行人最近三年内资金被违规占用和对外担保情况

截至本募集说明书签署日，发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，发行人未有为控股股东及实际控制人提供担保的情形。

第四节 发行人财务状况

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2013年至2016年3月末的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2013年至2015年度经审计的财务报告及2016年1-6月未经审计但经公开披露的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

一、最近三年财务报告审计情况

公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日合并及母公司的资产负债表，2015年度、2014年度、2013年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]48340007号）。2016年1-6月财务报表根据《企业会计准则》编制，未经审计且已公开披露。

二、公司最近三年及一期财务会计资料

（一）发行人最近三年及一期合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

■

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表

资产负债表

单位：元

■

利润表

单位：元

■

现金流量表

单位：元

■

三、公司最近三年及一期合并报表范围的变化情况

（一）2016年1-6月合并报表变化情况

2016年1-6月新纳入合并报表范围的子公司情况如下：

■

（二）2015年合并报表变化情况

2015年新纳入合并报表范围的子公司情况如下：

■

（三）2014年合并报表变化情况

2014年合并报表范围无变化。

（四）2013年合并报表变化情况

2013年新纳入合并报表范围的子公司均为2015年度发生的同一控制下企业合并取得的子公司，按照企业会计准则的相关要求进行追溯调整，纳入2013年备考合并报表范围，具体情况如下：

■

2013年公司分别按账面长期投资成本转让控股子公司北京万家安全系统有限公司及其子公司、全资子公司MultiwinInternationalHoldingsLimited（万盈国际集团有限公司）及其子公司、全资子公司上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司，公司编制2013年合并报表时未将上述公司纳入。

四、主要财务指标

以下财务指标按合并报表口径计算：

■

各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)；

6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

7、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

9、毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入；

10、净利润率=净利润/营业收入；

11、加权平均净资产收益率=净利润÷［平均净资产＋当期发行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数－6）÷12］；

12、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均总资产；

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为11亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额11亿元计入2016年6月30日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金净额11亿元中3亿元用于偿还借款，8亿元用于补充公司流动资金。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

■

综上分析，模拟发行后，公司资产负债率将由61.41%上升到65.12%，有较小幅度提高，仍处于合理水平。流动比率由1.16提升至1.58，有利于发行人财务结构的改善。本次债券募集资金拟用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，拓宽中长期融资渠道；同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，提高财务杠杆比率，有利于提升公司的盈利水平，提高资金运营效率。

第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第九届董事会第二十一次会议决议表决及2015年年度股东大会决议通过，发行人拟向公司债券相关监管机构申请公开发行总额人民币11亿元的公司债券。

二、发行人前次非公开发行公司债券的募集资金使用情况

发行人于2015年12月17日面向合格机构投资者非公开发行5亿元中安消股份有限公司2015年公司债券，债券期限为3年，债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，债券的票面利率为7.00%。扣除承销佣金400万元，发行人最终到账的募集资金金额为49,600万元。截止2016年4月27日，发行人2015年公司债券募集资金49,600万元已经全部使用。其中7,000万元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充公司营运资金，上述募集资金的使用情况与2015年公司债券募集说明书的约定相一致。

三、募集资金运用计划

在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将3亿元用于偿还金融机构贷款，以优化债务结构；剩余部分将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

发行人拟将3亿元募集资金用于偿还金融机构贷款的具体情况如下：

单位：万元

■

考虑本次债券的审批和发行时间尚存在一定的不确定性，本次债券募集资金具体偿还的金融机构贷款尚无法确切预计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司金融机构贷款、调整债务结构的具体事宜。

四、募集资金专项账户管理安排

（一）募集资金专项账户的设立

发行人将在本次债券发行前5个工作日为本次债券的募集资金设立独立于其他账户的募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储和划转。本次债券的受托管理人将对本次债券募集资金专项账户资金使用情况进行监督。

户名：中安消股份有限公司

开户行：华夏银行股份有限公司北京东单支行

（二）募集资金专项账户的管理安排

1、募集资金专项账户设立后，发行人须将本次债券发行后的募集资金直接划至募集资金专项账户。

2、银行应根据《人民币银行账户管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行的其他有关规定，强化对募集资金专项账户资金的监管，以确保资金安全。

3、发行人保证严格按照募集说明书所陈述的资金用途使用本次债券的募集资金。

4、发行人拟使用募集资金专项账户内的资金时，应当向银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括但不限于相关合同、债务凭据以及银行认为需要的其他材料）。银行有权核对发行人款项用途，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致。若发行人未按照募集说明书中明确的募集资金用途进行使用募集资金，银行有权拒绝付款。

5、银行在任何一笔资金出入募集资金专项账户时，均应出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据发行人的要求提交复印件。

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2016年6月30日公司财务数据为基准，本次债券发行后，发行人资产负债率从61.41%提高至65.12%。通过本次发行债券，增加发行人长期负债，有利于优化发行人资产负债结构，降低短期偿债压力。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

以2016年6月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.16增加至发行后的1.58。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次债券募集资金拟用于偿还金融机构贷款、补充公司流动资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求，提升公司债务稳定程度，从而更好满足公司的流动资金要求。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件的查阅

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司、承销商及债券受托管理人处查阅《募集说明书》全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅《募集说明书》及相关文件。

如对《募集说明书》或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人、承销商或债券受托管理人。

中安消股份有限公司

2016年11月1日