深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

深圳市中装建设集团股份有限公司

Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co. ,Ltd.

（深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

发行人股东庄小红、庄展诺承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持中装建设的股份，也不要求发行人回购本人所持有的该公司股份。如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，则上述股票收盘价的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后两年内，本人转让的股份不超过上市时本人所持中装建设股票数量的50%，且转让价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，则上述股票转让价格的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。本人在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。

发行人股东邓会生承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持中装建设的股份，也不要求发行人回购本人所持有的该公司股份。发行人上市前本人所持有的股票在锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于发行价；如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

发行人股东、董事庄展诺还承诺：在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的中装建设股票数量占本人直接或间接持有中装建设股票总数的比例不超过百分之五十。

发行人股东陈一、鼎润天成承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）所持中装建设股份，也不要求发行人回购本人（本企业）所持有的该公司股份。股份锁定期满后两年内，本人（本企业）转让的股份不超过上市时本人（本企业）所持中装建设股票数量的50%，转让价格为届时市场价格。本人（本企业）在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。

发行人股东昆山中科、刘广华、福州中科、国投衡盈、上海融银、盐城中科、骥业投资、华浩投资、江西中嘉、中科汇通（深圳）承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）所持中装建设股份，也不要求发行人回购本人（本企业）所持有的该公司股份。

如上述承诺方未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归发行人所有。相关方不因控股地位、职务的变更或离职等原因不遵守上述承诺。

二、稳定股价的预案

为维护投资者的利益，经公司2013年年度股东大会审议通过，发行人上市后三年内股价稳定的预案如下：

（一）启动和停止股价稳定措施的条件

本公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产（指公司上一年度末经审计的每股净资产，下同）时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

在股价稳定措施的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

（二）稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。公司每十二个月内回购资金不超过上一个会计年度经审计的净利润的20%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式），回购价格不高于每股净资产；

2、在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持方案和期间，公司控股股东、实际控制人以不超过等值于股价稳定措施启动条件成就当天其控制或直接持有的股票市值的10%且不低于1,000万元的自有资金在二级市场增持流通股股份，其增持的价格不高于每股净资产；

3、在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持方案和期间，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。增持价格不高于每股净资产，购买所增持股票的总金额不低于其上年度从公司获取的税后薪酬及津贴的30%。

股价稳定措施启动时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，公司回购股票为第二顺位，董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东、实际控制人增持到承诺的最大金额后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案条件的，则由公司实施回购；公司增持到最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员承担增持义务。

（三）约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施：

1、公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红；控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算；

3、公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬或分红（如有）。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（四）法律程序

本稳定股价预案经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整，并需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上同意通过。

三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的承诺

1、发行人承诺：

如本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为首次公开发行股票时的发行价格（如遇除权、除息事项，则上述股票回购价格的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

如本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司严格履行上述承诺内容。如本公司违反相关承诺，将在股东大会上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依据人民法院做出相关判决，依法向投资者赔偿相关损失。

2、控股股东、实际控制人承诺：

如发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由人民法院作出相关判决的，本人将依法购回已转让的原限售股份（即本人在中装建设首次公开发行新股时所公开发售的股份），购回价格为中装建设首次公开发行股票时的发行价格。

如发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人严格履行上述承诺内容。若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

如发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及股东分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

四、相关中介机构因信息披露重大违规赔偿损失的承诺

就本次发行事宜，各中介机构向投资者作出如下承诺：

发行人保荐机构国海证券承诺：因本公司为深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

发行人审计及验资机构天职国际承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，其将依法赔偿投资者的实际损失。

发行人律师华商律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本所将依法赔偿投资者的实际损失。

发行人评估机构大正海地人承诺：若因本评估机构在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本评估机构将依法赔偿投资者的实际损失。

五、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次发行前持股5%以上的股东为庄小红、庄展诺、陈一和鼎润天成，其持股意向及减持意向如下：

1、股东庄小红和庄展诺承诺：

本人作为持有中装建设5%以上股份的股东，在股份锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持中装建设的部分股票。其中，锁定期满后两年内转让的股份不超过上市时本人所持中装建设股票数量的50%，且转让价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，则上述股票转让价格的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。本人在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。

本人将忠实履行承诺，且保证不会因控股地位、职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归公司所有，本人还将在公司股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人自违约之日起将应得的现金分红及薪酬由中装建设直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。

2、股东陈一和鼎润天成承诺：

本人（本企业）作为持有中装建设5%以上股份的股东，在股份锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持中装建设的部分股票。其中，股份锁定期满后两年内，本人（本企业）转让的股份数不超过期满前直接持有的股份数的50%，转让价格为届时市场价格。本人（本企业）在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。

本人（本企业）将忠实履行承诺，如本人（本企业）未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归公司所有，本人（本企业）还将在公司股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人（本企业）自违约之日起将应得的现金分红由中装建设直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人（本企业）未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人（本企业）履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。

六、股东公开发售老股的方案

本次公开发行股票不超过7,500万股，占发行后总股数的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。

七、填补即期回报的具体措施和承诺

本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，发行人股本及净资产规模将有较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以体现，且募投项目需新增大量固定资产和无形资产，折旧摊销费用将大幅上升，发行当年发行人每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。为此，发行人将通过加强募集资金管理、加强日常运营效率、降低运营成本、严格落实分红政策等措施提高投资者回报。具体措施如下：

（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

募集资金到位后，发行人将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产。随着项目逐步投入和达产后，发行人的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次公开发行对即期回报的摊薄。

（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

发行人已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，发行人将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险。

（三）提升日常运营效率，降低运营成本

发行人在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证装饰工程高质量完成的前提下，合理降低经营费用，全面提升生产运营效率，提高项目的收益率。发行人将对所建设的工程项目进行严格的成本预算，严格控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。

（四）注重投资者回报及权益保护

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，发行人已根据中国证监会的相关规定及监管要求，细化了《公司章程（草案）》相关利润分配的条款，发行人董事会也制定了《未来分红回报规划（2014-2016）》。公开发行后，发行人将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对发行人即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）董事、高级管理人员的承诺

为对发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、本次发行后公司股利分配政策以及现金分红比例的规定

（一）滚存利润的分配安排

经发行人2012年度股东大会审议通过，若发行人本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后公司新老股东共同享有。

（二）本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定

发行人2013年年度股东大会及2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>（草案）的议案》，对发行人上市后的股利分配政策进行了修订。根据修订后的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：本公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

2、利润分配方式：本公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，本公司可以进行中期现金利润分配；

3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式；

4、现金分红的条件及最低比例：当本公司当年可供分配利润为正数时，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

5、分配股票股利的条件及最低比例：当本公司当年可供分配利润为正数时，本公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

6、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，本公司董事会应当先制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；本公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；

7、本公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；

8、本公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，本公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；

9、本公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并进行专项说明；

10、本公司利润分配不得超过累计可分配利润金额；

11、股东违规占用本公司资金的，本公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

关于本次发行后股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

九、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意本招股意向书摘要“第五节 风险及其他重要事项”中的下列风险：

（一）宏观经济波动风险

本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展状况与国家的经济发展水平密切相关，宏观经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。国家宏观调控政策和行业产业政策的变化会对基础设施建设、房地产开发以及商业投资活动等造成直接影响，从而对建筑装饰行业的业务需求和业务结构带来较大影响。近年来，受益于中国经济稳定持续的增长，本公司经营规模和经营业绩不断提升。报告期内，本公司主营业务收入分别为224,252.96万元、244,208.93万元、259,880.60万元和113,475.34万元，保持持续增长，但如果宏观经济或产业政策发生重大变化，本公司经营业绩可能受行业需求的影响出现波动。

（二）应收账款回收的风险

报告期各期末，本公司应收账款净额分别为91,305.31万元、121,386.76万元、142,279.41万元和153,615.94万元，占公司总资产的比例分别为52.48%、59.06%、61.98%和63.61%，占比较高。本公司应收账款余额较大，应收账款净额占总资产比例较高是由所处行业的特点决定的。随着本公司业务规模的扩大，本公司应收账款余额总体上呈增加趋势，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果未来宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致本公司应收账款不能及时回收将影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，从而对本公司的生产经营及业绩水平造成不利影响。

此外，本公司尚存在部分由工程施工纠纷而产生的未决诉讼，若该等诉讼久拖不决或者败诉也将会对本公司应收账款的回收造成不利影响。

（三）毛利率下降的风险

报告期内，本公司主营业务综合毛利率分别为16.92%、17.13%、17.13%和16.35%，整体保持稳定，与同行业上市公司比较，处于中游水平。但是，随着公司业务规模的持续扩大，面对激烈的市场竞争格局，本公司为开拓新的市场及为保持与优质客户的长期合作关系，未来有可能采取适当降低毛利率的营销策略。因此，本公司主营业务毛利率存在下降的风险。

（四）公司可能存在的法律诉讼和仲裁风险

截至本招股意向书摘要签署日，本公司存在部分因工程施工款或材料采购款纠纷而产生的未决诉讼或仲裁，不存在涉及对本公司产生重大不利影响的商标、专利或重大工程质量等诉讼或仲裁事项。虽然本公司在工程施工、工程管理及财务收支等方面拥有较为完善的内部控制，与客户和供应商建立了良好的合作关系，但是随着本公司业务规模的持续扩张，不排除因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致本公司出现新的诉讼或仲裁事项，从而对公司经营产生不利影响。

虽然公司未决诉讼等重大或有事项均为正常合法的建筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷，公司已依法聘请律师积极应诉，根据《企业会计准则——或有事项》的规定进行了相关会计处理，同时实际控制人出具了关于承担相关诉讼败诉所带来的金额给付义务和责任，但是，公司仍面临未决诉讼败诉从而对公司持续经营造成不利影响的风险。

（五）经营活动现金流净额低于净利润的风险

报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为18.15%、-101.12%、14.99%和-29.08%，波动较大。本公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润是由本公司所处行业的经营模式及发展阶段决定的。

本公司作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一般慢于项目完工进度，项目完成后工程款的决算流程较长、项目质保金等因素也影响了公司款项的回收。上述收付款时间的差异影响了本公司资金的流动性，加之本公司正处于成长期，业务规模的持续增长在一定程度上进一步加大了上述差异。

目前本公司通过增加银行贷款和经营性负债，能够基本满足业务发展需求。但随着公司业务规模的继续增长，本公司需要更多的资金来满足日常经营需求。如未来本公司经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润，且本公司不能及时通过多渠道筹措资金，本公司的资金周转能力将会被削弱，并对本公司的业务拓展能力造成不利影响。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

财务报告审计截止日（2016年6月30日）至招股意向书签署日期间，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司2016年1-9月财务数据未经审计，但已经会计师审阅。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天职业字[2016]15957号），2016年1-9月，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、经营活动现金流量表主要数据

单位：万元

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4、非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

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（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

2016年1-9月，公司保持良好的经营态势，实现营业收入191,043.30万元，较上年同期增长5.31%；实现营业利润14,114.06万元，较上年同期增长17.80%；实现净利润11,526.91万元，较上年同期增长30.89%。公司2016年1-9月收入、营业利润和净利润同比上升，一方面系公司开工项目增加所致；另一方面系“营改增”后，公司营业税金及附加显著下降以及公司获得国家高新技术企业资质后，所得税率由原来的25%降至15%所致。

截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况保持稳定。公司的经营模式、主要客户、供应商及劳务公司的构成、主要原材料及劳务的采购规模、营业收入构成、相关产业、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

（三）2016年全年业绩预测情况

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2016年1-12月营业收入约为259,880万元至285,868万元，较上年同期变化为0%至10.00%；归属于母公司股东的净利润约为15,905万元至18,581万元，较上年同期变化为0%至17.00%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为14,980万元至18,182万元，较上年同期变化为0.5%至22.03%。

第一节 释义

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第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

2012年3月22日，中装有限召开股东会并作出决议，同意由中装有限的股东庄小红、庄展诺、陈一、刘广华、邓会生、鼎润天成、国投衡盈、骥业投资、华浩投资作为发起人，以2012年1月31日为基准日，将中装有限整体变更为股份公司。2012年3月26日，中装有限全体股东签署了《深圳市中装建设集团股份有限公司发起人协议》。

2012年4月11日，经中装建设创立大会暨第一次股东大会决议通过，中装有限整体变更为股份公司，以截至2012年1月31日经审计的净资产367,638,157.54元，按照1:0.27200659的比例折合成100,000,000股（每股面值为人民币1元）。天职国际对中装建设的出资情况进行审验并出具《验资报告》（天职深QJ[2012]431号）。

2012年4月16日，公司办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301103849354的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司系由中装有限整体变更设立的股份有限公司，中装有限的全体股东为新设股份有限公司的发起人，持股比例保持不变。发起人具体情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

本次发行前公司的总股本为22,500万股，本次公开发行股票不超过7,500万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行前后公司股本结构如下表：

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（二）股份锁定承诺

详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（三）发行人前十名股东情况

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（四）发行人自然人股东情况

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（五）国家股、国有法人股、外资股情况

发行人股东中不存在国家股、国有法人股和外资股。

（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人的发起人、控股股东、实际控制人之一庄小红与发行人的发起人、实际控制人之一庄展诺为母子关系；发行人的发起人邓会生为庄小红之妹夫、庄展诺之姨父。庄小红、庄展诺及邓会生分别持有发行人44.10%、16.22%、2.34%的股份。

此外，发行人股东昆山中科、福州中科、盐城中科、中科汇通（山东）的投资管理机构均为中科招商投资管理集团有限公司。昆山中科、福州中科、盐城中科、中科汇通（山东）分别持有发行人3.75%、2.50%、1.87%和1.13%，合计持有发行人9.25%的股份。

除上述关联关系外，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（下转35版）

保荐机构（主承销商）

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（广西壮族自治区桂林辅星路13号）