（上接34版）

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（一）主营业务和主要产品

公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

近年来，凭借着全面的业务资质和优秀的施工能力，公司在全国范围内成功完成了一系列的代表性装饰工程项目：

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（二）产品销售方式和渠道

公司施工、设计项目的承接一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和主动承揽模式两种方式。

1、招投标模式

对于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招投标的项目（公开招标、邀请招标）和甲方（业主）要求进行招投标的项目，公司组织有关人员进行投标。具体流程为：业务拓展部结合公司战略方向收集市场招标信息，在拟投标项目立项申请通过内部评审后，由公司组织投标员、标书制作员、预算员等根据招标文件、施工图纸等要求进行标书制作，参与工程竞标。工程中标后由工程管理部负责组建项目团队，进行项目实施。

2、主动承揽模式

对于不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招投标且甲方（业主）不要求招投标的部分项目，由公司业务员开辟各类业务渠道并进行业务联系。甲方（业主）出于对公司品牌、实力及施工能力的认可，在经过商务谈判后，与公司签订合同。公司组织项目团队进行项目实施。

（三）材料供应情况

1、主要材料

报告期内，公司采购的原材料主要为建筑装饰材料。由于公司承接的装饰装修项目类型覆盖范围广泛，不同的工程项目在装饰风格、档次、规模、功能需求及技术复杂程度等方面均有所不同，因此公司采购的原材料根据项目不同而差异较大。按照大类区分，公司报告期内主要原材料采购情况如下：

单位：万元

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根据各个项目情况的不同，公司主要材料的采购模式可分为以下三种：（1）公司自主采购模式：项目开工前，项目组根据与工程委托方签订的合同、工期等确定材料使用计划，经成本控制部审批后由采购部负责采购。采购部按照优质优价原则，通过询价、比价、议价后从材料供应商信息库中挑选供应商进行采购，并由供应商将材料直接发往项目施工现场，项目材料员对入库材料进行验收。

（2）甲指乙供采购模式（甲指）：公司按照甲方（业主）指定品牌、供应商进行材料采购，甲方（业主）按照材料的采购金额并支付一定的管理费用后计入合同总价。

（3）甲供材料采购模式（甲供）：材料由甲方（业主）自行采购，公司负责施工。

相比于“甲指”和“甲供”，在自主采购模式下，公司可以较为灵活的选择具有议价优势的供应商，还可以根据项目情况和价格波动情况进行采购规模的调节，有利于降低公司的采购成本。

2、零星材料

公司项目施工所需的零星材料主要包括铁钉、锯片、胶刷等木工类材料，砖、水泥、沙子等瓦工类材料，美纹织带、无纺布、嵌缝带等油工类材料和焊条、胶布、螺丝等水电工类材料。

零星材料采购金额较小，一般需在项目当地采购，故由公司采购部授权分公司或项目组进行采购。分公司或项目组在通过询价、比价、议价后确定采购价格和数量，报成本控制部、采购部审批后进行采购。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

建筑装饰行业市场空间广阔，行业内企业数量众多，市场竞争激烈，行业集中度偏低。受各地区经济发展不平衡、风俗习惯和审美标准差异以及劳务工人和原材料供应限制等因素的制约，建筑装饰行业呈现较强的区域性特征，目前我国建筑装饰行业竞争仍以区域性竞争为主。随着我国建筑装饰市场日益成熟，品牌、资金实力、人才资源、管理水平在工程资源分配中的作用越来越明显。知名度高、资金实力强、人才资源丰富、管理水平高的企业，其发展速度远高于行业的平均水平，我国建筑装饰行业的集中度逐步提高。

2、发行人在行业中的竞争地位和竞争优势

（1）竞争地位

①行业排名逐年提升

根据中国建筑装饰协会的评定，公司连续9年入选“中国建筑装饰行业百强企业”，且排名不断提升。2014年度，公司位居建筑装饰行业百强第9位。

2006-2014年，中装建设行业百强排名情况1

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1数据来源：中国建筑装饰协会

依据各企业历年来在各个专业细分市场中的工程数量和工程结算收入，并综合各企业在细分市场中的财务指标、工程项目指标和质量技术指标，中国建筑装饰协会综合评选出了2014年度八类细分市场竞争力排名前二十的企业，其中，公司在文化建筑类细分市场、金融场所类细分市场、办公行政空间类细分市场、医疗建筑类细分市场、酒店装饰类细分市场及商业空间类细分市场均进入前二十名，分别排名第五位、第五位、第七位、第十六位、第十九位和第十九位。

②收入规模处于行业前列

通过与国内A股建筑装饰上市公司营业收入的对比分析可以看出，2015年度，公司营业收入超过百强排名第七位的瑞和股份，公司的收入规模处于行业前列。

单位：万元

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（2）竞争优势

①品牌优势

公司一贯奉行“质量先行、科学管理、优质服务、打造精品”的质量方针和“科学化、环保化、人性化”的装饰理念，以优良的业绩取信于社会，公司在行业内的知名度和影响力不断提升。

近年来，公司的获奖情况如下：

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②项目经验优势

公司具备丰富的项目经验，承接的装饰工程遍布全国各地，项目类型覆盖范围广泛，包括办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施、普通住宅、别墅等。

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③跨区域经营优势

建筑装饰工程业务具有点多、面广、分散的行业特点，跨区域经营能力是建筑装饰企业能否实现可持续发展和规模化发展的重要标志。近年来，公司始终坚持“立足华南、面向全国”的战略方针，通过实施本地化人才策略，加大对全国各地市场拓展力度，公司业务范围迅速扩张。当前公司已在北京、上海、江苏、陕西、山东、海南、安徽、云南、四川和辽宁等地设立了分支机构，形成了一个覆盖全国的市场网络，在珠江三角洲、长江三角洲和京津环渤海经济带等重点区域形成了稳定的品牌影响力，已充分具备跨区域经营能力。

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随着本次募投项目中的营销中心建设项目的建成，公司营销网络体系涵盖的区域将更加广泛，重点营销城市的辐射能力和市场影响力将会有进一步提升。

④人才优势

公司一贯坚持“以人为本”的管理理念，积极引进和培养各类专业技术、管理人才，具有经验丰富的高层管理团队和执行力强的中层管理人员。经过十几年的发展，公司已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备。截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有设计研发人员67人，其中包括国家注册建造师、注册电气工程师、注册结构工程师和注册造价工程师等在内的高端人才。

公司主管工程业务的高级管理人员庄重、何斌、廖伟潭、庄超喜等均具有十年以上的建筑装饰行业从业经验。

公司董事长兼总经理庄重先生是广东省建筑业协会理事、中国建筑装饰协会常务理事、第九届广东省企业联合会、企业家协会理事；2005年至2015年间，曾荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“全国建筑装饰行业优秀企业家”、中国建筑装饰协会专家证书及“功勋人物”等称号；由其担任项目经理的项目曾获得“全国建筑工程装饰奖”、“广东省优秀建筑装饰工程奖”等奖项。

公司常务副总经理何斌先生是中国建筑装饰协会专家，广东省建筑业协会工程质量技术管理专家，深圳市建筑工程系列专业技术资格第三评审委员会（高级工程师职称）评委，深圳市装饰协会专家。曾多次荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”“全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖”、“全国建筑装饰行业科技创新成果奖”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“广东省优秀建筑装饰工程奖项目经理”等荣誉。

此外，公司多位高级管理人员和技术专家担任行业协会专家委员会专家成员以及省、市级重点工程评标专家库成员。

⑤项目管理能力优势

公司先后通过了ISO9001质量管理体系、GB/T50430质量管理体系、ISO14001环境管理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系认证，并在严格实施上述管理标准的同时，建立了一套以项目经理为主要负责人、全体项目成员共同参与的项目管理体系。

公司通过建立健全项目管理制度，规范项目操作流程，对整个项目过程实施有效的成本控制、质量控制、进度控制、安全控制、合同管理和信息管理，并通过绩效考核将上述管理目标落实到个人，实现对项目全方位、全过程的管理和控制。公司按照事前计划、事中检查、事后评价的管理思路，对项目实施过程中的各类问题做到及时发现、及时调整，在保证施工安全的前提下，严控项目成本和工程质量，避免出现较大的工期延误。成熟的项目管理体系提升了公司的整体运作效率和行业信誉，使得公司在激烈的行业竞争中处于有利的地位。

⑥建筑智能化领域的先发优势

由于智能建筑在安全、便捷、节能、环保等方面的突出优势，建筑智能化系统已成为建筑装饰工程的重要组成部分。高端建筑装饰工程，特别是信息化水平要求高的写字楼、酒店等，智能化系统工程造价可达到装饰工程总造价的20%-30%。

鉴于智能化工程和室内外装饰工程在设计、施工阶段存在较多的交叉、配合环节，二者紧密联系，因此，甲方（业主）在招标时通常会设置较高的门槛，要求工程承包方同时具备建筑装修装饰工程专业承包资质和建筑智能化工程专业承包资质。目前，本公司同时具备一级建筑装修装饰工程专业承包资质和一级建筑智能化工程专业承包资质，在项目承揽过程中具有一定优势。

公司从2007年开始从事智能化工程顾问、设计业务，经过多年技术积累和沉淀，取得了丰富的项目经验，其代表性项目如下：

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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司的主要固定资产包括：房屋建筑物、房屋建筑物装修、机器设备、运输工具及办公设备等。公司的无形资产主要为土地使用权。

截至2016年6月30日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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（一）主要机器设备

截至2016年6月30日，公司拥有的单位价值在10万元以上的机器设备如下：

单位：万元

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（二）房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房屋建筑物的有关情况如下：

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上述房产均位于深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处，土地宗地号为H206-0005，土地使用年限为2008年5月15日至2058年5月14日。

（三）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，惠州中装持有两个地块的土地使用权，具体情况如下：

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（四）租赁情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其各分子公司、办事处总共租赁31处房产，具体情况如下：

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注：1、中装智能、中装园林、中装光伏与发行人研发设计中心（深圳）合署办公，租赁地址为福田保税区深福保科技工业园A栋一层A单元；2、北京分公司与发行人研发设计中心（北京）合署办公，租赁地址为北京市朝阳区大屯里317号楼3单元915/916；

3、南京分公司与发行人子公司南京卓佰年建筑设计有限公司（原中装设计，于2016年4月26日变更注册地址及名称）合署办公，租赁地址为南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼A栋5层501、502B、503A、503B（含前台区域）、505室。

截至本招股意向书摘要签署日，公司存在部分分公司租赁房产尚未办理产权登记而无法续租相关房产的风险。公司租赁房产尚未办理产权登记的原因及相关分公司人员、资产构成情况如下：

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由于该等房产用途为日常办公，不属于发行人的主要生产经营场所，如无法持续租用，其搬迁难度小、成本低，因此不会对公司的生产经营产生重大影响。

（五）商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的注册商标如下：

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（六）专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有专利情况如下：

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（七）软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的软件著作权登记证书如下：

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上述计算机软件著作权登记证书的权利取得方式均为原始取得，权利范围为全部权利。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东庄小红、实际控制人庄重、庄小红和庄展诺除持有本公司股权以外，未持有其他公司股权或控制其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。

为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东庄小红、实际控制人庄重、庄小红和庄展诺已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺具体内容如下：

1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他公司均未生产、开发任何与中装建设及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与中装建设及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与中装建设及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与中装建设及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与中装建设及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与中装建设及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与中装建设及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与中装建设及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到中装建设经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、在本人及本人控制的其他公司与中装建设存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向中装建设赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易对公司的影响

本公司及下属子公司曾向控股股东庄小红租赁房产作为办公场所，报告期内的关联租赁费用情况如下：

单位：万元

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为进一步减少关联交易，增强公司独立性，公司根据经营情况逐步减少了对庄小红的房产租赁。截至2014年4月底，公司与庄小红的所有关联租赁均已终止。

2、偶发性关联交易对公司的影响

公司与关联方的偶发性关联交易主要包括股权收购、资金往来和担保，公司的偶发性关联交易对公司经营成果没有重大影响。随着公司关联交易制度及各项内控制度的制定和实施，发行人与关联方发生的偶发性关联交易得到了规范，发行人不存在对关联方依赖的情形，不存在影响公司独立性的情形。

3、独立董事的意见

公司独立董事于2016年8月8日召开的第二届董事会第七次会议对报告期内公司的关联交易发表了独立意见：“根据我们对公司提供的最近三年及一期关联交易资料的审核，基于独立判断的立场，我们认为：2013-2015年度及2016年1-6月，公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

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注：1、除庄展诺直接持有公司16.22%的股份，上述其他人员未持有公司股份；

2、上述人员不存在与公司的其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

庄小红为公司控股股东，庄重、庄小红夫妇及其子庄展诺为公司实际控制人。其中，庄重现任公司董事长兼总经理、庄小红直接持有公司44.10%的股份、庄展诺直接持有公司16.22%的股份，公司实际控制人合计持有公司60.32%的股份。

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九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并资产负债表（续）单位：万元

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3、合并利润表

单位：万元

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4、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益情况

天职国际对本公司报告期内的非经常性损益进行了鉴证，并出具了《非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2016]13476-4号）。天职国际认为：中装建设管理层编制的2013年度、2014年度和2015年度和2016年1-6月非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定。

报告期内，本公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

随着业务的快速发展，公司的资产规模不断扩大。报告期各期末，公司资产总额分别为173,970.49万元、205,533.54万元、229,575.30万元和241,508.27万元；其中流动资产为本公司的主要资产，占总资产的比例超过88%。公司所在的建筑装饰行业属于服务性行业，现场施工作业的机械化设备使用程度与制造业相比较低，生产性厂房及生产设备等固定资产投入相对较小；此外，建筑装饰企业在经营中对货币资金需求量较高，并会形成占比较高的应收账款等流动资产。上述行业特点决定了公司的资产以流动资产为主，非流动资产占比较小。

报告期各期末，公司负债金额分别为92,185.64万元、111,037.58万元、119,719.72万元和125,364.91万元，呈逐年增长趋势，与公司业务以及资产规模不断扩大的趋势相一致。公司的负债主要是流动负债，其中短期借款、应付账款和应交税费占比较高。

报告期内，公司流动比率、速动比率保持稳定，资产负债率保持合理水平。虽然报告期内公司利息保障倍数出现了较为明显的下降，但公司息税折旧摊销前利润分别达到20,065.31万元、22,194.73万元、23,711.59万元和10,103.53万元，远高于同期应支付的利息，能够充分保证借款本息的按期清偿。总体来看，报告期内，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构合理，偿债能力较强。

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.78次/年、2.30次/年、1.97次/年和0.77次/年，应收账款周转率有所下降。2013年开始，受宏观经济大环境的影响，下游行业投资进度的放缓以及国内整体资金面趋紧的背景下，公司部分项目的甲方（业主）的资金周转较为紧张，延迟了工程项目的付款进度，造成了公司应收账款快速增长，且增速高于营业收入的增速。虽然公司应收账款周转率存在一定程度的下降，但得益于公司管理层不断加强对应收账款的管理，使得应收账款周转率与同行业上市公司相比保持在较好的水平。报告期内，公司的存货周转率分别为41.44次/年、37.63次/年、35.44次/年和14.63次/年，存货周转率有小幅下降，主要是因为随着公司大中型施工项目的逐年增多，期末尚未结算的工程施工余额有所增长所致。

2、现金流量分析

报告期内，公司的销售收现比分别为88.10%、85.15%、90.62%和89.28%，呈现一定的波动。其中2014年，公司的销售收现比较上年度下滑2.95个百分点，主要是因为公司2014年第四季度的工程完工量较大，当季确认收入84,358.25万元，较上年同期增长了14,310.00万元，而当期下游客户由于自身资金周转的原因，延迟了付款进度，从而导致公司应收账款快速上升，并使得2014年全年的应收账款增幅高于同期营业收入增长幅度，公司的销售收现比出现小幅下降。

报告期内，公司的采购付现比分别为91.74%、97.22%、96.30%和95.43%。2014年公司的采购付现率有所上升，主要是因为公司适当提升了对供应商的支付进度。随着公司业务规模的不断增长，公司获得的银行信用额度不断提升，银行融资规模逐年增长。报告期内，为配合公司业务发展，公司银行借款的发生额分别为33,200.00万元、50,000.00万元、58,000.00万元和59,800.00万元，增长明显。在综合考虑贷款成本、采购价格和发货速度等因素及保障流动性的前提下，2014年，公司适当加快了供应商的支付进度。因此，公司2014年的采购付现率有所上升。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额小于公司的净利润，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为18.15%、-101.12%、14.99%和-29.08%，波动较大。造成公司经营活动产生的现金流量净额小于公司净利润，且经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势不一致的主要原因是报告期内公司经营性应收项目和经营性应付项目的大幅变动。报告期内，在流动性偏紧的大环境下，公司部分下游客户为了保证自身资金周转需求，延迟了付款进度，造成了报告期内公司应收项目的持续增加，分别为24,224.06万元、33,473.86万元、26,145.42万元和15,692.70万元；另一方面，公司综合考虑了贷款成本、采购价格和发货速度等因素，适当提升了供应商货款的支付进度，造成了报告期内公司应付项目的增额持续减少，分别为10,620.12万元、1,312.49万元、4,493.13万元和3,146.96万元。因此，公司应收项目金额的快速增长，应付项目的支付进度加快是导致公司经营性现金流小于净利润、且变动趋势不一致的主要原因。

报告期内，公司进行了办公楼、子公司股权及募投项目建设用地等一系列投资，导致公司的投资活动的现金流净流出-6,470.52万元、-1,132.43万元、-5.21万元和-247.62万元。

为配合经营业务的快速发展，公司加大了内外部融资需求。报告期内，公司筹资活动产生的现金流入累计201,000.00万元，主要系银行借款和吸收股东投资；筹资活动产生的现金流出累计171,865.95万元，主要系归还银行借款及利息。

3、盈利能力分析

（1）主营业务收入分析

报告期内，按业务性质的不同，公司营业收入的分类情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司收入主要来源于装饰施工业务，占同期营业收入的比例分别为95.52%、97.27%、96.59%和95.45%。

报告期内，公司营业收入分别为224,252.96万元、244,208.93万元、259,880.60万元和113,475.34万元，2014年、2015年公司营业收入分别较上年增长8.90%和6.42%，主营业务收入增长较快，具体情况如下：

①下游行业的需求带动公司的快速发展

经济社会的发展带来了建筑装饰的需求，促进了行业的发展。从20世纪80年代中期开始起步，我国建筑装饰行业从不被重视的传统小行业，飞跃发展成为目前社会高度重视的大行业。当前，得益于我国城市化率的提高、国家投资建设力度的加大和消费升级换代的需求增加，建筑装饰行业得以迅速、持续发展。在良好的外部环境下，我国2015年建筑装饰行业总产值达到3.72万亿元，占当年GDP的5.50%。

公司管理层秉持“科技提升装饰，中装领先未来”的企业愿景，不断拓展营销网络和完善综合服务体系，提升了公司专业能力和品牌影响力，并在业务拓展、市场布局和人才储备等方面建立竞争优势。公司凭借着自身优势，在市场竞争中占据了有利的地位。随着行业的快速发展，公司业务规模不断扩大，收入稳步增长。

②公司业务市场网络不断扩大，跨区经营能力逐年提高

建筑装饰工程业务具有点多、面广、分散的特点。近几年，公司不断扩大网络覆盖范围，26家分公司的相继设立使得公司跨区域经营能力增强，给公司带来了持续的业务收入。

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③公司积极加大大、中型项目（合同金额1,000万以上）的拓展和承接力度

随着公司资金、品牌、人力和项目经验等综合实力的不断提升，公司业务承接能力逐年增强，每年大中型的项目签约数量不断提升，确保了公司营业收入的持续增长。公司已经完成了如卓越皇岗世纪中心、深圳蔡屋围京基金融中心、新疆国际会展中心、惠州会展中心、扬州皇冠假日酒店、中国国际广播大楼、深圳大运会游泳跳水中心、湘潭美高梅国际大酒店、深圳证券交易所营运中心、深圳南山文体中心等一系列有代表性的大中型工程项目。

报告期内，公司收入金额在1,000万元（含）以上的大中型施工项目数量分别为48个、54个、58个和23个，呈上升趋势。公司合同金额（当年签订、含未开工）1,000万以上项目数量及合同金额情况如下：

单位：万元

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（下转36版）