凯盛科技股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2016-040
凯盛科技股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。
一、董事会会议召开情况
凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月7日在公司三楼会议室以现场方式召开第六届董事会第八次会议，召开本次会议的通知及资料于2016年11月2日以电子邮件方式送达全体董事。本次董事会由董事长茆令文先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议应参加表决董事超过半数，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
鉴于本次重组可能的交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，董事会审议该议案时，关联董事茆令文先生、夏宁先生、鲍兆臣先生均回避表决。
本次会议审议的《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，经与会非关联董事投票，以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年11月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
三、本次筹划重大资产重组的基本情况。
（一）公司股票自2016年9月8日起停牌，进入重大资产重组程序。
（二）筹划重大资产重组背景、原因
光伏电力行业具有广阔的发展前景，近几年来，中国建材集团有限公司响应国家政策，积极发展光伏业务，在光伏电池/组件生产、光伏电站EPC、自持光伏电站运营方面取得了可观的成果。根据凯盛科技大力发展“新玻璃、新材料、新能源”的发展战略，拟利用上市公司的平台，有效整合中国建材集团下属光伏新能源产业，进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高上市公司发展的质量和效益。
（三）重组框架方案介绍
1、交易对方
本次重大资产重组交易对方初步确定蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材国际工程集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司、江苏浚鑫投资有限公司和卢育发，预计将构成关联交易。
2、交易方式
本次交易的方式初步确定为本公司通过发行股份的方式收购中国建材国际工程集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司和江苏浚鑫投资有限公司共同持有的中建材浚鑫科技股份有限公司股权中合计不低于75%的股权，以及蚌埠玻璃工业设计研究院和卢育发合计持有的安徽天柱绿色能源科技有限公司100%股权，并募集配套资金。
3、标的资产情况
标的资产之一是中建材浚鑫科技股份有限公司，经营范围为“研发高科技绿色太阳能电池、光电子器件、硅太阳能电池组件，生产高科技绿色太阳能电池、光电子器件（仅限晶体硅片）、硅太阳能电池组件；从事硅太阳能电池、组件及其辅料、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发业务。从事太阳能光伏工程的建设、施工。（以上项目凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。
标的资产之二是安徽天柱绿色能源科技有限公司，经营范围为“绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；节能环保项目改造；光伏电站的运营维护；机电产品销售和技术服务；装饰工程的设计和施工；教学设备研发和生产。（以上涉及资质经营的凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。
四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
（一）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的可行性及交易方案事宜，努力推进重大资产重组的各项工作。
1、公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订重组框架或意向协议。
2、公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问：广发证券股份有限公司；
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
评估机构：中京民信资产评估有限公司；
法律顾问：北京市康达律师事务所；
各中介机构已经于2016年10月开始进场对公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作，公司与中介机构签署了保密协议。
3、公司已与潜在交易对方初步达成意向，但尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
（二）已履行的信息披露义务
公司于2016年9月8日起申请停牌，并于当日发布《重大事项停牌公告》（公告编号2016-035）。根据相关进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，于2016年9月26日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036）。2016年9月27日发布了《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2016-037）。2016年10月1日发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-038），公司股票自2016年10月10日起继续停牌预计不超过1个月。
五、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大。基于上述原因，公司无法在2016年11月8日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
六、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，目前公司正在准备与国有资产管理部门的预沟通事宜，尚未向国有资产管理部门提交预审核相关文件。
七、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
停牌期间，公司将协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，争取在2016年11月中旬完成审计、评估工作，并按照相关程序上报中国建材集团有限公司总经理办公会及相关国资程序。公司会根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议与本次重大资产重组有关的议案，及时公告并复牌。
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在第六届董事会第八次会议审议《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》通过后，将向上海证券交易所申请公司股票自2016年11月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
八、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
凯盛科技股份有限公司董事会
2016年11月8日
股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2016-041
凯盛科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组申请
继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，于2016年9月8日起申请停牌，并于当日发布《重大事项停牌公告》（公告编号2016-035），根据相关进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，于2016年9月26日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036）。停牌期间，2016年9月27日发布了《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2016-037）；2016年10月1日发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-038），公司股票自2016年10月10日起继续停牌预计不超过1个月。
截至目前，公司股票累计停牌2月将至。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，公司于2016年11月7日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请同意，公司股票于2016年11月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对方
本次重大资产重组交易对方初步确定蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材国际工程集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司、江苏浚鑫投资有限公司和卢育发，预计将构成关联交易。
（二）标的资产的基本情况
标的资产之一是中建材浚鑫科技股份有限公司，经营范围为“研发高科技绿色太阳能电池、光电子器件、硅太阳能电池组件，生产高科技绿色太阳能电池、光电子器件（仅限晶体硅片）、硅太阳能电池组件；从事硅太阳能电池、组件及其辅料、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发业务。从事太阳能光伏工程的建设、施工。（以上项目凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。
标的资产之二是安徽天柱绿色能源科技有限公司，经营范围为“绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；节能环保项目改造；光伏电站的运营维护；机电产品销售和技术服务；装饰工程的设计和施工；教学设备研发和生产。（以上涉及资质经营的凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。
（三）交易方式及其对公司的影响
本次交易方式初步确定为通过发行股份的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。
根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。根据中国证券监督管理委员会2016年6月17日发布的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》规定，本次交易预计不构成借壳上市。
公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。
（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与潜在交易对方初步达成意向，但尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
（五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问：广发证券股份有限公司；
审计机构：立信会计师事务所(特殊普通合伙)；
评估机构：中京民信资产评估有限公司；
法律顾问：北京市康达律师事务所；
各中介机构已经于2016年10月开始进场对公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作，公司与中介机构签署了保密协议。
（六）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况
本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，目前公司正在准备与国有资产管理部门的预沟通事宜，尚未向国有资产管理部门提交预审核相关文件。
二、停牌期间重组工作进展情况
停牌期间，公司初步确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，各中介机构已进场对公司及标的公司开展尽职调查、审计及评估等工作。公司及相关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。
三、无法按期复牌的具体原因说明
公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。由于本次重大资产重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大。基于上述原因，公司无法在2016年11月8日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第六届董事会第八次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自2016年11月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
凯盛科技股份有限公司董事会
2016年11月8日
