中安消股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对中安消股份有限公司重大资产重组进展事项的问询函》的公告

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-241

中安消股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对中安消股份有限公司重大资产重组进展事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月8日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所非纪律处分发函《关于对中安消股份有限公司重大资产重组进展事项的问询函》（上证公函【2016】2251号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

“我部关注到，你公司于2016年11月4日发布重大资产重组实施进展公告，由于重组标的北京启创卓越科技有限公司（下称启创卓越）在过渡期间（2016年4-8月）存在异常的大额预付款项事宜，公司与启创卓越的原控股股东天津中启创科技有限公司代表及实际控制人李亚琳、总经理王涛进行协商，拟对原收购方案进行调整，由原计划收购启创卓越100%股权改为收购不超过45%股权，维持启创卓越原实际控制人的控股地位及经营主导权。

鉴于上述情况，请你公司核实并补充披露以下事项：

1、公司于2016年8月16日公告已完成启创卓越100%股权过户的工商变更登记手续，请公司说明收购启创卓越资金的支付过程，过户后公司是否实际掌握了对启创卓越的控制权，公司拟采取哪些措施确保该股权投资的安全，是否存在发生减值损失的风险，相关风险提示是否充分。

2、请公司说明发现启创卓越在过渡期间存在大额预付款项的过程，公司采取了哪些应对措施，是否存在股权过户后继续支付大额预付账款的情形；如果对收购启创卓越的股权比例进行调整，是否会构成重大资产重组方案的重大调整，公司在重组方案中是否对相关风险进行了充分揭示。请公司财务顾问进行核查并发表意见。

3、公司与启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司代表及实际控制人李亚琳、总经理王涛进行协商，拟对原收购方案进行调整，由原计划收购启创卓越100%股权改为收购不超过45%股权，请说明继续进行收购的必要性，拟收购的股权的定价依据，新的股权结构安排，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

4、本次重组审计机构出具了《关于北京启创卓越科技有限公司截至2016年8月31日止预付账款专项核查情况的说明》（瑞华专函字[2016]48340010号），请审计机构说明采取了哪些审计程序，取得了哪些审计证据，审计证据之间存在矛盾及不确定性的原因。

请你公司于2016年11月14日之前，以书面形式回复我部。”

公司正积极组织公司内部相关部门以及中介机构准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年11月8日