三棵树涂料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603737 证券简称：三棵树公告编号：2016-032

三棵树涂料股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2016年11月3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事，会议于2016年11月8日在公司二楼会议室以现场召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议由董事长洪杰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

本次会议以现场投票的表决方式一致通过如下决议：

1、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

经公司提名委员会审查、董事会表决，同意提名洪杰先生、方国钦先生、林德殿先生、林丽忠先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述四名董事候选人简历详见附件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

经公司提名委员会审查、董事会表决，同意提名曲晓辉女士、廖益新先生、沈维涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事候选人简历详见附件。

独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本公司独立董事傅元略先生、陈工先生、廖益新先生就议案1、2发表了同意的独立意见，具体如下：

1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职情况、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事（独立董事）的资格和能力，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

我们同意本次董事会关于提名公司第四届董事会非独立董事、独立董事候选人议案的审议决议。

3、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》。

经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会审议通过了独立董事津贴的调整方案：公司独立董事津贴调整为人民币15万元/年（含税），其因履行职务发生的费用由公司实报实销。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-035）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2016年11月9日

附件：

一、第四届董事会非独立董事候选人简历

1、洪杰先生，中国国籍，1967年出生，研究生学历，第十二届全国人民代表大会代表，第十届全国青联委员、第十一届全国工商联执委、福建省工商联副主席、莆田市工商联（总商会）主席、莆田市政协常委等职务，曾获得全国化工优秀科技工作者、全国绿化奖章获得者、中国优秀民营科技企业家、中国最具成长性CEO、福建省五四青年奖章获得者、2007福建经济年度杰出人物、首届福建商界十大创业英雄、福建十大杰出青年企业家、海峡西岸群英谱人物、福建优秀企业家等称号。洪杰先生2003年7月至今担任公司董事长、总经理。

2、方国钦先生，中国国籍，1964年出生，大专学历，中共莆田市第六次党代表，莆田市安全协会副会长，莆田市环境协会副会长，中国涂料工业协会建筑分会副理事长。曾经担任莆田市金匙啤酒有限公司生产经理、安全委员会主任、工会主席，福建雪津啤酒股份有限公司主管、工艺设备技改负责人，2005年进入公司，现任公司第三届董事会董事、副总经理。

3、林德殿先生，中国国籍，1974年出生，香港大学在读研究生，第六届莆田市政协委员，福建省房地产业协会副会长，福建省家俱协会副理事长。曾荣获中国企业营销创新奖、第七届中国杰出营销“金鼎奖”，曾任冠福家用股份有限公司北京公司总经理，雅客（中国）有限公司营销总监。2008年加入本公司，现任公司副总经理。

4、林丽忠先生，中国国籍，1972年出生，大专学历。曾在石狮制衣厂、福建省莆田市化轻物资供应公司、莆田市三江化学工业有限公司工作，2003年进入公司，历任公司生产部部长、环安部负责人，现任公司第三届董事会董事。

二、第四届董事会独立董事候选人简历

曲晓辉，女,1954年出生,中国国籍,经济学博士,会计学教授,博士生导师,无永久境外居留权,中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师,全国会计硕士专业学位(MPAcc)论证发起人。现任厦门大学财务管理与会计研究院教授、《当代会计评论》主编、厦门大学社会科学学部委员、教育部社会科学委员会管理学部委员、国家社科基金项目评委、全国会计专业学位教育指导委员会顾问、中国会计学会会计基础理论专业委员会主任委员、国投安信股份有限公司独立董事、广州白云电器设备股份有限公司独立董事、厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事。

廖益新，男，1957年出生，研究生学历。现于厦门大学法学院和上海财经大学法学院担任教授和博士生导师，兼任中国国际经济法学研究会副会长、中国财税法学研究会副会长。廖益新先生1998年入选为教育部首批“跨世纪人才培养计划”培养对象，2002年获得国务院政府特殊津贴奖励，曾先后被评为福建省优秀专家，厦门市劳动模范、并获福建省五一劳动奖章奖励。除担任本公司独立董事之外，廖益新先生还担任福建浔兴拉链科技股份有限公司、深圳道通科技股份有限公司、天通控股股份有限公司、厦门万里石股份有限公司独立董事。

沈维涛，男，1963年出生，中国国籍，经济学博士。曾任厦门大学管理学院系主任、副院长、书记，现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会常务副理事长、厦门钨业股份有限公司独立董事、福建三元达通讯股份有限公司独立董事、厦门象屿股份有限公司独立董事。

证券代码：603737 证券简称：三棵树公告编号：2016-033

三棵树涂料股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司第三届监事会第十次会议于2016年11月8日在福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室举行，会议通知及会议材料于2016年11月3日通过书面及电子邮件方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人，公司副总经理、董事会秘书沈群宾先生、证券事务代表方俊锋先生列席了会议。监事会主席姚小妹女士主持了本次会议，会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

本次会议以举手表决方式一致审议通过了以下议案：

审议通过了《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》。

公司监事会提名陈朝阳先生、黄志生先生（简历详见附件）为公司第四届监事会监事候选人。以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司2016年第二次临时职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过起三年。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司监事会

2016年11月9日

附件：

第四届监事会股东代表监事候选人简历

1、陈朝阳先生，中国国籍，1971年出生，大专学历。曾任职于福耀玻璃工业集团股份有限公司营销部。2003年7月加入公司，现任公司第三届监事会监事、物流部负责人。

2、黄志生先生，中国国籍，1977年出生，厦门大学工商管理研究生学历。曾任华映科技集团产销部经理，2014年加入公司，现任公司战略发展部负责人。

证券代码：603737 证券简称：三棵树公告编号：2016-034

三棵树涂料股份有限公司

关于推选第四届监事会职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期于近期届满，为保证监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。

公司于2016年11月8日上午10点在公司三楼会议室召开了2016年第二次临时职工代表大会，会议选举彭永森先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件）。彭永森先生担任职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。

彭永森先生将与公司2016年第三次临时股东大会选举产生的两名监事一起共同组成公司第四届监事会，任期三年。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司监事会

2016年11月9日

附件：

职工代表监事简历

彭永森先生，中国国籍，1964年出生，大学本科学历，高级工程师。曾先后在莆田县糖厂、莆田金匙啤酒有限公司、龙岩金德啤酒有限公司、英博百威（南昌）雪津啤酒有限公司担任技术员、副总经理等职，2010年起加入公司，现任公司职工代表监事、品质管理部负责人。

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2016-035

三棵树涂料股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年11月30日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月30日14点30分

召开地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号三棵树涂料股份有限公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月30日

至2016年11月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和公司第三届监事会第十次会议审议通过，公告刊登于2016年11月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）（1）、（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2016年11月29日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）登记地点：三棵树涂料股份有限公司证券投资部办公室

地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号

邮编：351100

联系人：方俊锋、梁燕

联系电话：0594-2886205 传真：0594-2863719

（三）登记时间：2016年11月29日-2016年11月29日

上午9:00-11:30；下午14:00-17:00

六、其他事项

（一）会务联系方式

联系人：方俊锋、梁燕

电话：0594-2886205 传真：0594-2863719

（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2016年11月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

三棵树涂料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月30日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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