（上接41版）

人的董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（2）发行人实际控制人的承诺

为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，发行人的控股股东、实际控制人陈冬根承诺：“

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

九、特别提醒投资者注意的风险

1、收入和利润存在季节性的风险

公司营业收入存在各季度分布不均衡的特点，主要是因为公司产品大量应用于政府和教育、交通等行业机构，这些行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，具体实施阶段主要集中在下半年尤其是四季度。

报告期各期营业收入的季度分布情况如下：

单位：万元

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报告期各期净利润的季度分布情况如下：

单位：万元

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由于业务的季节性特点，公司的营业收入集中在四季度实现，近三年四季度营业收入占全年收入的比重分别为46.51%、51.53%和45.77%，而费用发生年度内相对均衡，从而使得经营成果集中在四季度实现，近三年四季度实现的净利润均高于全年净利润，分别为10,890.31万元、14,511.04万元和15,382.78万元。

根据发行人的预测，2016年度四季度的营业收入为53,742.31万元至72,070.48万元，归属于母公司所有者的净利润13,270.84万元至15,676.41万元，与公司历年经营情况相符。

收入季节性波动的特征一方面会对公司财务状况的持续稳定产生不利影响；另一方面导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，每年前三季度会出现亏损的情况，从而影响投资者对公司价值的判断。

2、应收账款较高的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为26,448.29万元、34,905.49万元、33,526.09万元和35,666.25万元，应收账款持续增长，2016年9月末应收账款账面价值占流动资产的比重达到46.19%。

公司通常在完成产品供货并经客户签收后确认应收账款，受项目进度和行业用户项目资金管理体制的影响，客户实际支付货款会有时间上的间隔，由于行业收入的季节性特点和主营业务的不断增长使公司在期末形成了金额较高的应收账款。

虽然公司客户的信誉度较好，但金额较高的应收账款仍然存在不能及时回收给公司带来的坏账损失风险和短期偿债能力下降的风险，从而对公司的经营业绩和生产经营产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

公司所处网络视讯行业的市场化程度较高，而且市场需求快速增长，吸引了众多企业参与。目前一方面国内已经发展出了多家具有国际竞争力的大型网络视讯企业，另一方面主要的国际网络视讯设备制造商也通过多种方式进入国内市场。随着国内外同业企业的发展和进入，国内网络视讯行业的市场竞争将会不断提高。如公司不能紧跟技术潮流并不断创新、加快新产品开发速度、增强解决方案提供能力，则有可能被其他竞争对手超越，从而对公司发展产生重大影响。

近年来国内视频监控行业需求旺盛，市场规模一直都处于快速增长的状态。从长期来看，技术进步带来的更新需求，能够维持视频监控产品市场需求的稳定，但市场规模增速存在放缓，甚至停滞的风险，从而加剧视频监控市场的竞争，导致公司产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。

4、政府投资下降导致销售下滑的风险

公司的网络视讯产品主要应用于各政府部门，受政府的信息化建设和安防投资影响较大，与国家产业政策和宏观经济关联性强。如果未来由于宏观经济增速放缓、产业政策调整等因素造成政府信息化或安防投资下降，网络视讯行业的整体市场需求将受到不利影响，公司的经营业绩也将有可能因此下滑。

5、税收政策调整的风险

本公司和子公司科远软件、上海泓鎏作为高新技术企业，根据《企业所得税法》等相关规定，报告期执行15%的所得税税率。该项优惠具有较高的稳定性，但若国家调整政策或公司及下属子公司未能继续被认定为高新技术企业，以近三年情况测算，公司累计享受的高新技术企业所得税优惠金额为125.58万元，占同期累计归属于母公司股东的净利润的0.47%。

子公司上海领世作为新办软件生产企业，根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）等相关规定，自2012年度起享受了企业所得税“两免三减半”优惠，该项优惠将于2016年底到期。以近三年情况测算，上海领世累计享受到优惠金额为960.86万元，占同期累计归属于母公司股东的净利润的3.59%。

科远软件和上海领世根据《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，报告期内享受销售自行开发的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。公司主要从事网络视讯设备的研发、生产和销售业务，而设备功能的实现主要依赖软件，公司在报告期内持续享受增值税税收优惠。虽然公司享受的增值税优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但若国家调整针对软件企业增值税税收优惠政策，以近三年情况测算，公司累计收到的增值税退税金额为14,865.35万元，占同期累计归属于母公司股东的净利润的55.57%。

近三年，公司税收优惠金额占扣除非经常性损益后净利润的比例情况如下：

单位：万元

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6、主要利润来源于子公司科远软件的风险

报告期内，发行人合并报表归属于母公司股东的净利润分别为9,381.79万元、5,341.44万元、12,027.84万元和2,365.35万元。发行人主营业务主要在境内开展，发行人主要从事网络视讯设备的研发、生产和销售业务，全资子公司科远软件、上海领世为发行人定制化开发视讯设备所需的软件产品。由于母子公司职能定位不同，各公司盈利情况存在一定差异。近三年，发行人母公司及科远软件、上海领世的盈利情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人母公司净利润持续低于合并报表净利润，若科远软件、上海领世未能将其利润及时分配，将影响母公司正常的现金分红能力。

十、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2016年9月30日，公司2016年1-9月实现营业收入86,773.65万元，较2015年同期增长30.95%；实现归属于母公司所有者的净利润2,365.35万元，同比增加了5,778.11万元，实现扭亏为盈。

公司2015年度实现营业收入122,187.79万元，归属于母公司所有者的净利润12,027.84万元。根据现有经营情况，公司预计2016年度营业收入较2015年度增长15%至30%；净利润预计为15,636.19至18,041.76万元，同比增幅为30%至50%。（相关财务数据为公司预测，未经审计机构审核）

审计报告截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人是由科达有限以整体变更方式设立的股份有限公司，科达有限以截至2012年7月31日经审计的净资产231,174,378.13元，按1.1559：1的比例折为200,000,000股。发起人出资经天衡所审验并出具了天衡验字（2012）00079号《验资报告》。

2012年9月21日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为320500400020718，注册资本为200,000,000元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人为陈冬根等45名自然人股东和蓝贰创投等5家企业法人股东。

发行人是由科达有限整体变更设立的股份有限公司，承继了科达有限的全部资产、债务和权益，并办理了房屋、土地、商标、专利、计算机软件著作权等资产的过户手续。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、公司目前总股本为20,000万股。

2、本次发行股票数量不低于公司公开发行股票后总股本的25%，具体为不超过6,670万股，其中公开发行新股不超过6,670万股，公司股东公开发售股份不超过1,250万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的总数。

3、股份流通限制和锁定安排如下：

（1）本公司控股股东、实际控制人陈冬根，股东苏州邻致投资管理有限公司、苏州致友投资管理有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。

（2）本公司股东王超、朱风涌、周圣强、魏治兵、钱建忠、骆红虞、范建根、徐韻、吴英男、秦志民、赵维、罗明净、晋兆龙、殷建仁、汪雄、茆先祥、朱海燕、张敬迅承诺：自股票上市之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理其于2012年7月20日自实际控制人陈冬根处受让的股份，也不由发行人收购该部分股份，以上股份共419.60万股，占公司总股本的2.0980%；除上述股份外，其余股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。

（3）股东苏州蓝壹创业投资有限公司、苏州蓝贰创业投资有限公司、苏州高锦创业投资有限公司、陈卫东、薛江屏、傅林男、陈晓华、秦长钦、高翔、余方标、徐幼杰、陆武民、殷华、费生根、姜浙军、张建男、曹慰敏、吴金荣、窦建华、汪福明、朱文明、顾华、王林娣、胡建新、李东华、华玉良、曹国亮、杨宏奎、陆东强承诺将按照《公司法》要求，其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。

（4）担任公司董事、高级管理人员的陈冬根、陈卫东、余方标、钱建忠、王超、朱风涌承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（5）股东薛江屏承诺：在其兄薛汇如担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；薛汇如离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（6）担任公司监事的辛晨银、晋青剑、郑学君承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

（二）股东的持股数量及比例

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司法人股东蓝壹创投和蓝贰创投同为苏州蔚蓝投资管理有限公司管理的投资机构，合计持有本次发行前12.00%的股权。除此之外，公司的其他股东间不存在其他关联关系。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务

发行人主营业务是网络视讯系统技术的研发、产品的生产和销售，具体包括视频会议系统和视频监控系统两大业务领域。

在视频会议领域，发行人主要面向政府和教育、医疗、金融等行业市场销售从图像采集前端到平台处理端的完整视频会议系统，并针对企业市场开发了采取租赁模式的“摩云视讯”会议系统；在视频监控领域，公司的视频监控产品以网络化、高清化、智能化为特色，主要面向政府和教育、金融等行业用户。在产品线不断完善的基础上，公司针对下游行业的应用需求推出了一系列行业解决方案，在政府和教育、交通、医疗、金融等重点行业领域取得良好反响，形成了突出的解决方案优势。

发行人作为江苏省高新技术企业，始终走在中国网络视讯行业的前列。凭借着多年对网络视讯技术持续不断的悉心钻研，公司构建了包含前瞻性技术研究、底层技术开发、产品及解决方案开发的多层次研发平台，具有较强的技术实力和优良的产品质量，得到了市场的广泛认同，客户遍布全国31个省市自治区的300多个地市。

（二）主要产品

1、视频会议系统

视频会议系统，是指两个或两个以上不同地点的个人或群体，通过网络及视音频通信设备，将声音、影像及其他资料互传，进行即时、互动的沟通，以实现会议通信的目的。公司为用户提供自建视频会议系统（包含MCU、会议终端、会议摄像机等）和“摩云视讯”租赁会议两类业务，分别应对政府及教育、医疗、金融等行业机构的自建系统需求和企业用户对低成本高质量的视频会议服务的需求。

2、视频监控系统

公司凭借在视频会议业务发展过程中积累的技术基础，顺应视频监控系统向网络化方向发展的趋势，积极发展基于IP网络的视频监控产品。经过几年的发展，公司已经推出了从前端网络摄像机到后端的中心管理平台、网络录像机、存储设备、接入网关等全系列产品。

3、行业解决方案

在通用设备的基础上，公司针对重点行业深入挖掘其业务应用需求，开发适用的应用软件，形成了一系列的网络视讯行业解决方案，已成功应用于公安、检察院、法院、司法、交通、医疗、教育等细分行业。

（三）主要销售模式

公司网络视讯业务的最终业主主要以招投标方式开展项目，项目流程包括设备销售和系统集成两个环节，其中，系统集成是指通过网络铺设、设备部署及调试，以使网络视讯系统达到可使用状态的过程。公司主要从事设备销售业务，而由项目业主或集成商负责系统集成。

根据销售对象的不同，公司具体的销售流程主要可分为以下三种形式：

1、向最终业主销售

在部分大型项目中，最终业主会采取独立标段招标的方式，将项目招标分为设备招标和集成招标等独立标段，并且在招标文件中规定设备投标必须由核心设备生产厂商直接参加。因此在该类项目中，公司直接向业主进行设备投标，中标后直接销售产品给业主。此类销售由业主根据发货、验收情况直接向公司付款。

2、向集成商销售

集成招标是项目业主进行招标的另一种方式。在集成招标中，业主会将网络视讯系统建设统一进行招标，由专业集成商统一进行设备采购和系统集成，有利于提升项目运作效率。集成招标模式下，对重点行业的业主，公司会通过前期品牌导入和产品推广来协助合作集成商的投标；而在一般行业中，公司则会为合作集成商提供技术支持，协助其参与投标。合作集成商中标后，公司向其销售产品，并根据合同条款收款。

3、向分销商销售

通用分销市场的最终客户分散，单个需求量小，公司通过建立分销商体系方式进行销售。公司直接向分销商销售通用设备，由其自行组织销售。目前公司的分销商体系正在逐步完善过程中。

（四）主要原材料的需求情况

公司生产过程中使用的主要原材料为摄像机（含机芯）、电子元器件（包括集成电路、电阻、电容等）、存储设备、结构件、PCBA板、印制电路板、镜头等，并根据项目需要采购服务器、屏幕、移动终端等外购件。

（五）行业竞争情况以及公司的行业竞争地位

1、行业基本情况

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人则归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；具体为网络视讯设备制造行业，包括视频会议和视频监控两大业务领域。

2、行业竞争情况

在市场规模、技术水平等因素的作用下，国内视频会议和视频监控领域处于不同的竞争格局。

目前我国视频会议的主要用户集中在政府，教育、交通等行业的大型机构，其对视频会议系统的稳定性、可靠性和用户体验要求严格，系统开发难度较大，技术壁垒较高，使得市场较为集中，整体呈寡头竞争格局。

我国视频监控整体市场规模巨大，从业企业众多，市场处于充分竞争状态，但是绝大部分企业规模较小，从事DVR、模拟监控摄像机及其配套产品的生产和工程安装，部分具备一定规模和研发能力的企业逐步转型到网络监控产品的生产，少数大规模企业产品线比较齐全，有些具备解决方案的提供能力。视频监控市场中用户的需求层次差异较大，既有平安城市、平安校园等大型项目的行业市场，也有工商业监控、家庭监控等通用市场，而大型项目的系统规模大，技术难度和定制化程度高，只能由少数优势企业承揽。因此在通用市场的竞争焦点在于性价比和渠道能力，在行业市场的竞争更聚焦于包括技术研发、解决方案开发在内的企业整体实力。

3、发行人竞争地位

公司是国内重要的网络视讯系统解决方案供应商，是国内少数同时拥有视频会议系统和视频监控系统综合技术研发和生产制造实力的企业之一。

公司在视频会议系统领域，始终保持着研发资源的稳步投入，为业务的稳定发展奠定了良好的基础，根据Frost&Sullivan的市场分析数据以及公司的销售规模计算，2015年公司在国内视频会议系统的市场占有率约为15.4%。

在视频监控系统领域，公司2005年进入该市场以来，经过多年发展，凭借丰富的技术积累、良好的品牌影响力和强大的市场开拓能力，在报告期内公司视频监控业务实现了快速发展。

我国视频监控行业目前处于完全竞争状态，从业企业众多。截至2012年底，中国安全防范行业企业数量已达3万余家，但规模普遍较小，在中国安防协会会员单位中，年产值超过1亿元的企业仅有100余家，占企业总数的0.3%，市场集中度较低。虽然公司近年来视频监控业务发展迅速，但由于主要面向政府等行业级市场，市场规模巨大的企业市场尚未完全打开，所以市场占有率相对偏低，根据相关机构所预测的国内市场规模计算，2015年公司视频监控业务的市场占有率约为1.4%。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至2016年9月30日，发行人共拥有37项国内注册商标，均在有效期内，具体情况如下：

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（二）土地使用权截至2016年9月30日，发行人土地使用权情况如下：

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（三）房屋建筑物情况

公司拥有1处已取得所有权证的生产经营用房地产，位于苏州市高新区金山东路131号，所有权证号为苏房权证新区字第00188447号，面积为11,993.66平方米。

公司另有一处位于同样地址、面积为11,102.83平方米的生产办公用房已经建设完工，尚处于验收阶段。公司将在验收完成后及时办理房屋所有权证。

（四）专利

截至2016年9月30日，发行人及下属公司共拥有83项已授权的专利，具体情况如下：

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（五）计算机软件著作权

截至2016年9月30日，发行人及其子公司拥有200项软件著作权，均为原始取得，具体情况如下：

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（上接41版）

（下转43版）