（上接42版）

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东及实际控制人为陈冬根，其持有公司35.32%股权。

截至招股意向书签署日，除持有发行人股权外，陈冬根还持有天翔钢构88.82%的股权，天翔钢构曾从事钢结构生产业务，目前主要从事自有厂房出租业务。

陈冬根曾持有科达通信91.43%的股权，在2011年将房产土地出售给发行人后，科达通信不再从事任何业务，并于2013年3月2日注销，科达通信的基本情况及关联交易内容参见本节“二、（五）其他存在关联关系的企业”和“三、关联交易”。

此外，陈冬根还曾控制百慕大科达、信博国际、福贝斯、BTL等境外公司，上述公司均已注销，在存续期内除投资外未开展其他生产经营业务。

因此，陈冬根无其他与公司有同业竞争关系的对外投资，未从事与本公司经营业务相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。

（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易

（1）与江苏赛杰之间的关联交易

江苏赛杰主要向教育行业提供多媒体系统集成服务，江苏赛杰向发行人采购网络视讯设备，由其进行系统集成后交付最终业主使用；公司也向其零星采购用于视频会议系统的麦克风等电子器材。报告期内，发行人与江苏赛杰的关联交易情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司向江苏赛杰的产品销售价格参照同期向无关联第三方售价确定，对公司经营成果的影响较小。

（2）向南京高盛进行的关联交易

南京高盛代理销售Windows系列操作系统、Live Conferencing图像录播软件等。2013年度，公司曾向南京高盛采购的软件用于视频会议系统的录播服务器，关联采购情况具体如下：

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公司与南京高盛的关联采购金额较小，占2013年度同期营业成本的0.13%。

2014年度和2015年度，公司向南京高盛销售56.85万元和12.88万元的网络视讯产品，占公司同期营业收入的比例分别为0.06%和0.01%，且产品销售价格参照同期向无关联第三方售价确定，对公司经营成果的影响较小。

（3）上海泓鎏向陆吉良借款并为其银行借款提供担保

陆吉良作为上海泓鎏的董事长，向上海泓鎏提供借款补充其流动资金，资金来源分为陆吉良个人名义的银行借款和自有资金。其中银行借款的情况如下：上海浦东发展银行上海嘉定支行向陆吉良提供的最高额为500万元的“融资易”流动资金贷款授信，期限自2012年10月26日至2017年10月26日，贷款资金专项用于支付上海泓鎏对其主要供应商的货款，上海泓鎏为贷款授信提供连带责任保证担保，并承担贷款利息。2016年6月，陆吉良终止了与浦发银行的贷款协议，上海泓鎏的担保责任解除。报告期内资金往来具体情况如下：

单位：元

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2、偶发性关联交易

（1）与江苏赛杰之间的偶发性关联采购

2013年5月，公司向江苏赛杰采购2台松下PT-SDZ21KC投影机，设备总价为95.73万元，单价为47.86万元/台；2015年4月，公司采购了4支用于上述投影机更换的灯泡，总价为2.22万元，单价为0.56万元/台，交易均以市场价格定价。

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表的意见为：“公司2013-2015年度和2016年1-9月发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间的关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序。”

七、董事、监事、高级管理人员

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八、公司实际控制人简介

公司控股股东及实际控制人为陈冬根，其持有公司35.32%股权，为公司董事长。

陈冬根先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为320524196412XXXXXX，住所为江苏省苏州市吴中区。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并资产负债表（续）

单位：元

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3、合并利润表

单位：元

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4、合并现金流量表

单位：元

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（二）报告期非经常性损益

单位：元

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（三）报告期主要财务指标1、基本财务指标

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2、净资产收益率和每股收益

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况简要分析

报告期内，公司资产、负债总额整体有所增长，资产负债率保持了平稳健康的水平。资产总额中流动资产各期的占比在80%以上，是由公司的经营组织模式决定，公司侧重产业链两端的产品设计研发和营销服务，自主生产制造环节则着眼于主要核心部件的精益生产。与流动资产比重较大的特点对应，公司各期的负债主要为流动负债。2014年末的负债同比增幅较大，一方面因为公司为了满足业务发展需求，充分利用银行和商业信用，使得流动负债中的短期借款和应付账款增加，另一方面因为公司采用分期付款方式收购了上海柘洲，当期末未支付收购款的摊余成本为2,625.14万元。2015年以来，公司销售回款情况较好，适当降低了银行贷款。

2、盈利能力简要分析

公司是国内视频会议和视频监控的主要领先企业之一，报告期内，凭借持续提升的整体方案解决能力、不断完善的产品功能以及市场领域和客户的不断拓展，并受益于我国信息化进程的加快、网络视讯应用技术的推广以及平安城市、政府信息化的兴起，公司充分发挥了整体解决方案提供商的优势，在保持较高利润率的同时，也实现了营业收入、利润总额、净利润的稳步增长。近三年，营业收入和营业毛利年均复合增长率分别为17.19%和20.80%。

3、现金流量简要分析

报告期内的三个完整会计年度，公司经营活动产生的现金净流量总额为27,888.91万元，同期公司实现归属于母公司股东的净利润为26,751.07万元，资金回笼情况较好。

报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为97,538.51万元、108,773.69万元、145,252.19万元和98,096.45万元，资金流入的源头保持稳步的增长，公司主营业务毛利率相对较高，销售回笼的资金足以支付当年各项经营性现金支出。未来，公司将进一步加强资金收付管控，保持持续健康的盈利质量。

报告期内，公司投资活动现金合计净流出14,518.58万元，主要反映在公司购置土地、新建厂房、购买生产和研发用设备和支付上海柘洲、上海泓鎏股权收购款等方面。

报告期内，公司筹资活动现金净流出6,294.75万元，主要为银行间接融资流出和支付贷款利息。

（五）股利分配情况

1、发行人股利分配政策

发行人股利分配遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，由股东大会作出决议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据相关法律法规和《公司章程》的要求本公司税后利润分配顺序为：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取税后利润10%的法定公积金；（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、子公司股利分配政策

为了保证公司对投资者的分红能力，公司下属子公司科远软件的章程对其分红政策作出了相应的约定。

科远软件作为中外合资的有限责任公司，根据《中外合资经营企业法》等法律法规的相关规定，其章程对税后利润的分配要求如下：科远软件从税后利润中提取10%作为企业发展基金；公司每年分配的利润应不低于当年可分配利润的15%，按照合营各方在注册资本中的出资比例在董事会做出决议后的一个月内进行分配。

科远软件作为公司的子公司，公司将按照上述分红条款决定子公司的分红数量，因此可以保证公司未来具备现金分红能力。

3、最近三年股利分配情况

（1）发行人股利分配情况

2014年9月经2014年第二次临时股东大会决议通过，公司拟以2013年12月31日股本为基础，每10股派发现金股利0.5元，共计派发现金股利1,000.00万元。

2016年2月经2015年度股东大会决议通过，公司拟以2015年12月31日股本为基础，每10股派发现金股利0.9元，共计派发现金股利1,800.00万元。

（2）子公司股利分配情况

2012年7月经董事会决议通过，科远软件以截至2011年12月31日的未分配利润分配现金股利2,700万元。

2013年12月经董事会决议通过，科远软件以截至2012年12月31日的未分配利润分配现金股利800万元。

2014年8月经董事会决议通过，科远软件以截至2013年12月31日的未分配利润分配现金股利1,500万元。

2015年8月经董事会决议通过，科远软件以截至2014年12月31日的未分配利润分配现金股利1,200万元。

2015年11月经董事会决议通过，科远软件以截至2015年6月30日的未分配利润分配现金股利2,800万元。

4、发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）（上市后适用）》，本公司本次发行后的股利分配政策如下：

（1）公司利润分配原则

①公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

③公司优先采用现金分红的利润分配方式；

④按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（2）利润分配的具体内容

①公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

②在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（3）利润分配的条件

①公司现金分红的具体条件

A.公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）。

B.公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）。

C.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

D.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

E．公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

②公司现金分红的比例

若满足上述第A项至第E项条件，公司应每年度进行至少一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。

未全部满足上述第A项至第E项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C.当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

③发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（4）公司利润分配的决策程序和决策机制

①在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。

②公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

③公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。

④公司在上一会计年度满足现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于上一会计年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

（5）利润分配方案的审议程序

①公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意方为通过。

②股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

③公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（6）利润分配政策的调整

①如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

②公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。

③对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、本次发行前滚存利润的分配安排

经本公司于2013年3月2日召开的2012年度股东大会决议通过，如果本次发行获得核准，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（六）控股子公司业务及财务情况

截至报告期末，发行人拥有科远软件、特种视讯和中亦州三家境内子公司和KIPL一家境外子公司，科远软件拥有上海领世、上海柘洲和上海泓鎏三家境内子公司。

1、苏州市科远软件技术开发有限公司

科远软件成立于2001年11月15日，注册资本和实收资本均为611万美元，发行人和KIPL分别持有其75%、25%的股权。科远软件的法定代表人为陈冬根，住所为江苏省苏州高新区金山路131号，经营范围为研发、生产通讯网络软件及设备（无线通讯终端产品除外），销售自产产品，并提供相应的自产产品租赁业务及技术和售后服务。

截至2015年12月31日，该公司总资产为45,826.76万元，净资产为34,137.06元，2015年度净利润为6,281.92万元；截至2016年9月30日，该公司总资产为40,317.24万元，净资产为34,238.21万元，2016年1-9月净利润为101.16万元，以上数据已经天衡所审计。

2、Kedacom International Pte Limited.

KIPL成立于2006年4月5日，授权资本和实收资本均为360万美元，住所为新加坡627A Aljunied Road #09-07Biztech Centre，注册证号：200604877G，经营范围为制造通讯设备、一般贸易。

截至2015年12月31日，该公司总资产为5,334.86万元，净资产为5,204.50万元，2015年度净利润为1,315.73万元；截至2016年9月30日，该公司总资产为5,911.93万元，净资产为5,312.06万元，2016年1-9月净利润为82.61万元，以上数据已经天衡所审计。

3、苏州科达特种视讯有限公司

特种视讯成立于2012年12月22日，注册资本和实收资本均为1,000万元，法定代表人为陈冬根，住所为苏州高新区金山东路131号，营业执照注册号为320512000180404，经营范围：研发、生产包括数字音、视频编解码器和视频会议、视频监控平台设备在内的网络通讯设备及软件（无线通讯终端产品除外），销售自产产品，提供自产产品的出租服务，并提供相应的工程安装和技术维护服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至2015年12月31日，该公司总资产为2，085.50万元，净资产为254.84万元，2015年度净利润为-186.25万元；截至2016年9月30日，该公司总资产为3,700.96万元，净资产为70.98万元，2016年1-9月净利润为-183.86万元，以上数据已经天衡所审计。

4、北京中亦州信息技术有限公司

中亦州成立于2015年12月18日，注册资本为980万元，科达科技持有其59%的股权，樊立达持有其41%的股权，法定代表人为朱风涌，住所为北京市丰台区万丰路万开中心B座6层B6-26单元，统一社会信用代码为91110106MA002KF24R，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；经济信息咨询；技术进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

截至2016年9月30日，该公司总资产为158.55万元，净资产为157.89万元，2016年1-9月净利润为-42.11万元，以上数据已经天衡所审计。

6、上海领世通信技术发展有限公司

上海领世为科远软件子公司，成立于2007年2月14日，注册资本和实收资本均为200万元，科远软件持有其100%的股权，法定代表人为王超，住所为上海市桂平路481号15号楼6C4室，营业执照注册号为310104000369924，经营范围：电子、通信设备和软件产品的研发、销售，电子、通信设备和软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信息系统网络工程的安装和系统集成。

截至2015年12月31日，该公司总资产为13,467.58万元，净资产为12,015.26万元，2015年度净利润为6,359.06万元；截至2016年9月30日，公司总资产为16,403.03万元，净资产为16,070.69万元，2016年1-9月净利润为4,055.44万元，以上数据已经天衡所审计。

7、上海柘洲智能科技有限公司

上海柘洲成立于2012年12月7日，注册资本和实收资本均为200万元，科远软件持有其100%的股权，法定代表人为赫江波，住所为上海市杨浦区军工路300号9号楼122号，营业执照注册号为310110000615473，经营范围：智能科技、计算机软硬件科技、节能环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，数据处理，建筑智能化建设工程设计施工一体化，环境工程建设工程专项设计，水利专业建设工程设计，农林专业建设工程设计，环保建设工程专业施工，安全技术防范产品、计算机软硬件销售（除计算机信息系统安全专用产品）。

2014年2月7日完成收购，自2014年2月将其纳入合并报表范围，以公允价值重述后，截至2015年12月31日，该公司总资产为1,497.09万元，净资产为1,171.03万元，2015年度净利润为-359.17万元；截至2016年9月30日，该公司总资产为1,144.39万元，净资产为904.55万元，2016年1-9月净利润为-266.48万元，以上数据已经天衡所审计。

8、上海泓鎏智能科技有限公司

上海泓鎏成立于2010年2月2日，注册资本和实收资本均为371.40万元，科远软件持有其60%的股权，法定代表人为陆吉良，住所为嘉定区南翔镇银翔路655号801室，营业执照注册号为310114002080192，经营范围：从事智能科技、智能交通、节能照明电器、电气设备、仪器仪表、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及系统集成，节能照明电器、电气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子设备安装工程。

2014年2月19日完成收购，自2014年3月将其纳入合并报表范围，以公允价值重述后，截至2015年12月31日，该公司总资产为3,507.59万元，净资产为921.63万元，2015年度净利润为-300.30万元；截至2016年9月30日，该公司总资产为2,669.58万元，净资产为848.38万元，2016年1-9月净利润为-73.25万元，以上数据已经天衡所审计。

第四节 募集资金运用

本次募集资金投资项目已经于2013年3月2日公司2012年度股东大会审议通过，由董事会负责实施。本次发行后，募集资金将按照拟投资项目的投资计划和轻重缓急顺序投入以下项目：

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本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需求，资金缺口将通过自有资金和银行贷款方式予以解决；若有剩余将用于补充流动资金。

本次募集资金各投资项目的年度投资计划如下：

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本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，项目的建设符合公司未来发展战略，项目实施后将扩大公司主营产品的生产规模，提升公司的技术研发实力，最终增强公司的市场竞争力和整体实力，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

1、不能持续满足下游应用需求发展的风险

网络视讯产品主要应用于政府和教育、交通等行业机构，目前网络视讯产品不断和下游的应用领域相融合，成为其日常运作管理的重要工作，应用领域不断拓展。但下游应用领域的发展还受制于政府投资体制、客户使用偏好、应用开发趋势等诸多因素影响，如公司不能及时了解客户需求发展变化，或不能开发出满足需求的新产品，则有可能丧失客户，对公司发展造成不利影响。

2、存货跌价的风险

报告期内，公司存货主要由各类电子元器件和网络视讯设备的自制半成品和产成品构成，2016年9月末存货账面价值占流动资产的比重为39.72%。随着上游基础技术的不断创新，网络视讯设备所使用的原材料电子元器件会不断升级，从而会导致部分原材料被替代出现减值。同时网络视讯产品不断技术升级，虽然公司会尽力加快销售速度，但在市场萎缩速度较快的产品上，会出现部分产品未能及时消化而出现减值。

如果未来公司在产品发展趋势、技术升级等方面的判断上出现较大偏差，可能会导致公司存货出现滞销跌价的风险，进而影响公司的资金周转和经营。

3、收购整合带来的资产和商誉减值的风险

2014年2月，为强化视频监控中平安城市和智能交通两个细分领域的竞争实力，公司以4,900万元取得了上海柘洲的全部股权和上海泓鎏的60%股权。本次收购中，被收购方目前尚处于亏损状态，但无形资产评估增值较高，净资产评估增值额为3,825.29万元，收购完成后公司初始确认了无形资产—软件技术合计3,630.10万元、商誉1,819.79万元。

针对取得的无形资产，发行人在后续计量时，合理估计其预期经济使用寿命（5～6年），并按期计提摊销；针对确认的商誉，发行人按企业会计准则的规定，至少于每年末进行减值测试。上述无形资产自合并日起，2014年度和2015年度分别计提了摊销637.57万元和717.53万元；2014年末和2015年末，发行人依据对未来收益的测算，对两公司商誉分别确认减值580.00万元和103.77万元，对发行人业绩造成了直接影响。

发行人将对被收购的两公司进行整合，若通过整合不能使被收购企业的经营达到预期目标，公司可能需要对被收购企业的无形资产和收购形成的商誉进一步计提减值准备，从而对公司盈利产生不利影响。

4、净资产收益率下降的风险

近三年，公司加权平均净资产收益率分别为22.70%、11.05%和21.34%，保持较高水平。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设和达产周期，难以在短期内达到预期效益，因此预计公司发行后的净资产收益率将在短期内下降。

5.技术风险

公司所处的网络视讯行业属于技术密集型行业，综合应用了视音频编解码算法、视音频处理、组网交换、网络适应、智能分析、可靠性与存储、集成电路应用等多种计算机信息技术，技术水平的高低直接影响产品性能和用户体验，是行业内企业的核心竞争点。行业技术水平目前正处于快速发展阶段，行业内企业不断投入大量资金用于技术研发，已有技术不断成熟、改进，新的技术方案不断涌现，随着市场竞争的加剧，若公司因研发投资不足、技术方向错误等因素而失去技术优势，本公司的竞争力将受到不利影响。

另一方面，行业内技术人才流动性较大，公司面临着技术人才流失及技术泄密的风险。如果技术人才大量离职或核心技术泄密，将很可能影响公司研发体系稳定性、产品研发进度以及销售目标的实现，进而影响公司整体发展。此外，如果公司不能及时引进技术人才以满足研发需求，可能会影响公司业务的持续增长。

6、控制权变动风险

本次发行前，陈冬根直接持有本公司7,064.58万股，占发行前总股本的35.32%，为本公司实际控制人。本次发行完成后，陈冬根持有的股份比例为26.49%。陈冬根持股比例相对较低，公司股权结构比较分散，不排除出现第三方通过一致行动、收购等方式获得公司控制权，公司发行上市后可能会存在控制权发生变动的风险。

7、公司未来规模迅速扩张引致的管理风险

报告期内公司业务发展情况良好，营业收入逐年提升。本次新股发行完成后，公司将会加大对主营业务的投资，从而面临资源整合、技术开发、市场开拓等方面的新挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响进而削弱公司的市场竞争力。

8、募投项目效益未达预期的风险

公司本次募集资金将按计划投入“视频会议系统产业化项目”和“视频监控系统产业化项目”，投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模、提高核心竞争力，给公司带来全新的发展机遇。上述项目虽经过反复论证和审慎的可行性研究分析，但如果市场开拓不力，销售不能与生产规模的扩展相匹配，公司将无法实现预期的盈利目标。

9、固定资产和研发支出大量增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目中固定资产投资规模达10,250.80万元，按当前的固定资产折旧政策，每年将新增折旧798.70万元。同时，本次募集资金投资项目需要公司进一步加大研发投入，预计项目实施后，第二年和第三年将分别新增研发支出6,385.00万元和8,317.50万元。由于募集资金投资项目从建成到达到预期效益需要一定的过程，因此新增折旧和研发费用将在募投项目实施后的一段时间内对公司经营业绩产生不利影响。

二、其他重要事项

1、重要商务合同

本节重大合同是指本公司正在履行的交易金额超过人民币500万元的合同。截至招股意向书签署日，本公司已签署、正在履行的重要合同包括：

（1）销售合同

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（2）借款合同

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2、重大诉讼或仲裁事项

2015年11月19日，广东省深圳市南山区人民法院受理了公司诉深圳海棠通信技术有限公司（以下简称：海棠通信）买卖合同纠纷一案。公司要求海棠通信退还未交付货物的预付货款2,658,662.50元，支付未能交付货物的违约金384,075.00元，并交付未开具的增值税专用发票或退还对应货款650,492.92元。截至招股意向书签署日，本诉讼尚未开庭。

除上述诉讼外，截至招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 附录和备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午8:30～11:00；下午13:00～17:00

2、招股意向书全文和备查文件可以通过上海证券交易所网站查阅。