(上接61版)

(上接61版)

■

注：议案18.1、18.2、20采用累积投票制表决，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案18.1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案18.2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如议案20，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年11月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

天润曲轴股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第二十三次

会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了认真审核并发表独立意见如下：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

公司拟通过发行股份及支付现金购买东莞鸿图精密压铸有限公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。作为独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司本次交易事项进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准，以及按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的向境外投资者JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司）发行股份及支付现金购买资产相关事宜同意的批复后即可实施。

2.公司第三届董事会第二十三次会议审议的《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

3.本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4.本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的资产的评估值为基础由交易各方协商确定，公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5.鉴于本次交易完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、JD Tyree Limited、苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）[原名为苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）]视同为公司的关联方，本次交易涉及公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》、《关于〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈利润承诺补偿协议〉之补充协议》、《非公开发行股份之股份认购协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

6.公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

7、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。

8、本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司董事会换届选举的独立意见

1、本次董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

2、本次提名的非独立董事候选人邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞、刘立均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

3、本次提名的独立董事候选人魏安力、孟红、姜爱丽均具备独立董事候选人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、我们同意上述9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

三、关于第四届董事会董事薪酬的独立意见

公司董事薪酬预案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬、津贴预案合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：

魏安力 金福海 孟红

2016年11月7日

天润曲轴股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定，我们作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

就公司拟发行股份及支付现金购买东莞鸿图精密压铸有限公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜，我们认真审议了本次交易的方案、公司拟与交易对方签署的《关于〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈利润承诺补偿协议〉之补充协议》以及拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案及签订的相关协议，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准，以及按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的向境外投资者JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司）发行股份购买资产相关事宜同意的批复后即可实施。

2.本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

3. 本次交易以2016年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估，根据坤元资产评估有限公司出具的《天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2016年7月31日，标的资产的评估值为77,171.11万元，经各方协商一致标的资产的交易价格为77,000万元。本次交易标的资产定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4.公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

5.鉴于本次交易完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、JD Tyree Limited、苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）[原名为苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）]视同为公司的关联方，本次交易涉及公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。

基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

二、关于公司董事会换届选举

1、本次董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

2、本次提名的非独立董事候选人邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞、刘立具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

3、本次提名的独立董事候选人魏安力、孟红、姜爱丽均具备独立董事候选人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、我们同意上述9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提名，并同意将该议案提交公司董事会审议。

三、关于第四届董事会董事薪酬

公司董事薪酬预案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬、津贴预案合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事：

魏安力 金福海 孟红

2016年11月7日

天润曲轴股份有限公司独立董事

关于评估机构独立性、评估假设前提

合理性、评估方法与评估目的相关性及

评估定价公允性发表的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对于公司拟通过发行股份及支付现金购买东莞鸿图精密压铸有限公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

坤元评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

独立董事：

魏安力 金福海 孟红

2016年11月7日