秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2016-062
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年11月8日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
召开本次会议的通知已于2016年11月4日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长王巍先生主持，会议应参加的董事8名，实际参会董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过了《关于向全资子公司分别划转相关业务资产及负债的议案》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于向全资子公司分别划转相关业务资产及负债的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2016年11月8日
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2016-063
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于向全资子公司分别划转相关
业务资产及负债的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天业通联”）为优化组织、管理架构，适应未来发展的需要，对现有业务进行整合，拟将桥梁装备业务相关资产、负债、业务资源及人员划转至全资子公司秦皇岛天业通联重工科技有限公司（以下简称“重工科技”）；将矿山车业务相关资产、负债、业务资源及人员划转至全资子公司秦皇岛天骥重工有限公司（以下简称“天骥重工”）；将盾构机业务相关资产、负债、业务资源及人员划转至全资子公司秦皇岛天工重工有限公司（以下简称“天工重工”）。
一、交易概述
公司于2016年11月8日召开了第三届董事会第二十八次会议，以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于向全资子公司分别划转相关业务资产及负债的议案》，同意以2016年9月30日为基准日，将公司桥梁装备业务、矿山车业务、盾构机业务相关的资产、负债按账面净值分别划转至重工科技、天骥重工和天工重工，与上述业务有关的业务资源、知识产权等一并划转，并按照“人随资产、业务走”的原则进行人员安置。
本次划转无需提交公司股东大会审议批准。本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、划转双方基本情况
1、划出方基本情况
名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号
法定代表人：王巍
注册资本：38,868.9351万元
经营范围：桥式起重机、门式起重机、流动式起重机的制造（有效期至2016年11月12日）；桥式起重机、门式起重机、门座起重机的安装、改造、维修（有效期至2018年09月17日）；超大型起重机械的制造（按有效许可证经营）；桥式起重机、门式起重机、超大型起重机械、路桥机械、建材的销售；厂（场）内搬运车辆的制造、销售、安装；其他机械制造及销售；路桥机械施工及服务；货物进出口；钢结构工程；船舶分段制作、船舶分段合拢、船舶管系安装；船舶铆焊、涂装及技术咨询服务；桥梁施工机械设备的租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；隧道工程机械设备的制造、租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；现场运输设备的租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；路桥工程施工、地下轨道工程施工；非公路自卸车及相关零部件的制造、技术开发、售后服务及装卸工程服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、划入方基本情况
（1）名称：秦皇岛天业通联重工科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号
法定代表人：王巍
注册资本：10,000万元
经营范围：现场运输用特种车辆（需专项审批和涉及前置许可证经营的，必须取得国家专项审批及前置许可证后方可经营）、铁路线路机械、多功能路面机、无渣轨道机械系列的技术开发及制造、销售及货物进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；桥梁工程机械设备租赁、隧道工程机械设备租赁、施工现场运输设备租赁、路桥工程施工、地下轨道工程施工；起重机械、建筑工程机械、非公路自卸车及相关零部件的制造、销售、租赁、安装、改造、维修及技术开发、转让、咨询服务；金属结构件的加工、销售；技术进出口；钢结构的加工、安装及销售；按建设部门核发的资质证书从事；桥梁工程；桥梁、钢结构的表面处理；桥梁、钢结构的涂装工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）名称：秦皇岛天骥重工有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：河北省秦皇岛市北戴河区金城路48-1号
法定代表人：徐波
注册资本：10万元
经营范围：电气机械设备的制造、销售、租赁及技术开发、转让、咨询服务；起重机械、建材的销售；金属构件的加工、销售；船舶分段制作、合拢、铆焊、管系安装、涂装及技术咨询服务；路桥、地下轨道工程施工；货物进出口（国家法律行政法规禁止的除外，国家法律行政法规限制的需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）名称：秦皇岛天工重工有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：秦皇岛市经济技术开发区黑龙江西道18号
法定代表人：徐波
注册资本：10万元
经营范围：普通机械设备的制造、销售、租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；桥式起重机、门式起重机、超大型起重机械、建材的销售；金属结构件的加工、销售；船舶分段制作；船舶分段合拢；船舶管系安装；船舶铆焊、涂装及技术咨询服务；路桥工程施工；地下轨道工程施工；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、划出方与划入方关系
划入方重工科技、天骥重工、天工重工为划出方的全资子公司，公司直接持有重工科技、天骥重工、天工重工100%的股权。
三、拟划转的资产、负债情况
公司拟将与桥梁装备业务、矿山车业务、盾构机业务相关资产、负债按截至基准日2016年9月30日的账面净值分别划转至重工科技、天骥重工、天工重工。本次划转涉及的资产、负债情况如下：
单位：万元
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天业通联将以划出资产、负债账面净值的差额增加对上述三家子公司的投资。
四、员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，员工按照相关业务划转至三个全资子公司。由三个全资子公司按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算。三个全资子公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。
五、划转涉及债权、债务转移及协议主体变更安排
1、债权转移
天业通联分别与三家子公司签订债权转让协议，并告之债务人。
2、债务转移
天业通联将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函，如出现不同意的情况，天业通联和三家子公司协商解决。
3、协议、合同等主体变更
对于天业通联已签订的与划转资产相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至三家子公司。专属于天业通联或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由天业通联继续履行。
六、本次划转涉及的税务及其他安排
1、本次划转拟适用特殊性税务处理。各子公司承诺自划转日起连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。
2、截至本公告日，由于盾构机业务项下的部分房产尚未完成竣工验收，未取得房屋所有权证；待取得房屋所有权证后再办理相关过户手续。
七、本次划转对公司的影响
本次划转资产及负债，在合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。
本次划转资产及负债，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、相关风险
1、本次划转方案涉及的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。
2、各子公司能否全面实现独立销售存在不确定性。
3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2016年11月8日
