上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-074
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年11月7日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016年11月3日以电话、电子邮件等方式发出。应参加审议董事8人，实际参加审议董事8人。本次董事会由公司董事长兼总经理陈于冰先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
全体董事审议并通过了以下议案：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》。
董事会同意全资子公司上海二三四五网络科技有限公司为全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（原“上海二三四五海隆金融信息服务有限公司”）提供合计人民币30,000万元的连带责任担保，并授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。详见同日公告的《关于拟为全资子公司提供担保的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016年11月9日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-075
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于拟为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（原“上海二三四五海隆金融信息服务有限公司”，以下简称“金融子公司”）因经营需要拟与上海银行股份有限公司进行业务合作。公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟为金融子公司提供合计人民币30,000万元的连带责任担保，期限自业务合作合同生效之日起不超过3年。
上述担保计划是网络科技子公司及金融子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的协议为准。
上述担保事项经公司2016年11月7日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，董事会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。
本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。根据《公司章程》等规章制度的规定，上述事项无须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、金融子公司基本情况
被担保人：上海二三四五金融科技有限公司
成立日期：2015年3月3日
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢6层A638室
法定代表人：陈于冰
注册资本：174,000万元
主营业务：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询，从事计算机软、硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
金融子公司系公司直接持股100%的全资子公司。
截至2015年12月31日，金融子公司总资产10,014.94万元，负债总额746.76万元，净资产9,268.19万元，资产负债率7.46%。2015年度实现营业收入947.89万元，归属于母公司所有者的净利润-731.81万元（经审计）。
截至2016年9月30日，金融子公司总资产184,014.65万元，负债总额6,654.77万元，净资产177,359.88万元，资产负债率3.62%。2016年前三季度实现营业收入8,962.08万元，净利润3,396.41万元（未经审计）。
三、协议的主要内容
待相关协议签署完毕后，公司将另行公告。
四、董事会意见
公司董事会认为：金融子公司是公司全资子公司，本次担保有利于金融子公司的业务经营。网络科技子公司为金融子公司提供合计人民币30,000万元担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且金融子公司经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司独立董事审核了本次拟提供担保议案的有关资料，并发表了独立意见：金融子公司是公司全资子公司，本次担保有利于金融子公司的业务经营。网络科技子公司为金融子公司提供合计人民币30,000万元担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币112,000万元，占公司最近一期经审计净资产444,306.2824万元的25.21%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币82,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币30,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。
截至本公告日，实际已发生的担保总额为人民币20,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币20,000万元；全资子公司之间的担保金额为0；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016年11月9日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-076
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
监事会关于股权激励计划激励对象人员
名单审核及公示的情况说明
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）涉及的激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：
一、公示情况及核查方式
1、公司对激励对象的公示情况
公司于2016年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》及《公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》，并于2016年10月28日起通过公司网站（www.2345hyron.com及www.2345.net）将公司本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示时间为2016年10月28日至2016年11月6日。在公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反映情况，联系人为监事会主席李志清先生、监事康峰先生及职工监事罗绘女士。
在上述公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的任何异议。
2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或控股子公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司或控股子公司担任的职务及其任职文件、以及拟激励对象中的内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况。
二、核查意见
根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
1、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员不存在在《激励计划》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
监事会
2016年11月9日
