海南矿业股份有限公司
关于2016年1-9月业绩下滑事项
不影响非公开发行股票的提示性公告

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-067

债券代码：136667 债券简称：16海矿01

海南矿业股份有限公司

关于2016年1-9月业绩下滑事项

不影响非公开发行股票的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经董事会和股东大会审议通过，海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“发行人”、“公司”）拟向不超过10名的特定投资者非公开发行不超过88,050,314股人民币普通股（A股）。2016年3月18日，本次非公开发行获得发审会无条件审核通过。

公司于2016年10月21日刊登了2016年第三季度报告，公司就2016年1-9月业绩情况作出了说明，具体内容详见以下附件部分。

公司董事会将根据本次非公开发行后续进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2016年11月9日

附：

海南矿业股份有限公司

关于非公开发行股票会后事项的说明

海南矿业2016年1-9月与上年同期相比主要财务数据和指标的变动情况如下表：

单位：万元

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（一）业绩下滑原因

2015年以来，全球经济形势持续低迷，大宗原材料价格缺乏有效支撑，国内钢铁企业粗钢产量下降，终端市场需求疲软，铁矿石价格保持震荡下滑态势并屡创近年来新低。2016年4、5月份，受钢材价格及指数上涨影响，铁矿石价格阶段性回暖，但是在国内环保与去产能等政策影响下，国内钢价低位震荡，终端市场需求疲软，铁矿石价格整体仍在低位徘徊，公司2016年1-9月铁矿石产品综合单价为249.81元/吨，较2015年1-9月综合单价下降12.59%。

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2016年1-9月，公司实现营业收入61,254.57万元，同比降低12.67%；实现归属于上市公司股东的净利润-13,517.92万元，同比降低402.19%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-13,156.79万元，同比降低150.90%。营业收入及净利润大幅下降的主要原因系：受全球经济下滑、铁矿石行业整体市场环境低迷、铁矿石价格持续下降等因素影响，公司铁矿石销量下降，销售价格同比下跌，该等情形符合铁矿石行业整体情况。

（二）对未来公司经营情况和募集资金投资项目的影响

2014年起，铁矿石价格快速下跌，截至2015年12月31日，普氏铁矿石指数（62%Fe:CFR中国北方，下同）下跌至43.25美元/吨，处于历史低谷。2016年以来，铁矿石价格出现了企稳的态势。截至10月25日，普氏铁矿石价格指数为62.45美元/吨，较2015年12月31日普氏铁矿石指数43.25美元/吨上升44.39%；其中，2016年三季度，普氏铁矿石价格指数平均值为58.60美元/吨，较一季度48.30美元/吨上升21.33%。随着新的经济周期的到来和全球经济环境的复苏，铁矿石供需关系有望改善，预计铁矿石价格也将逐渐企稳回升，公司盈利能力有望逐步改善。

鉴于铁矿石行业是周期性行业，其价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，因此公司的经营业绩波动难以准确预测。为提示风险，公司已在《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》及历次预案修订稿中对价格波动风险和业绩风险作出了充分提示。

另外，如果受经济环境和行业周期等因素影响，铁矿石价格进一步下跌，本次募集资金投资项目建成后，其经济效益可能受到不利影响。但本次募集资金投资项目是基于公司发展战略和经营规划制定，是公司持续经营和主营业务转型升级的重要保障，因此铁矿石价格的波动和2016年1-9月的业绩波动情况不会对本次募集资金投资项目的可行性产生重大不利影响。为进一步提示风险，公司已在《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》及历次预案修订稿中对募集资金投资项目相关风险作出了充分提示。

（三）信息披露情况

公司已在《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》及历次预案修订稿中作出充分风险披露：

“一、铁矿石价格波动风险

本公司主要产品为铁矿石产品，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。如钢铁行业仍不能摆脱目前不景气的经营环境，预计未来铁矿石产品价格仍将无法回升甚至下滑。

铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响，报告期内本公司盈利水平存在较大波动。2012年、2013年和2014年，公司主营业务毛利率分别为70.25%、65.38%和50.47%；2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别较前一年度变化-14.74%、20.94%和-39.47%，归属母公司股东净利润分别较前一年度变化-37.57%、30.15%和-57.76%。未来铁矿石价格如持续下跌，公司经营业绩仍可能出现大幅下滑甚至出现亏损的风险。”

“六、募集资金投资项目相关风险

本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证，但在实施过程中，不排除受到宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后项目所产生的经济效益与公司的预测发生差异。如果铁矿石价格持续低迷甚至下降，则募集资金投资项目建成投产后，存在盈利能力下降甚至出现亏损的风险。

另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。”

综上所述，2016年1-9月公司业绩下滑系受宏观经济环境影响，系行业普遍现象。截至本说明出具日，公司仍继续符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在可能影响本次非公开发行股票的重大事项。

二、保荐机构核查情况

联合保荐机构根据中国证监会发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的要求，对公司2016年1-9月业绩及2016年1-9月财务报告期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。

联合保荐机构认为：公司在2016年1-9月财务报告期间内不存在可能影响本次非公开发行A股的重大事项，确信公司在报告期间持续符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的非公开发行A股条件。