江苏中南建设集团股份有限公司
关于投资美国区块链PeerNova公司及联合设立合资公司的公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-166

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关于投资美国区块链PeerNova公司及联合设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟参与美国硅谷PeerNova公司（以下简称：“PeerNova公司”）pre-B轮融资可转换票据投资，并与其合资设立国内公司共同推广区块链技术在银行等领域的应用，双方就上述事项已经达成合作意向，并于近期签订合作协议。

一、对外投资概述

1、公司拟以400万美元参与PeerNova公司pre-B轮可转换票据融资，按照本公司与PeerNova公司约定的相关条款，1年后本公司可以将可转换票据转换成PeerNova公司5%的股权。

2、公司已于近期在中国上海与PeerNova公司签署相关协议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成关联交易，所涉及金额较小，按照《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》的相关规定，不需要经过公司董事会、股东大会审议，此次签署的相关合同由外部法律顾问起草，经公司法务审核，经理层审批后同意。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称：PeerNova,Inc

2、注册地址：美国加利福尼亚州圣何塞市

3、注册日期：2014年5月19日

4、主营业务情况：公司由矿业公司HighBitcoin以及CloudHashing合并而来，目前公司专注于将区块链与大数据结合，应用于银行等金融机构数据资产管理领域。

5、股东持股情况：PeerNova公司在外发行的普通股、优先股、可转换票据、期权等，按照全部执行，稀释后的总股本为41911406股。公司共有各类股东105人，其中公司创始人Sherwani, Naveed持股15.73%，为第一大股东。本公司及其关联方与PeerNova公司股东不存在关联交易。

三、投资合同的基本内容

1、本公司认购PeerNova公司400万美元可转换票据，票据年利率为8%，票据的到期日为2017年11月6日（投资完成后1年）。

2、按照协议约定，可转换票据完成转换后，本公司有权提名一位董事。

3、本公司与PeerNova公司拟于2017年6月30日前在中国设立合资公司，合资公司，本公司以现金方式出资,占合资公司51%股权，PeerNova公司以现金和知识产权出资，占49%股权，共同发展中国市场，其他关于合资公司的细节待进一步商定。

4、投资合同还约定本公司具有优先购股权、共同出售权等权益。

四、对外投资的目的、风险和对公司的影响

1、对外投资目的

公司自从2015年底将大数据做为公司转型方向，并以上海承泰信息科技股份有限公司为基础投资了美人信息、大家保等一系列拥有行业数据存储和商业应用的公司。而区块链技术的分布式账本数据共享、数据安全、数据资产的流通等特征使得在区块链技术上的大数据运用会更加的便捷、可信任，公司因此有介入区块链并推广其在多行业的商业应用。

此次本公司拟投资PeerNova公司属于区块链技术型公司，其在分布式系统、区块链技术、网络解决方案、编译技术、大数据和金融服务方面拥有专业经验，其开发的一套基于 Cuneiform 平台的程序，为美国知名银行在利用区块链技术跟踪投资资金流向方面提供解决方案。

本公司拟参股PeerNova公司，并与其在中国设立合资公司，将其区块链技术在国内的投资企业和合作企业开展应用方面的推广。

2、投资风险

区块链技术为前沿领域技术，尽管区块链去中心化、安全、不可篡改、可验证、提高效率、节约成本等理论特征决定其在多行业有广泛的应用场景，但市场接受需要过程，目前实际运用也较少。公司将国外区块链技术推广应用于国内行业场景的目标实现需要经过较长的时间，短期内区块链对公司经营业绩贡献较小。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月八日