西安隆基硅材料股份有限公司第三届
董事会2016年第十五次会议决议公告

股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2016-154号

债券代码:136264 债券简称：16隆基01

西安隆基硅材料股份有限公司第三届

董事会2016年第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第十五次会议于2016年11月7日以通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

（一）审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》

公司第二期限制性股票激励计划有关议案已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过，鉴于13名激励对象在本次限制性股票授予前因离职失去激励对象资格，根据公司股东大会授权，公司董事会同意对本次激励计划的激励对象和授予数量进行相应调整：本次激励计划首次授予的激励对象人数将由1,371人调整为1,358人，限制性股票的首次授予数量将由1,512万股调整为1,501.5万股，预留授予数量仍为378万股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于向全资子公司增资的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一六年十一月九日

股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2016-155号

债券代码:136264 债券简称：16隆基01

西安隆基硅材料股份有限公司第三届

监事会第二十三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次临时会议于2016年11月7日以通讯的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：

（一）审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》

鉴于13名激励对象在公司第二期限制性股票激励计划授予前因离职失去激励对象资格，同意公司董事会根据公司股东大会授权，对本次激励计划的激励对象和授予数量进行相应调整：本次激励计划首次授予的激励对象人数将由1,371人调整为1,358人，限制性股票的首次授予数量将由1,512万股调整为1,501.5万股，预留授予数量仍为378万股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司监事会

二零一六年十一月九日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2016-156号

债券代码:136264 债券简称：16隆基01

西安隆基硅材料股份有限公司关于

第二期限制性股票激励计划首次授予的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2016年11月7日。

●限制性股票授予数量：本次授予数量为1,501.5万股，预留的378万股限制性股票授予事项由公司董事会另行确定。

●限制性股票授予价格：7.06元/股。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月7日召开第三届董事会2016年第十五次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定2016年11月7日为公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的授予日，向1,358名激励对象以7.06元/股的价格授予1,501.5股限制性股票。具体情况如下：

一、权益授予情况

（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序以及信息披露情况

1、2016年9月28日，公司第三届董事会2016年第十三次会议和第三届监事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于〈西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，公司监事会发表了意见，公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票权，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日，公司发出《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》。（详见公司2016年9月29日相关公告）

2、公司于2016年9月29日-2016年10月9日在OA办公系统公示了本次激励计划的激励对象名单，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核，并对公示情况进行了说明。（详见公司2016年10月12日披露的相关说明）

3、2016年10月17日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于〈西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（详见公司2016年10月18日相关公告）

4、2016年11月7日，公司第三届董事会2016年第十五次会议、第三届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，鉴于13名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励对象为1,358名，授予数量为1,501.5万股。同时，确定2016年11月7日为本激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司和本次授予的激励对象均未出现上述情况，本激励计划首次授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的1,358名激励对象授予1,501.5万股股票。

(三）权益授予的具体情况

1、授予日：2016年11月7日。

2、授予数量：1,501.5万股。

3、授予人数：1,358人。

4、授予价格：7.06元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期解锁，每期解锁的比例分别为20%、25%、25%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况

本次授予的激励对象不包括董事、监事及高级管理人员，全部为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员，激励对象获授限制性股票的情况如下所示：

■

8、本次授予权益与股权激励计划安排的差异情况

公司第三届董事会2016年第十五次会议、第三届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》，鉴于13名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励对象为1,358名，授予数量为1,501.5万股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2016年第七次临时股东大会审议通过的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。

二、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价值。”根据以上要求，公司运用基于B-S股票期权模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：

1、标的股价（S）：13.88元/股（授予日当日收盘价)。

2、行权价（K）：13.88元/股（授予日当日收盘价)。

3、股票期权有效期（t）：各期期权的有效期分别为1年、2年、3年和4年。

4、无风险利率（r）：分别采用中国工商银行发布的1年期、2年期、3年期、5年期定期存款利率，即1.75%、2.25%、2.75%、2.75%。

5、标的股票波动率（σ）：标的股票波动率采用公司自上市首日至测算前一个交易日的年化历史波动率确定，即56.64%。

首次授予限制性股票的授予日为2016年11月7日，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件，则测算公司本激励计划首期授予限制性股票的成本合计为3,972.22万元。

（三）首次授予限制性股票对公司业绩的影响

根据《会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励计划首次授予限制性股票的成本在各年度摊销情况如下所示：

单位：万元

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述成本摊销情况最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

若本次限制性股票激励计划首次授予1,501.5万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行1,501.5万股本公司股票，募集资金为10,600.59万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。

三、监事会对激励对象名单及授予安排核实的情况

公司监事会对本次激励计划首次授予确定的激励对象名单及授予安排进行了核实，监事会认为：

1、鉴于13名激励对象在公司第二期限制性股票激励计划授予前因离职失去激励对象资格，不再纳入激励范围，同意调整本次激励计划首次授予的激励对象为1,358名，授予数量为1,501.5万股。

2、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

因此，监事会同意以2016年11月7日为授予日，向1,358名激励对象授予1,501.5万股限制性股票。

四、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见

独立董事经对本次授予事项认真审核，认为：

1、鉴于13名激励对象在公司第二期限制性股票激励计划授予前因离职失去激励对象资格，公司董事会对本次激励计划激励对象和授予数量进行相应调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及公司《激励计划》的规定，同意公司对本次限制性股票激励计划激励对象和授予数量的调整事项。

2、公司本次激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及公司《激励计划》规定的禁止授予的情形，本次授予的激励对象的资格合法、有效。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、董事会确定公司本次激励计划首次授予的授予日为2016年11月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

因此，我们同意以2016年11月7日为授予日，向1,358名激励对象授予1,501.5万股限制性股票。

五、律师法律意见书的结论意见

公司本次激励计划聘请的北京金诚同达（西安）律师事务所认为：公司本次激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

六、备查文件

1、第三届董事会2016年第十五次会议决议；

2、第三届监事会第二十三次临时会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会2016年第十五次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见；

5、北京金诚同达（西安）律师事务所关于隆基股份第二期限制性股票激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项之法律意见书。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一六年十一月九日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2016-157号

债券代码:136264 债券简称：16隆基01

西安隆基硅材料股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象：公司全资子公司乐叶光伏能源有限公司（以下简称“乐叶能源”）。

●增资金额：西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式向乐叶能源增资5亿元，增资完成后，乐叶能源的注册资本将由1亿元人民币变更为6亿元人民币，仍为公司的全资子公司。

一、增资概述

公司于2016年11月7日召开的第三届董事会2016年第十五次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，为满足公司全资子公司乐叶能源分布式业务的快速发展，同意公司以现金方式向乐叶能源增资5亿元，增资完成后，乐叶能源的注册资本将由1亿元人民币变更为6亿元人民币，仍为公司的全资子公司。

本次增资事项无需提交公司股东大会批准。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、增资对象的情况

（一）基本情况

1、名称：乐叶光伏能源有限公司

2、注册地址：西安市航天基地航天中路388号办公楼四楼

3、法定代表人：李振国

4、注册资本：1亿元

5、成立日期：2002年9月19日

6、经营范围：一般经营项目：分布式光伏系统、光伏电站项目的投资、开发、设计、销售、系统运行维护、售后服务；合同能源管理；太阳能电池、组件及相关电子产品的销售；电力工程的施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）增资前后股权情况

本次增资完成后，乐叶能源仍为公司的全资子公司，其注册资本将由1亿元变更为6亿元。

（三）财务状况和经营成果

乐叶能源（单户报表）最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

■

乐叶能源2015年度财务报告已经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、本次增资对公司的影响

本次增资将进一步提升公司全资子公司的经营能力，为乐叶能源扩大分布式业务规模，提高市场份额和品牌知名度提供有力保障，符合公司的战略发展需要。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一六年十一月九日