浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接17版)

质权存续期间，如出现质押资产被采取司法冻结、行政强制性措施或其他权利限制情形时，发行人应在该情形出现后十日内，提供其他形式的资产（其他形式的资产应由债券受托管理人认可）进行担保，以保证担保的资产价值不低于本期债券尚未偿付本金的2倍；发行人所持有的二三四五的股票全部质押后仍不满足存续期质押比率要求的，发行人应另行提供其他资产质押/抵押等多种增信方式（该方式应由债券受托管理人认可），以保证担保的资产价值不低于本期债券尚未偿付本金的2倍，保持本期债券的信用等级不变。

二、具体偿债计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

本期债券的起息日为2016年11月11日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的11月11日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券到期日为2019年11月11日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年11月11日。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为日常经营所产生的现金流、长期股权投资资产变现等。

（一）偿债工作安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。

在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。

在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本期债券本金。

（二）偿债资金来源

1、偿债资金主要来源

本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的收益。最近三年及一期，发行人实现的营业总收入分别为79,615.12万元、68,601.52万元、70,746.80万元和74,681.16万元，净利润分别为8,967.43万元、10,484.49万元、10,053.62万元和8,524.25万元。公司的传统水电电机机组和特种电机业务虽有下降，但核电设备业务收入增长较快并即将进入爆发增长期。公司良好的盈利能力将为本期债券的本息偿付提供较好的保障。

2、偿债应急保障方案

（1）长期股权投资资产变现

发行人财务政策稳健，注重多元化投资，持有的长期股权投资资产较大。截至2016年9月30日，发行人未经审计合并口径的长期股权投资资产账面价值为134,024.79万元，其中，发行人持有上市公司二三四五（证券代码：002195.SZ）287,027,846股，账面价值97,565.41万元，以2016年9月30日二三四五收盘价11.34元/股计算，该部分股权市值为325,489.58万元，足以覆盖本期债券的本金及利息。公司长期股权投资资产规模较大，具有较强的变现能力，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现所持有的长期股权投资的方式，作为偿债资金的补充来源。

（2）畅通的间接融资渠道

发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，这也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至2016年9月30日，发行人及合并范围内的子公司已获得中国银行、建设银行、工商银行、中信银行、杭州银行和浦发银行等多家银行共计341,114.00万元的授信额度，已使用额度210,931.00万元，尚余130,184.00万元额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行资金借贷予以解决。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人财务管理中心、证券部、信息披露事务负责人等将共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、本期债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；

7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人（如有）、担保物（如有）、担保物发生的权属争议或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、发行人拟变更募集说明书的约定；

14、发行人不能按期支付本息；

15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

16、发行人提出债务重组方案的；

17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（六）发行人对本期债券偿债保障的相关承诺

根据发行人于2015年8月25日召开的第三届董事会第二十一次会议和2015年9月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、发行人违约责任

当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。如发行人未能按约偿付本期债券本金或利息，债券持有人可与发行人协商解决方案，协商不成的，债券持有人可提请中国证券业协会调解。调解不成的，债券持有人可向北京仲裁委员会申请按其仲裁规则进行仲裁。

第四节 发行人基本情况

一、基本情况

注册名称：浙富控股集团股份有限公司

英文名称：ZHEFU HOLDING GROUP CO., LTD.

法定代表人：孙毅

成立日期：2004年03月26日

注册资本：人民币1,978,719,849.00元

实缴资本：人民币1,978,719,849.00元

公司住所：浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F

邮政编码：311504

信息披露事务负责人：房振武

联系电话：0571-89939661

传真：0571-89939660

统一社会信用代码：91330000759522947D

所属行业：通用设备制造业

经营范围：许可经营项目：压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至2017年10月28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。一般经营项目：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进出口业务。

二、历史沿革

（一）设立的基本情况

发行人是由前身浙江富春江水电设备有限公司以截至2007年7月31日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产158,471,908.27元按1.4757:1的比例折为107,390,000股，整体变更设立的股份有限公司。

2007年8月21日，发行人在浙江省工商行政管理局注册成立，注册资本为10,739.00万元。

发行人设立发起人包含浙江睿银创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司两家法人与孙毅、彭建义等44名自然人。其中，自然人孙毅持有公司57.13%的股权，为公司实际控制人。

（二）首次公开发行股票情况

经中国证监会《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]923号）批准，发行人于2008年7月24日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股3,580.00万股，发行价格为每股14.29元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为48,862.11万元。发行人股票于2008年8月6日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，发行人的注册资本变更为14,319.00万元，股权结构变更为：

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（三）最近三年注册资本及名称变更情况

1、2013年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1533号）核准，发行人于2013年4月12日向财通基金管理有限公司等7名特定对象非公开发行11,788.08万股，发行价格为每股7.55元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为85,942.93万元。本次增发股票于2013年5月7日在深交所上市。本次发行完成后，发行人注册资本变更为71,644.08万元。

2、2013年回购注销股权激励股票

根据2010年公司实施的股权激励计划，2013年达到解锁窗口期的限制性股票共645.00万股（经2010年度和2011年度资本公积金转增股本后），由于发行人2012年度业绩考核结果未能达到股权激励计划所规定的考核条件，经公司2012年度股东大会批准，公司对该等已授予但尚未解锁的限制性股票645.00万股进行回购注销。本次回购注销完成后，发行人注册资本变更为70,999.08万元。

3、2013年中期资本公积金转增股本

经2013年9月4日召开的2013年第一次临时股东大会批准，公司共转增股本71,644.04万股。该次资本公积金转增股本于2013年9月16日实施完毕，公司注册资本变更为142,643.11万元。

4、2014年1月公司更名

经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，并于2014年1月公告，公司名称由“浙江富春江水电设备股份有限公司”变更为“浙富控股集团股份有限公司”，股票简称由“浙富股份”变更为“浙富控股”。

5、2014年回购注销股权激励股票

根据2010年公司实施的股权激励计划，2014年达到解锁窗口期的限制性股票共1,295.86万股（经2010年度、2011年度、2012年底和2013年资本公积金转增股本后），由于发行人2013年度业绩考核结果未能达到股权激励计划所规定的考核条件，经公司2014年度股东大会批准，公司对该等已授予但尚未解锁的限制性股票1,295.86万股进行回购注销。本次回购注销完成后，发行人注册资本变更为141,347.26万元。

6、2014年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]189号）核准，发行人于2013年4月12日向应保良等4名特定对象非公开发行10,861.96万股，发行价格为每股5.27元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为55,390.37万元。本次增发股票于2014年8月18日在深交所上市。本次发行完成后，发行人注册资本变更为152,209.22万元。

7、2015年中期资本公积金转增股本

经2015年5月26日召开的2014年度股东大会批准，公司共转增股本45,662.77万股。该次资本公积金转增股本于2015年7月3日实施完毕，公司注册资本变更为197,871.99万元。

（四）最近三年实际控制人变动情况

截至2016年9月30日，发行人实际控制人为自然人孙毅先生。最近三年内未发生过实际控制人变化的情况。

（五）重大资产重组情况

最近三年，发行人未发生重大资产重组。

（六）发行人股东情况

截至2016年9月30日，发行人前10名股东的情况如下表所示：

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注：公司控股股东、实际控制人孙毅先生为平安证券-宁波银行-平安-稳盈5号集合资产管理计划的委托人。

三、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要控制子公司情况

截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下表所示：

单位：万元

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注1：亚洲清洁能源投资集团有限公司注册资本单位为港币，AscenSun Energy B.V为欧元，AscenSun Oil and Gas Ltd为加元。亚洲清洁能源投资集团有限公司2015年由浙富水电国际工程有限公司更名而来，注册资本增至21,000.00港币。

发行人主要控制子公司2015年末/度基本财务数据如下表所示：

单位：万元

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数据来源：发行人提供

（二）发行人重要的联营企业情况

截至2015年12月31日，发行人重要的联营企业基本情况如下表所示：

单位：万元

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注1：2016年6月二三四五注册资本变更为191,046.54万元。

发行人重要的联营企业2015年末/度基本财务数据如下表所示：

单位：万元

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数据来源：发行人提供

四、发行人关联方及关联交易情况

（一）发行人关联方

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2015年修订）》和《企业会计准则第36号——关联方披露》，截至2016年9月30日，公司的关联方及关联关系如下：

1、控股股东和实际控制人

公司控股股东和实际控制人为孙毅先生。

2、持有公司股份5%以上的股东

持有公司股份5%以上的股东为孙毅先生。

3、控股股东及实际控制人的其他企业股权投资情况

参见第五节“四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性”。

4、公司的子公司、实际控制公司和联营企业

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5、关联自然人及其投资、担任董事或高级管理人员的企业

公司的关联自然人为董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。公司的关联自然人担任董事或高级管理人的企业，详见本节“六、（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况”。

（二）发行人关联方交易

1、关联方资金拆借

2015年1-9月，发行人为浙富小额贷款公司代垫工资及社保合计976,402.90元，截至2015年9月30日均已收回。

2、关联方担保

2014年4月，公司股东孙毅与中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行签订了《最高额保证合同》，为浙富科技公司在2014年4月1日至2019年3月31日之间签署的借款合同提供最高额为25,000.00万元的保证担保。截至2016年9月30日，浙富科技公司在该项担保项下的借款总额为25,000.00万元。

3、关联方资金占用

报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。

4、其他关联交易

（1）发行人与实际控制人孙毅先生于2013年10月22日共同与庞升东签署了《股权转让协议》，发行人与孙毅先生合计出资76,000万元收购自然人庞升东先生持有的吉隆瑞信公司100%的股权（吉隆瑞信公司持有的上海二三四五网络科技股份有限公司38%的股权），其中发行人和孙毅先生各出资65,000万元、11,000万，收购吉隆瑞信公司85.53%和14.47%的股权。

该次收购为控股股东与发行人实施的共同对外投资，构成关联交易。

（2）2014年3月，发行人以所持吉隆瑞信公司85.53%股权与控股股东孙毅先生以所持有的吉隆瑞信公司14.47%股权共同参与二三四五（原名上海海隆软件股份有限公司，现已更名为上海二三四五网络控股集团股份有限公司）的重大资产重组交易，发行人所持的吉隆瑞信公司85.53%股权的交易价格为85,878.73万元，交易完成后本公司取得二三四五5,740.5569万股股份，增发价格14.96元/股，股份上市日期为2014年9月30日，锁定期限为36个月。

由于发行人及控股股东孙毅先生合计持有交易标的吉隆瑞信100%股权，且该次交易涉及控股股东与发行人共同认购二三四五控股公司发行的股份，构成关联交易。

（3）2015年6月，发行人与浙江奥鑫控股集团有限公司、桐庐绫绣投资有限公司、自然人卢水晶签署《股权转让协议》拟收购杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司合计23%股权。由于发行人董事长孙毅先生在杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司担任董事长职务，故该次股权收购事宜构成关联交易。

（4）2015年7月，发行人与实际控制人孙毅先生、自然人姚玮和郦琪共同出资10,000万元人民币在浙江设立浙富资本管理有限公司。其中发行人出资额为人民币5,100万元，占总出资额的51%；孙毅先生出资额为人民币2,000万元，占总出资额的20%。共同投资方姚玮先生与郦琪女士与本公司不存在关联关系，但由于本次投资为控股股东与公司实施的共同对外投资，该次出资构成关联交易。

（5）经2015年6月5日召开的本公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司与浙江奥鑫控股集团有限公司、桐庐绫绣投资有限公司、自然人卢水晶签署《股权转让协议》拟收购浙富小贷公司合计23%股权。报告期内，公司完成受让股权并办妥相关变更手续。公司持有浙富小贷13,250万股，占总股本41.79%。由于公司董事长孙毅先生在杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司担任董事长职务，故本次股权收购事宜构成关联交易。

（6）本公司与实际控制人孙毅共同投资宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙），公司的出资额为4,150.00万元，持股比例47.76%，实际控制人孙毅的出资额为2,000.00万元，持股比例23.01%。该交易构成共同对外投资的关联交易。

（三）发行人关联交易决策权限和程序及定价机制

《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等文件中明确了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的决策权限、决策程序和其他制度安排，主要体现如下：

1、《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》关于关联交易的主要规定

公司的控股股东、实际控制人员、董事和监事不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。

根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保），股东大会在审议时应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

2、《关联交易管理制度》关于关联交易的主要规定

公司关联交易应当遵循以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；（3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；（4）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；（6）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请董事会采取相应措施。因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3,000万元（含3,000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间的关联交易由董事会批准。公司与关联方发生的金额在3,000万元以上（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上（含300万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。

需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长批准。

上市公司在审议关联交易事项时，应当做到：（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；（3）根据充分的定价依据确定交易价格；（4）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

3、《独立董事工作细则》对于关联交易的规定

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

独立董事除履行应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。

五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

1、董事任职情况

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2、监事任职情况

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3、高级管理人员任职情况

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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2016年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所示：

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公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求。

截至2016年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股权的情况如下表所示：

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六、发行人主要业务情况

（一）公司经营范围

发行人的经营范围为：许可经营项目：压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至2017年10月28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。一般经营项目：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进出口业务。

（二）公司主营业务模式

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人的业务隶属于C34通用设备制造业。发行人目前主要从事水电设备、核电设备、特种电机的研制、生产及销售、合同能源管理以及石油采掘业务，在行业内拥有较高市场地位，主要产品涵盖贯流式、轴流式及混流式三大常规水轮发电机组，潮汐发电机组，抽水蓄能发电机组等水电设备，以核电控制棒驱动机构为主的核岛一级设备，以小型同步发电机及潜水电机为主的各类特种电机设备，以高耗能企业为客户的合同能源管理节能服务。

2015年度，公司实现主营业务收入70,391.37万元，主要由清洁能源设备（包括水电机组设备和核电设备）、合同能源管理、特种发电机和石油采掘等业务收入构成。其中，水电机组设备业务收入43,169.99万元，占比为61.33%；核电设备业务收入13,222.38万元，占比为18.78%；特种发电机收入5,519.45万元，占比为7.84%；合同能源管理业务收入6,540.03万元，占比为9.29%；石油采掘业务收入1,939.51万元，占比为2.76%。从构成来看，水电机组设备业务收入为最重要的收入来源，其次为核电设备业务收入，近三年来水电机组设备和核电设备业务收入在主营业收入中占比均在80.00%以上。

公司最近三年及一期的主营业务收入、成本和毛利的构成如下：

最近三年及一期发行人主营业务收入情况

单位：万元

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注：合同能源管理业务收入中包括了少部分非合同能源管理业务收入，因其均来自于浙江格睿，且均属于节能服务范畴，故未对明细做进一步划分。

最近三年及一期发行人主营业务成本情况

单位：万元

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最近三年及一期发行人主营业务毛利情况

单位：万元

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第五节 主要资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年9月30日，发行人及合并范围内的子公司共获得多家商业银行共计341,114.00万元的授信额度，其中：已使用额度210,931.00万元，尚余 130,184.00万元额度未使用。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。

三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人无已发行的债务融资工具及偿还情况。

四、本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至本募集说明书签署之日，公司合并范围内无公开发行债券。本次债券发行总额不超过12亿元。以12亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为12亿元，占公司截至2016年9月30日合并报表口径所有者权益的比例为38.02%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。

五、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

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注：上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

第六节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年至2016年9月30日的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2013年度至2015年度经审计的财务报告，以及2016年1-9月未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告进行了审计，出具了编号为“天健审﹝2014﹞2368号”、“天健审﹝2015﹞3918号”和“天健审﹝2016﹞5328号”标准无保留意见的审计报告。以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表

单位：元

■

■

2、发行人最近三年及一期合并利润表

单位：元

■

3、发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

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（二）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项

1、主要会计政策变更

因执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，2015年4月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了同意本次会计政策变更的结论性意见。2015年4月29日，公司公告了《浙富控股集团股份有限公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：2015-016）。该会计政策变更追溯调整影响如下：

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因此，2014年度审计报告中披露的发行人合并口径的长期股权投资、可供出售金融资产、其他流动负债、递延收益、外币报表折算差额和其他综合收益期初数与其2013年度审计报告披露的期末数存在差异。本节中，截至2013年末，发行人合并口径的长期股权投资、可供出售金融资产、其他流动负债、递延收益、外币报表折算差额和其他综合收益的披露均采用2014年度审计报告追溯修改后数据。

2、主要会计估计变更

最近三年及一期，公司无会计估计变更事项。

3、会计差错更正

最近三年及一期，公司无会计差错更正事项。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表财务指标

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2、母公司报表财务指标

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注：上述财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%

4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

6、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕

7、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕

8、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

10、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

11、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%

3、净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率如下（合并报表口径）：

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4、非经常性损益明细表

发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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三、本期债券发行后资产负债结构的变化

本次债券的发行将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为12亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额12亿元计入公司2016年9月30日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金12亿元中0.30亿元用于偿还短期借款，1.7亿元用于偿还长期借款，剩余的10亿元用于补充流动资金；

5、假设本次债券于2016年9月30日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：

单位：万元

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第七节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经公司股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过12亿元人民币的公司债券。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。

二、本次债券募集资金使用计划

本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用不超过2亿元用于偿还银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。本期债券募集资金在扣除发行费用后，1,000.00万元用于偿还中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行贷款本金为1,000.00万元的长期贷款，剩余用于补充流动资金。

（一）偿还存量债务

公司拟将本次债券募集资金中的不超过2亿元用于偿还银行贷款，该等资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本次债券的核准和发行时间尚有一定的不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。公司初步拟定偿还的银行借款明细情况如下表所示：

单位：万元

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在初步拟定偿还的银行借款明细中，杭州浙富科技有限公司对中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行的长期借款，经查阅该借款的贷款合同及与中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行确认，发行人对该借款申请提前还款不存在障碍，中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行对该借款提前还款事宜将给予积极配合。

（二）补充流动资金

发行人拟使用本次债券偿还银行贷款后的剩余募集资金补充浙富控股母公司及子公司的流动资金。

目前，发行人的浙富科技研发项目建设工程、百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目、合同能源管理工程项目等正加速推进中。截至2016年9月末，公司合并口径存货科目中建造合同形成的资产为77,435.75万元。2014年以来发行人陆续新签定的合同较多、合同金额较大，主要重大合同如下表所示。

单位：万元

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发行人2013年度、2014度经营性现金流量净额持续为负，未来随着公司“大能源+战略新兴产业”战略的推进，境外水电业务、核电业务、加拿大油气田开发业务、节能环保业务等业务的深入开展，公司将需要更多的流动资金支撑公司的发展。从目前公司已建项目、重大合同、未来业务发展等方面综合分析，公司拟使用本次债券偿还银行贷款后的剩余募集资金补充浙富控股母公司及子公司的流动资金，以满足公司流动资金不断增长的需要。

三、专项账户管理安排

发行人在中国银行股份有限公司桐庐支行、中国工商银行股份有限公司桐庐支行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人应于本期债券发行首日之前在募集资金专项账户开户银行开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。

发行人成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专户。本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。

发行人使用专户内的资金时，应向募集资金专项账户开户银行提交以下资料：

（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过网上电子银行系统向其发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（募集资金专项账户开户银行需留存复印件）向募集资金专项账户开户银行提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

第八节 备查文件

一、备查文件目录

本募集说明书的备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报表；

2、广州证券股份有限公司出具的核查意见；

3、浙江星韵律师事务所出具的法律意见书；

4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、股票质押担保协议；

8、证券质押登记证明书；

9、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

交易日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深交所网站（www.szse.cn）或发行人网站（www.zhefu.cn）查阅部分相关文件。

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