万丰奥特控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书摘要及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书摘要及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。

一、万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万丰集团”）已于2016年10月10日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2300号文核准公开发行面值总额不超过13.5亿元（含13.5亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中万丰奥特控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，债券简称“16万丰01”，债券代码“112475”，发行规模为不超过人民币13.5亿元，其中基础发行额为7亿元，可超额配售不超过6.5亿元（含6.5亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为611,818.45万元（2016年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为57.53%（母公司口径资产负债率为71.13%）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,700.59万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

三、截至2015年末，发行人对外担保余额达到192,985.38万元，占发行人同期净资产的32.22%，其中对同受发行人实际控制人控制的非合并范围的关联企业担保余额132,918.40万元。目前上述被担保人生产经营情况正常，未出现延期或者未能偿付的情况。公司为非合并范围内的关联担保余额较高，不排除未来可能因被担保对象信用状况的变化而产生或有风险。

四、发行人2015年度实现净利润30,440.40万元，但其中归属于母公司所有者净利润为-15,722.50万元。发行人归属于母公司所有者净利润为负，主要系万丰镁瑞丁股权转让事项导致发行人期间费用及所得税费用大幅增长，以及发行人减持万丰奥威股票产生大量营业税和所得税费用，但相关收益计入资本公积，不在利润表体现所致。

五、报告期内发行人其他应收款金额较大，坏账准备计提比例较低，且其中主要为关联方非经营性往来占款及资金拆借。截至2016年6月末发行人其他应收款账面余额182,609.37万元，计提坏账准备4,660.02万元，计提比例2.55%，其中应收关联方的非经营性往来占款及资金拆借余额151,080.69万元。由于相关企业目前经营情况较好，款项可回收性较强，发行人未计提坏债准备。如果未来上述企业经营情况出现变化，可能导致发行人上述应收款无法回收，对发行人资产状况和盈利能力产生不利影响的风险。

六、2015年12月16日，经发行人董事会会议审议通过，同意发行人调整会计师事务所，解聘现有审计机构——天健会计师事务所；同时聘用中汇会计师事务所作为发行人长期合作伙伴，为各公司提供年度财务报告审计服务。发行人2015年度财务报告已经中汇会计师事务所审计，并出具了编号为“中汇会审[2016]2300号”标准无保留意见的审计报告，报告中不存在前期重大差错更正事项。

七、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

八、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后，将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

九、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十、根据评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

十一、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站（www.shxsj.com）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。。

十二、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《万丰奥特控股集团有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

十三、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

十四、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

释 义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

■

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

■

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2015年9月21日，发行人董事会会议审议通过了关于公司发行公司债券事宜，上述事宜于2015年9月28日经公司股东会审议通过。

（二）核准情况及核准规模

2016年10月10日，经中国证监会[2016]2300号文核准，公司获准公开发行不超过人民币13.5亿元（含13.5亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：万丰奥特控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称“16万丰01”，债券代码“112475”。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币13.5亿元，分期发行。本期债券为首期发行，发行规模为不超过人民币13.5亿元，其中基础发行额为7亿元，可超额配售不超过6.5亿元（含6.5亿元）。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加一定的发行额度，具体参见发行公告。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券的期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

10、发行方式：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

11、发行对象及配售安排：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券不向公司股东优先配售。

12、还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

14、利息登记日：本期债券利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15、起息日：2016年11月11日。

16、付息日：2017年至2019年每年的11月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的11月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

17、本金兑付日：本期债券的兑付日为2019年11月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

18、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

19、担保情况：本期债券为无担保债券。

20、本期债券募集资金专项账户：公司将根据《债券管理办法》等相关规定指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

21、信用级别及资信评级机构：经新世纪资信综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

23、主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补充公司流动资金。

26、拟上市地：深圳证券交易所。

27、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年11月9日。

发行首日：2016年11月11日。

网下发行期限：2016年11月11日至2016年11月14日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：万丰奥特控股集团有限公司

法定代表人：陈爱莲

住所：浙江省绍兴市新昌县城关镇新昌工业区（后溪）

电话：0575-86298192、86298200

传真：0575-86298269

联系人：陈韩霞、陈善富

（二）主承销商、簿记管理人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路1号

电话：0571-87903233

传真：0571-87903239

项目负责人：朱琦、马岩笑

（三）分销商

名称：财通证券股份有限公司

法定代表人：沈继宁

住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

联系人：叶伟锋、任诗嘉

邮编：310007

电话：0571-87821337

传真：0571-87820057

（四）律师事务所

名称： 国浩律师（杭州）事务所

负责人： 沈田丰

住所： 杭州市杨公堤15号国浩律师楼

电话： 0571-85775888

传真： 0571-85775643

联系人： 俞婷婷

（五）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

住所：杭州市西溪路128号9楼

电话：0571-88216849

传真：0571-88216786

经办会计师：朱大为、杨叶平、崔文正

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余强

住所：中国杭州市钱江新城兴业路8号UDC时代大厦A座601室

电话：0571-88879999

传真：0571-88879000

经办会计师：周海斌、章祥、高伟琴

（六）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

电话：021-63501349、021-63504376

传真：021-63500872

评级分析师：黄蔚飞、石月、单玉柱

（七）本期债券受托管理人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路1号

电话：0571-87903233

传真：0571-87903239

联系人：朱琦、马岩笑

（八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

名称：中国工商银行股份有限公司新昌支行

负责人：吕伟军

住所：浙江省新昌县鼓山中路159号

电话：0575-86228632

传真：0575-86227811

联系人：董英

（九）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

总经理：王建军

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-88668888

传真：0755-88666149

（十）公司证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪资信出具的《万丰奥特控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（新世纪债评(2015)011081），公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

新世纪资信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

新世纪资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）万丰集团为国内第二大汽轮生产企业和全球最大的摩轮生产企业，已进入国内主要汽车企业和全球主流摩托车制造商的采购体系。公司另有在建项目将陆续投产，其规模优势有望进一步凸显。

（2）万丰集团铝轮业务盈利能力较为稳定，新收购的加拿大镁合金项目在北美市场运行良好，业绩在2014年以来得到体现，带动公司收入和毛利较快增长。

（3）万丰集团经营性现金保持净流入状态，且货币资金存量尚属充裕，可为公司债务的偿付提供保障。

2、风险

（1）万丰集团债务规模快速扩大，财务杠杆升至偏高水平，且大部分刚性债务将在一年内到期，即期偿债压力大。未来公司在生产基地建设、房地产项目和资产收购上还有较大投入，预计债务负担将继续加大。

（2）万丰集团汽轮和摩轮出口规模均较大，贸易壁垒增多及汇率波动将对公司业绩带来不利影响。

（3）万丰集团关联互保规模大，对外担保比率较高，在经济下行压力加大的情况下，公司面临的代偿风险上升。

（4）铅、镁等原材料价格波动较大，对万丰集团经营业绩和现金流产生一定影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，新世纪资信将对万丰集团进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注万丰集团外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事件、万丰集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映万丰集团的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

新世纪资信对万丰集团的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年万丰集团经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，万丰集团应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与万丰集团有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向万丰集团发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向万丰集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（四）其他重要事项

发行人最近三年及一期内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信用评级及跟踪评级情况如下：

■

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

（一）发行人概况

■

（二）发行人的设立及实际控制人变化情况

1、发行人的设立

万丰集团系浙江新昌中宝铝轮有限公司发展而来，成立于1998年3月4日。注册法定代表人为吴良定，注册资本为8,000万元，经营范围为生产销售汽车、摩托车铝轮。成立时候的股权结构如下表：

单位：万元

■

注：以陈爱莲为代表的公司骨干出资1,600.00万元，由陈爱莲作为代表持股，占注册资本的20.00%；公司内部职工出资1,638.374万元，由俞利民作为代表持股，占注册资本的20.50%

2、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况

最年三年及一期内，公司实际控制人均为陈爱莲家族，未发生变化。公司实际控制人具体情况参见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。

（三）发行人股东情况

截至2016年6月30日，公司的实收资本12,000.00万元，公司股东构成见下图：

单位：万元

■

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年6月30日，发行人重要权益投资情况的结构图如下所示：

■

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权架构

截至2016年6月30日，发行人控股东及实际控制人的股权关系情况如下图所示：

■

（二）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

陈爱莲为现任公司董事会主席，与股东吴良定、吴捷之间存在关联关系。吴良定先生与陈爱莲女士系夫妻关系，吴捷先生系吴良定先生的长子。截止到2015年末，陈爱莲女士持有万丰集团39.60%的股权，为公司控股股东，同时吴良定先生持有万丰集团22.0%的股权，吴捷先生持有万丰集团3.76%的股权。上述三名股东合计持有公司65.86%的股份，对公司拥有控制权，为公司实际控制人。

1、陈爱莲女士

陈爱莲女士，出生于1958年，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，获取高级经济师职称。曾任浙江中宝实业股份有限公司车间主任、中宝嵊州铝管厂厂长、浙江中宝实业股份有限公司总经理、浙江新昌中宝铝轮有限公司董事长兼总经理。现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事长，万丰锦源控股集团有限公司董事长，万丰奥特控股集团有限公司董事长。

2、吴良定先生

系陈爱莲女士的丈夫，1946年出生，中国国籍，无境外居留权。曾任新昌纺织器材总厂厂长，浙江中宝实业控股股份有限公司董事长，现任新昌纺器基金会理事长。

3、吴捷先生

系吴良定先生的长子，出生于1967年，中国国籍，法律硕士，无境外居留权。曾任浙江日发纺织机械有限公司总经理，浙江日发精密机械股份有限公司董事长，现任浙江日发控股集团有限公司董事长以及CEO。

截至2016年6月30日，控股股东及实际控制人所持有的发行人股权不存在被质押或存在争议的情况。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2016年6月30日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况及持有公司股票、债券情况如下表：

■

五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主要业务情况

发行人营业执照统一社会信用代码91330624704501065X，经营范围为：实业投资；生产销售：汽车、摩托车零部件、机械及电子产品；民用航空器进出口；货物进出口；技术进出口；房地产设计、开发及销售。

经过近10多年的发展，发行人在业内具有一定的知名度，在巨大的市场中占据相对稳定的市场份额，逐渐发展成为行业的领跑者，坚持“永恒提升价值、不断奉献社会”的经营理念。目前发行人在坚持传统业务的基础上，不断拓展其他业务，为公司创收，同时，在房地产投资，发行人也有一定的涉足。发行人主要的收入来源还是传统实业经营，如汽轮、摩轮以及其他制造业等，同时佣金费用等非制造业收入也为发行人做出了一定的贡献。其中核心主营业务为汽车铝合金轮毂制造和摩托车铝合金轮毂制造，汽车铝轮制造为行业首家上市公司，摩托车铝轮制造已实现行业全球领跑。

（二）发行人主营业务收入构成情况

发行人自创立以来，遵循“永恒提升价值、不断奉献社会”的经营理念，从行业追随者逐渐上升为行业领跑者。报告期内公司主营业务主要为实业投资及其他非制造业，实业投资业务涵盖汽车轮毂制造、摩托车轮毂制造、镁合金配件制造、机械设备制造，其他非制造业务涵盖融资担保、金融租赁、房地产等，其中因公司于2015年5月将持有万丰锦源股权转让，因此目前公司主营业务已不再包括金融租赁业务。

公司核心主营业务为汽车铝合金轮毂制造、摩托车铝合金轮毂制造及镁合金配件制造，汽车铝轮制造为行业首家上市公司，摩托车铝轮制造已实现行业全球领跑，镁合金配件制造业务随着公司收购镁瑞丁控股后已经逐步成为公司的重要业务收入之一。

最近三年及一期主营业务收入情况如下：

单位：万元

■

近三年及一期，发行人主营业务收入分别为467,110.72万元、811,986.91万元、839,880.16万元和438,026.02万元。公司主营业务收入逐年增加，其中2014年增加较快，主要是当期合并了镁瑞丁控股营业收入所致。

发行人主营业务收入主要由汽轮收入、摩轮收入和镁合金配件收入构成，其中近三年及一期汽轮和摩轮销售收入占公司主营业务收入的比重分别达到96.19%、66.93%、66.43%和64.93%，占比较大。近年公司围绕铝轮这一核心产业，向外延伸拓展了镁合金铸件、机械装备和金融担保、融资租赁和房地产等其他业务。随着新产业的发展壮大，其他主营业务收入在公司主营收入的占比逐年提升，从而造成汽轮和摩轮销售收入占比的下降。但汽轮和摩轮仍是构成公司主营收入的最主要组成部分。2014年起，由于被收购的镁瑞丁控股纳入了发行人合并报表，导致镁合金配件收入大幅度增加。

六、发行人的法人治理结构及其运行情况

（一）发行人组织结构

截至2016年6月30日，公司的内部组织结构如下：

■

（二）发行人治理结构运行情况

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》等法律法规，构建和完善现代企业法人治理结构，公司以资本为纽带建立垂直的公司组织架构，设立了股东会、董事会和监事会。其中，股东会是公司的权力机构，由9名董事组建的董事会是公司经营决策机构，而由5名监事组成的监事会是公司内部监督机构，发行人设有经理层，由1名总裁以及职能管理部门负责人构成。同时，发行人投资决策、人力资源管理、行政、规划发展以及资金调度等职能均设有相关职能部门负责，如审计办、法律办、财务中心、人力中心、基建中心等。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在其他重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在违法违规行为。

（四）发行人独立经营情况

发行人在业务、人员、资产、机构以及财务方面保持充分的独立性，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构。

1、业务独立：公司业务结构完整，拥有自主独立经营权，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施销售经营活动。

2、人员独立：公司在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定经选举产生和聘任；公司总裁、其他高级管理人员和主要员工均属专职，在公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。

3、资产独立：公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施，拥有多项专利权等无形资产。公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

4、机构独立：公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

5、财务独立：公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、并独立开设银行账户、纳税、做出财务决策。公司根据经营需要独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，控股股东不干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的的其他企业兼职的情况。

七、发行人的内部管理制度的建立和运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人按照《公司法》规定的有限公司组织结构设置原则，实行母子公司管理体制，以资本为纽带采用垂直控股的方式构建公司组织架构，子公司担负公司生产经营和创造利润的功能。同时，为加强公司治理和内部控制机制建设，进一步规范公司的运作，发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规及现代企业制度的要求，制订和实施较为全面的内部控制制度，包括《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资管理通则》、《审计管理通则》、《财务会计通则》、《子公司内部控制通则》等，为公司的发展提供了较好的制度保障。内部控制制度涵盖包括了公司治理模式，对下属子公司的管理制度，财务管理制度，人力资源管理制度，安全生产管理制度，产品质量管理监督制度，投资管理制度，融资管理制度，对外担保管理制度，内部监督控制制度，信息披露制度，预算管理制度以及突发事件应急预案等，使得公司在财务管理，资金管理调配，采购管理，运行监管等方面得到强化，并且会进一步落实加深精细化管理，实现公司的在良好的轨道上运营。

（二）内部管理制度的运行情况

发行人依据内部会计控制规范的有关规定，结合生产经营特点和控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制，不存在重大缺陷，并已得到有效遵循；同时，随着业务的进一步发展及公司内部机构的调整，发行人将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》的有关规定，结合公司生产经营的特点和要求制定了《财务会计通则》，并根据财政部颁布的新会计准则，集团已于2011年1月起全面启用新会计准则。在财务管理上对董事长、总裁、财务总监、财务部负责人以及其他各部门的职责做出了明确规定，使各部门权责分明，保证了公司经济活动的有序进行。

八、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，公司制定信息披露的相关规定，具体为：公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，总经理为负责协调和组织公司信息披露工作的日常管理负责人，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。

截至2016年6月末，发行人共获得银行（含信托公司）授信额度99.42亿元，已使用额度为50.25亿元，未使用额度49.17亿元。

发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况

发行人合并报表口径最近三年及一期已发行的债务融资工具及偿还情况如下：

■

注：“12万丰01”已于2015年5月进行回售，申报的回售数量为800张，剩余托管量为3,499,200张。

四、累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币17亿元，占发行人2016年6月30日未经审计的合并报表净资产比例为27.79%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

五、主要财务指标

■

第五节财务会计信息

本公司2013年度、2014年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天健审[2014]5894号”和“天健审[2015]4508号”标准无保留意见的审计报告，本公司2015年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中汇会审[2016]2300号”标准无保留意见的审计报告。本公司2016年半年度财务报告未经审计。非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告。2016年1-6月的财务数据，摘自本公司的2016年半年度未经审计的财务报表。

其中，因发行人收购镁瑞丁控股的收购款项支付日2013年12月12日，股权交割日为2013年12月20日，收购完成日接近2013年末，故2013年末合并了被收购公司资产负债表，且根据收购的非同一控制人下子公司不对被收购公司的利润表和现金流量表做追溯模拟调整，故2013年的合并资产负债表包括镁瑞丁控股，但合并利润表和现金流量表未包括镁瑞丁控股数据，2014年度、2015年度镁瑞丁控股（已合并重组为万丰镁瑞丁）资产负债表、利润表和现金流量表均合并至公司财务报表中。

财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，发行人已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，同时由于孙公司万丰镁瑞丁对其2013年度财务报表进行差错更正，公司在2014年度审计报告中对2013年度合并财务报表进行了相应追溯调整，本募集说明书所引用的2013年度财务数据为经过追溯调整后的数据。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，可参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告及2016年半年度未经审计的财务报表，以上文件置备于发行人及主承销商处供投资者备查。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表指标

■

■

（二）母公司报表指标

■

■

上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（8）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（10）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/资产总额平均余额；

（11）净资产收益率=净利润/净资产平均余额

第六节募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会审议通过，并经公司股东会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币13.5亿元的公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

经公司2015年9月21日董事会审议通过，并于2015年9月28日经股东会审议通过，本次拟发行的公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，剩余部分拟用于补充公司营运资金，董事会根据股东会授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还银行借款和补充营运资金金额、比例。

本次债券发行总规模13.5亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的11亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

除经债券持有人会议审议通过，公司不得变更本次公司债券募集资金用途。

（一）偿还公司债务

根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟将11亿元用于偿还公司债务，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，在上述范围内灵活安排偿还公司债务。

（二）募集资金拟补充营运资金情况

公司拟将剩余募集资金用于补充流动资金，主要系公司日常经营需要更多的营运资金支持。最近三年及一期公司营业成本分别为371,911.78万元、656,071.74万元、650,414.33万元和341,979.66万元，期间费用合计分别为74,356.06万元、115,901.38万元、154,956.34万元和62,037.17万元，经营活动产生的现金流出金额分别为537,154.32万元、929,297.01万元、1,000,212.33万元和529,208.19万元。由此可见，公司本部对于日常流动资金需求较大，因此需要更多的营运资金以满足现有业务经营过程中的流动性需求。

三、专款账户管理安排

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。偿债资金主要来自发行人日常经营产生的现金流。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前一个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债券本息的按时足额支付。若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

第七节备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年及一期的财务报表及审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、万丰奥特控股集团有限公司

地址：浙江省绍兴市新昌县城关镇新昌万丰科技园

电话：0571-86298192、86298200

传真：0571-86297550

联系人：陈韩霞、陈善富

2、浙商证券股份有限公司

地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座601

电话：0571-87903233、87903124

传真：0571-87903239

联系人：朱琦、马岩笑

万丰奥特控股集团有限公司

2016年11月9日

主承销商

（住所：杭州市杭大路1号）

发行人

万丰奥特控股集团有限公司

（住所：浙江省绍兴市新昌县城关镇新昌工业区（后溪））

签署日期：2016年11月 9日