杭州海兴电力科技股份有限公司首次公开发行
A股股票上市公告书暨2016年第三季度财务报告

股票简称：海兴电力 股票代码：603556

（浙江省杭州市莫干山路1418号）

特别提示

本公司股票将于2016年11月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“海兴电力”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、股份锁定的承诺

1、本公司控股股东海兴控股承诺：

“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，海兴控股持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”

2、本公司实际控制人周良璋、李小青承诺：

“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月；若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”

3、本公司实际控制人周良璋、李小青之子周君鹤通过海兴控股间接持有发行人股份，其承诺：

“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的海兴控股的股权，也不由海兴控股回购本人所持股权；同时，本人应确保海兴控股在锁定期内不转让或委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购海兴控股持有的发行人的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。”

4、本公司股东海聚投资承诺：

“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持股份。若违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”

5、本公司股东启明环宇、奥普卫厨、杭州聚泽、浙科升华、浙江赛盛、浙江赛业、杭州鑫吾、浙江海邦、宁波海邦承诺：

“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购其持有的发行人的股份。”

6、海聚投资股东张仕权、张向程、程锐、娄小丽作为发行人董事、高级管理人员共同承诺：

“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的海聚投资的股权，也不由海聚投资回购其所持股权。若违反上述股份锁定承诺擅自转所持股份的，转让所得将归海兴电力所有。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

7、海聚投资股东杜毅、姚青、刘高峰、李行业、沈微强、乔磊、陈月娇、范建卿、郝涛、谢欣欣、朱程鹏、周剑波、戴应鹏、徐雍湘、黄俊、王柯童、黄野、侯培民、徐全伟、陈宏、舒元康、卜俭青、陈国华、李双全、童新铨、赵军、付勇强、陈玲君、郑修虎、马志毅、金佳峰、李扬、涂海宁、龚洪苇、李向锋、王素霞、王光海、周陈平、杨广信、徐梓鼎、饶秀娟及李权共同承诺：

“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的海聚投资的股权，也不由海聚投资回购其所持股权。”

三、稳定股价预案

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下：

（一）公司股价稳定具体措施

公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将采取以下股价稳定措施：

若在本公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产时，将在5个工作日内与本公司控股股东、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、控股股东、本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份等），如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东海兴控股及其委派的代表将确保投票赞成。

稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件。

如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润30%的资金为限，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。

如各方最终确定以海兴控股增持公司股份作为稳定股价的措施，则海兴控股承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

如各方最终确定以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺以稳定股价方案公告时所享有的上一年度薪酬为限（不在公司领取薪酬的董事以其他董事的平均薪酬为限），以不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

（二）实施稳定公司股价措施的条件

公司上市后三年内，如本公司股票收盘价连续20个交易日（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”）低于最近一期经审计的每股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

在稳定股价措施实施期间内，若股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司控股股东、董事和高级管理人员可中止实施增持计划；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

（三）公告程序

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每5个工作日公告具体措施的制定进展情况。

（四）约束措施

（1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

（2）如海兴控股未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配，直至控股股东履行其增持义务。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其薪酬直至其履行增持义务，或根据公司章程规定的程序解除其职务。

（4）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

（5）公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

四、关于招股说明书信息披露的承诺

（一）本公司关于招股说明书信息披露的承诺

本公司承诺其本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。发行人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

（二）实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺

实际控制人周良璋、李小青承诺：发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

实际控制人周良璋、李小青以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保，且若未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。

（三）控股股东关于招股说明书信息披露的承诺

发行人控股股东海兴控股承诺：发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，海兴控股将依法收购已转让的发行人原限售股份，收购价格按照收购事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，海兴控股将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，海兴控股将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

海兴控股以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其享有的利润分配作为履约担保，且若海兴控股未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。

（四）公司董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺

公司全体董事、监事和高级管理人员特此承诺：发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度在公司所获薪酬作为上述承诺的履约担保。

（五）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股说明书信息披露的承诺

发行人保荐机构承诺：“如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：“如国浩律师（上海）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（上海）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（上海）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

国浩律师（上海）事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

发行人会计师承诺：如因本所为杭州海兴电力科技股份有限公司首次公开发行A股股票出具的标准审计报告、标准内部控制审核报告及非经常性损益明细表的专项说明有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构承诺：“本机构已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生且被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，以最终确定的赔偿方案为准。”

五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）实际控制人的减持意向

实际控制人周良璋、李小青承诺，其未有在发行人上市后任何直接或间接减持发行人股票的行动或意向。若其所直接、间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。

（二）控股股东的减持意向

控股股东海兴控股承诺，其所直接、间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），且每年的减持数量不超过发行人股份总额的10%，海兴控股承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

（三）持有发行人5%以上股份股东的减持意向

股东海聚投资承诺，其所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），且每年的减持数量不超过发行人股份总额的10%，海聚投资承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

（四）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员的减持意向

持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员张仕权、张向程、徐雍湘、程锐和娄小丽承诺，本人所间接持有海兴电力股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），且上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

六、关于填补即期回报措施的承诺

（一）本次发行对公司即期回报的影响分析

公司本次发行完成后，将使用募集资金投资于“年新增650万只智能仪表和通讯终端项目”、“巴西建设智能电力计量产品生产线项目”、 “智能电网设备及系统产业化基地项目（一期）”、“浙江省海兴电力研究院建设项目”、“分布式能源成套设备产业化项目”和“智能微电网控制系统与成套设备产业化项目”等，上述固定资产投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间。募集资金到位当年，预计公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益有所下降，从而导致公司即期回报被摊薄。

（二）公司关于填补即期回报的措施

公司已经建立了良好的内部组织机构、运营流程以及符合现代企业制度以及上市公司要求的经营管理决策体系，形成产权清晰、权责明确、相互制衡、运转高效的经营管理机制。为进一步提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将采取以下措施：

（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。此外公司还将充分利用资本市场的融资功能，合理利用股权、债权等多种融资方式，扩宽融资渠道，打造多层次、稳健的财务结构，控制资金成本。

（2）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。在技术人才方面，公司将稳步推进省级重点研究院建设，吸引和培养来自全球各地的优秀技术人才，积蓄发展活力；在营销人才方面，公司将大力招聘了解当地市场情况的本土化营销团队，提升海外市场拓展效率。公司将建立符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，搭建市场化人才运作模式。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）本公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员有关填补回报措施履行的承诺

1、控股股东及实际控制人有关填补回报措施履行的承诺

发行人控股股东海兴控股、实际控制人周良璋、李小青承诺：“本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

2、董事及高级管理人员有关填补回报措施履行的承诺

发行人全体董事、高级管理人员承诺：“1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施；7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。”

七、股利分配政策

根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及《公司股东分红回报规划》，本次发行后的股利分配政策为：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

4、现金分红的比例和期间间隔

公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

7、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司于2016年2月20日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意如公司在本次股东大会决议通过之日起12个月内完成首次公开发行股票并上市，除正常年度利润分配之外，公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润，由发行后的新老股东按其持股比例共享；如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股票并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利润事宜作出决议。

（5）最近三年实际股利分配情况

2014年10月19日，海兴电力召开2014年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司根据安永华明（2013）审字第60975741_B04号《审计报告》将2012年度可供分配利润中的20%即人民币25,651,079元以现金形式向全体股东进行分红，全体股东按其持股比例享受分红；同意公司根据安永华明（2014）审字第60975741_B04号《审计报告》将2013年度可供分配利润中的20%即人民币62,584,108元以现金形式向全体股东进行分红，全体股东按其持股比例享受分红。

2015年5月29日，本公司召开2014年年度股东大会并作出决议，同意公司根据2015年03月25日出具的安永华明[2015]审字第60975741_K02号《审计报告》，杭州海兴电力科技股份有限公司2014年度实现净利润为人民币260,586,373.19元，计提10%盈余公积后可供分配利润为人民币234,527,735.87元，拟定将其中的20%为人民币46,905,547.17元以现金形式向全体股东进行分红，全体股东按其持股比例享受分红。

2015年6月25日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，同意公司根据2015年03月25日出具的安永华明[2015]审字第60975741_K02号《审计报告》，杭州海兴电力科技股份有限公司2014年度账面未分配利润为人民币587,468,486.03元，扣除2014年年度利润分配的46,905,547.17元后，实际可供分配利润为540,562,938.86元，拟定将其中的20%为人民币108,112,587.77元以现金形式向全体股东进行分红，全体股东按其持股比例享受分红。

2016年4月7日，本公司召开2015年年度股东大会并作出决议，同意公司根据2016年3月8日出具的安永华明[2016]审字第60975741_K02号《审计报告》，杭州海兴电力科技股份有限公司2015年度实现净利润为人民币414,527,383.05元，计提10%盈余公积后可供分配利润为人民币373,074,644.74元，拟定将其中的20%为人民币74,614,928.95元以现金形式向全体股东进行分红，全体股东按其持股比例享受分红。

八、如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2092号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]273号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“海兴电力”，证券代码“603556”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年11月10日

（三）股票简称：海兴电力

（四）股票代码：603556

（五）本次发行后的总股本：37,334万股

（六）本次发行的股票数量：9,334万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：9,334万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：杭州海兴电力科技股份有限公司

英文名称：Hexing Electrical Co., Ltd

本次发行后注册资本：37,334万元

法定代表人：周良璋

成立日期：2001年7月6日

住所：杭州市莫干山路1418号（上城工业园区）

联系地址：杭州市莫干山路1418号（上城工业园区）

联系电话：+86-571-28032783

传真：+86-571-28185751

公司网址：http://www.hxgroup.co

电子邮箱：office@hxgroup.co

董事会秘书：娄小丽

经营范围：仪器仪表（智能电能表，内容详见制造计量器具许可证）及配件、测试设备、配电自动化产品及相关配件、模具、嵌入式软件、电力系统控制软件及工程、系统集成服务的研发、生产、成果转让及技术服务，销售本公司生产的产品

主营业务：智能电网配电和用电领域产品的研发、生产和销售

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所在行业属于制造业－仪器仪表制造业（代码C40）

二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间以及本次发行后直接或间接持有发行人股票的情况如下：

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三、控股股东及实际控制人的基本情况

公司实际控制人为周良璋和李小青夫妇，控股股东为海兴控股。

海兴控股的经营范围为：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前总股本为28,000万股，本次发行人民币普通股9,334万股，本次发行前后公司的股本结构如下：

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（二）本次上市前的股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为86,348户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股票9,334万股，占本次发行后总股本的25.0013%，全部为公司公开发行新股。其中，网下向投资者询价配售股票数量为933.4万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购定价发行股票数量为8,400.6万股，占本次发行总量的90%

二、发行价格

本次发行价格为23.63元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为2,205,624,200.00元；扣除发行费用后，募集资金净额为2,117,846,740.11元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年11月7日出具了安永华明（2016）验字第60975741_K01号《验资报告》。

六、发行费用

1、本次发行费用总额为87,777,459.89元，包括：承销费及保荐费用69,000,000.00元，审计费及验资费用10,916,955.55元，律师费2,780,352.24元，信息披露费3,550,000.00元，发行手续费1,530,152.10元。

2、每股发行费用为0.94元/股（发行费用除以发行股数）。

七、募集资金净额

本次发行募集资金净额为2,117,846,740.11元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为10.40元。（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2016年6月30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）

九、发行后每股收益

本次发行后每股收益为1.11元。（按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明(2016)审字第60975741_K04号）。

相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

2016年10月30日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过了公司2016年第三季度度财务会计报告，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2016年第三季度报告，敬请投资者注意。

一、最近一期财务数据

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注：以上2016年三季度及2015年三季度数据未经审计，净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、主要财务数据变动情况分析

（一）经营业绩简要分析

2016年1-9月，公司实现营业收入140,588.90万元，较上年同期134,996.18万元上升4.41%。公司智能配用电系统产品的研发、生产和销售等主营业务收入的快速增长对公司经营业绩增长起到了重要的推动作用。

（二）财务状况简要分析

截至2016年9月30日，公司总资产、归属于发行人股东的所有者权益均有所增长，主要源于经营业绩的增长。

（三）现金流量简要分析

2016年1-9月，公司经营活动现金流净额较上年同期上升23.09%，主要源于经营业绩的增长，因此销售商品、提供劳务收到的现金显著增加。

综上，公司整体经营状况良好。发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格定价依据，主要产品的生产、销售规模及销售价格定价依据，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

三、2016 年全年经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，综合行业情况及公司业绩增长情况，公司预计2016年年度业绩良好，与2015年度相比不存在大幅下滑的风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所市公司募集资金管理规定》，本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行杭州银行股份有限公司营业部（账号：33010460005780930）、招商银行股份有限公司杭州余杭支行（账号：579900515610201）、中国工商银行股份有限公司杭州半山支行（账号：1202020029900111161）、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行（账号：33050161672700000294）、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行（账号：381871856447）、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行（账号：331066180018800007721）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

二、其他事项

2016年10月30日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016年9月30日财务报表的议案》；2016年11月8日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

除上述事项以外，本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 1156

保荐代表人：石芳、周智辉

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐杭州海兴电力科技股份有限公司在上海证券交易所上市。

杭州海兴电力科技股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

2016年11月9日

保荐人（主承销商）

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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层