北京东方园林环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要

证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-173

特别提示

一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为8.37元/股，本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为13.94元/股。

二、本次新增股份数量为155,580,539股，本次发行后公司股份数量为2,677,360,406股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年10月31日受理东方园林递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。东方园林已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年11月11日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

声明和承诺

一、公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等41名自然人及海富恒远等8家机构持有的中山环保100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付56,403.34万元、以现金支付38,596.66万元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源100%股权，支付交易对价32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。本次交易前，公司未持有中山环保、上海立源的股份；本次交易完成后，中山环保、上海立源将成为公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

为了支付本次交易的现金对价，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过104,850万元，不超过标的资产交易价格的100%。

本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付标的资产的部分现金对价及补充上市公司营运资金，具体如下：

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本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行对象和发行方式

1、发行对象

发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邓少林等41名自然人、海富恒远等8家机构、徐立群、上海鑫立源及邦明科兴。

募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、申万宏源证券有限公司、华鑫证券有限责任公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司七名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。七名投资者的具体情况如下表所示：

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上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

2、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

（四）发行价格和定价原则

1、发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价

本次发行的定价基准日为董事会决议公告日前120个交易日，定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日（2015年11月23日）。发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即20.97元/股。

公司于2016年7月18日实施了2015年年度权益分派，以分配前总股本1,008,711,947股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次发行股份购买资产的股份发行价格由20.97元/股调整为8.37元/股。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格以询价方式确定，应不低于20.97元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为17.48元/股，发行底价符合配套融资发行价格调整机制的要求）。

公司于2016年7月18日实施了2015年年度权益分派，以分配前总股本1,008,711,947股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次发行股份募集配套资金的股份发行底价由20.97元/股调整为8.37元/股。

上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。

最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为13.94元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。

（五）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为80,365,331股。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中募集配套资金的总额不超过104,850万元，以发行价格13.94元/股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为75,215,208股。

（六）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

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2、募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金向中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、申万宏源证券有限公司、华鑫证券有限责任公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）前十大股东的变动

本次募集配套资金之前，上市公司已完成发行股份购买资产新增股份上市工作。截至2016年10月31日，本次配套融资实施前，公司前十大股东的情况如下：

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本次配套融资实施后，公司前十大股东的情况如下：

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（二）资产结构的变动

本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加。

单位：万元

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根据上市公司2015年经审计的归属于母公司股东的净利润及交易前后总股本计算，上市公司基本每股收益如下表所示：

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（三）业务结构的变动

本次交易前，东方园林主要集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，全国、全产业链发展的城市景观生态系统运营，下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木基地、养护运营、固废处置和资源化利用等多个业务板块，为城市提供水利、治污和景观的一体化综合服务。

本次收购的标的公司中山环保及上海立源为水处理行业企业，中山环保主要从事污水处理设备制造、污水处理工程施工、污水处理设施运营，上海立源专注于水处理工艺、技术、设备的研发、制造与应用。标的公司在工业及市政水处理领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备和项目资源，能够为客户提供水处理行业系统化、全产业链的一体化服务。

本次交易前，2015年，东方园林营业收入为538,067.78万元，其中，园林工程施工收入、固废处置、园林景观设计收入及苗木对外销售收入分别为424,722.02万元、23,866.66万元、20,550.25万元和407.91万元，分别占营业收入的比重为91.67%、4.44%、3.82%和0.08%。本次水处理领域的并购完成后，公司将增加水处理领域的业务收入，根据立信出具的信会师报字[2016]第211596号《备考审阅报告》，2015年度东方园林备考营业收入为579,416.35万元，其中，中山环保、上海立源分别实现营业收入29,237.49万元、12,111.08万元，合计为41,348.57元，占比为7.14%，2016年1-3月东方园林备考营业收入为83,016.81万元，其中，中山环保、上海立源分别实现营业收入3,422.91万元、905.43万元，合计为4,328.34元，占比为5.21%。通过本次交易，东方园林将完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，为公司生态环保业务快速发展奠定良好的基础。

（四）公司治理的变动

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，规范股东大会的召集、召开和表决程序，在保证股东大会召集、召开合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术手段，确保所有股东特别是小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。

公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，现有董事10名，其中独立董事4名，其中会计专家两名，法律专家一名、行业专家一名。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等要求依法履行职责，勤勉尽职的开展工作。公司董事会下设各专门委员会，各专门委员会按照委员会工作细则行使职权，大大提高了董事会运作效率。

公司现有监事3名，其中职工监事1名。公司监事能够按照《监事会议事规则》等文件的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。

（六）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

（七）高管人员结构的变动

各标的公司的管理团队从事水处理行业多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验，对行业有着丰富的经验和深刻的认识，事实上，各标的公司的管理层和核心技术人员正是其核心竞争力之一。

本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的全资子公司，具体业务的运营也将仍以各标的公司作为经营主体来进行，因此为保证标的公司持续稳定发展，上市公司将保持标的公司管理层现有团队的稳定性，标的公司原主要员工将全部留任，管理层也仍负责标的公司的运营。同时，为了更好地促进标的公司的发展并提高整体性，上市公司也考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。目前，上市公司已聘请了部分环保行业的专家，未来将共同运营和管理标的公司。

上市公司派驻了经验丰富的财务管理人员至各标的公司接管其财务管理工作，以便在财务上对各标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

（八）同业竞争和关联交易的变动

1、同业竞争

本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司或标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2、关联交易

（1）本次交易不构成关联交易

本次交易前，各交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（2）本次交易前后本公司的关联交易情况

本次交易完成后，各交易对方持有本公司股份的比例均不会超过5%，根据《上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的企业均不会成为上市公司关联方。上市公司与交易对方及其控制的企业发生的交易均不会构成上市公司的新增关联交易。

（3）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺的具体内容请参见重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关各方做出的重要承诺”。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为中山环保100%股权、上海立源100%股权。根据交易标的及东方园林2015年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：

单位：万元

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注1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化

本次交易完成前，公司总股本2,521,779,867股，公司实际控制人何巧女、唐凯合计持有公司1,319,138,943股，占公司总股本52.31%。本次交易预计发行股份为155,580,539股，占发行后公司总股本的5.81%。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司49.27%的股权，仍为东方园林的实际控制人。

因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。

本次发行股份购买资产发行股份数量为80,365,331股，发行股份募集配套资金的股份数量为75,215,208股，发行完成后，东方园林总股本增至2,677,360,406股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。

因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）东方园林已履行的程序

2015年11月23日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。

2015年12月15日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》等相关议案。

2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》。

2016年3月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》。

2016年3月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了中山环保《补偿协议》、《上海立源股权转让协议之补充协议》。

2016年5月31日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了中山环保《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》、《关于同意公司与邓少林等49名中山环保股东签署<关于中山环保产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于<北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。

（二）交易对方已履行的程序

2015年11月20日，中山环保召开股东会，通过了关于邓少林等41名自然人、海富恒远等8家机构将其持有的中山环保股权转让给本公司。

此外，海富恒远等8家机构已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的中山环保股权转让给本公司。

2016年5月23日，君丰银泰履行内部审批程序，同意东方园林支付现金49,798,558.32元购买君丰银泰持有的中山环保5.24%的股份；君丰恒利履行内部审批程序，同意东方园林支付现金21,490,227.77元购买君丰恒利持有的中山环保2.26%的股份。

2015年11月20日，上海立源召开股东会，全体股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴一致决议同意将其持有的上海立源股权转让给本公司。

此外，上海鑫立源、邦明科兴已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的上海立源股权转让给本公司。

（三）本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准

本次交易已于2016年7月20日获得中国证监会并购重组委审核通过。公司于2016年8月17日取得中国证监会证监许可[2016]1843号《关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

截至2016年9月23日，本次交易标的中山环保100%股权、上海立源100%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。具体情况如下：

1、2016年9月19日，上海立源已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，并取得上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101127585747454）。

2、2016年9月23日，中山环保已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，并取得中山市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000618079910T）。

（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市

本次发行股份购买资产合计向交易对方发行股份80,365,331股，新增股份的锁定期约定如下：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及深圳证券交易所的相关规定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：除谭燕琼外的39名中山环保业绩补偿方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让；刘毅、海富恒远、中科白云、海圣创投、中科恒业、极纯水质、汇博红瑞通过本次发行取得的东方园林股份，自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。

根据东方园林与上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》，本次交易中，各交易对方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次新增股份上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:3:4分期解锁。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年10月31日受理东方园林递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（三）发行股份募集配套资金实施情况

1、发出《认购邀请书》的情况

发行人及独立财务顾问（主承销商）于2016年9月27日（周二）至2016年9月29日（周四）期间，以电子邮件的方式向292名符合条件的投资者发送了《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》。上述292名投资者中包括：东方园林前20名股东；基金公司48名；证券公司26名；保险机构26名；已提交认购意向书的投资者172名（其中国信证券股份有限公司1名投资者为报送发行方案后发送）。

2、本次发行询价及认购的情况

2016年9月30日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到23家投资者回复的《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金1,050万元整（基金公司公募产品无须缴纳保证金），报价均为有效报价。

总共23家投资者的申购报价情况如下：

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3、发行价格、发行对象及配售情况

发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。

发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为13.94元/股，此价格对应的有效认购金额为111,370万元。按照价格优先的原则，中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、申万宏源证券有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和北京和聚投资管理有限公司获得全额配售，华鑫证券有限责任公司获得3,931,137股配售。

本次发行最终配售结果如下：

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(下转67版)

独立财务顾问（主承销商）

二O一六年十一月