中信银行股份有限公司非公开发行优先股之发行情况报告书

中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺

中信银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中信银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺

本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低本行加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于未来提高本行净资产收益率及归属于普通股股东每股收益。

本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：

1、加强资本规划管理，确保资本充足稳定

定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。

2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。

3、提高运营效率，降低运营成本

本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资本回报率”为核心的经济资本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方面，继续加强对运营成本的管控，加强资源投入的效能评审，加快管理信息系统的建设，加强对费用和资本性支出的监控，降低运营成本。

4、加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平

建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。

5、加强资本压力测试，完善资本应急预案

按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。

释 义

本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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本发行情况报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

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（二）历史沿革

1985年4月，国务院和人民银行同意中信集团在其财务部的基础上成立银行部。1987年4月20日，经国务院和人民银行批准，中信集团银行部正式改组为中信实业银行，总行设在北京，注册资本为人民币8亿元，从事经批准的人民币和外汇银行业务及其他相关金融业务。2005年8月2日，发行人名称由“中信实业银行”变更为“中信银行”。

经国务院原则同意，并经财政部《关于中信银行国有股权管理方案的批复》（财金[2006]121号）和中国银监会《关于中信银行改制为股份有限公司有关事项的批复》（银监复[2006]455号）批准，发行人经股份制改造，由中信集团与中信国金作为发起人，于2006年12月31日整体改制为中信银行股份有限公司。截至2006年12月14日，发行人的注册资本及实收股本为31,113,111,400元。

经中国银监会《关于中信银行境内外公开发行股票并上市有关事项的批复》（银监复[2007]119号）及中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]67号）和《关于同意中信银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]8号）核准，发行人于2007年4月27日分别于上海、香港两地同日公开发行及上市，股票代码分别为“601998”和“0998”。公开发行后，发行人总股本为39,033,344,054股。

经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]963号）和《关于核准中信银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可[2011]952号）文件核准，发行人于2011年7月7日和2011年7月29日分别于上海、香港两地进行A股和H股配股。本次配股发行A股5,273,622,484股，H股2,480,360,496股。本次配股后，发行人总股本为46,787,327,034股。

2011年12月27日，发行人之控股股东及实际控制人中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司。根据中信集团与中信股份于2012年1月16日签署《中国中信集团公司与中国中信股份有限公司之重组协议》，中信集团将以其直接和间接合计持有的发行人61.85%股份作为对中信股份的出资投入中信股份，从而导致中信股份直接和间接持有发行人61.85%的股份。此次收购完成后，发行人的控股股东变更为中信股份，实际控制人未发生变化，仍为中信集团。

2014年8月，中信股份更名为中信有限。2014年8月，中信集团和北京中信企业管理有限公司向中信泰富（香港联交所上市公司，股票代码：00267）转让其所持中信有限100%股份，中信泰富成为中信有限的唯一股东。2014年8月27日，中信泰富有限公司更名为中国中信股份有限公司。本次交易后，中信集团将中信有限100%股权注入中信股份（原中信泰富），中信有限成为发行人控股股东并持有发行人66.95%股份。2014年9月，中信有限通过协议转让方式增持发行人H股股份81,910,800股。本次增持后，中信有限持有发行人A股和H股股份共计31,406,992,773股，约占发行人总股本的67.13%。

经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3095号）核准，发行人于2015年12月31日向中国烟草总公司非公开发行A股2,147,469,539股。本次非公开发行A股完成后，发行人总股本为48,934,796,573股。

（三）主营业务

中信银行主要从事商业银行业务，许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2017年09月08日）。

中信银行总行设于北京，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一。发行人坚持“以客户为中心”的经营理念，向企业和机构客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、保理业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务，全方位满足企业、机构及个人客户的综合金融服务需求。截至2016年6月30日，中信银行已在中国境内131个大中城市设立机构网点1,396家，其中一级（直属）分行38家，二级分行93家，支行1,265家（含社区/小微支行81家）。中信银行下设4家附属公司，在中国内地设有浙江临安中信村镇银行股份有限公司、中信金融租赁有限公司，在香港设有中信国际金融控股有限公司、信银（香港）投资有限公司（原振华国际财务有限公司）。

近年来，中信银行业务规模平稳增长，盈利能力持续提升。截至2016年6月末，中信银行总资产56,067.78亿元，较年初增长9.46%；客户存款总额和客户贷款及垫款总额分别为34,551.61亿元和27,492.27亿元，较年初分别增长了8.56%和8.72%。2016年1-6月，中信银行实现营业收入782.05亿元，归属于本行股东的净利润236.00亿元，同比分别增长11.66%和4.49%。在业务保持稳健发展的同时，中信银行的资产质量也保持在较好水平，截至2016年6月末，中信银行的不良贷款率为1.40%，拨备覆盖率156.99%，贷款拨备率2.20%。

（四）主要财务指标

本发行情况报告书中2013年、2014年及2015年财务数据均取自经审计的合并会计报表；2016年上半年财务数据取自经审阅的合并会计报表。

1、合并资产负债表

单位：百万元

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2、合并利润表

单位：百万元

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3、合并现金流量表

单位：百万元

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二、本次发行履行的相关程序

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三、本次发行的发行对象情况

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四、本次发行优先股的类型及主要条款

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1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。

2恢复全额支付股息，指在取消派息期间，本行决定重新开始派发全额股息的情形。由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。

3当期应付股息，指当期已宣告且尚未发放的股息。

（下转70版）

联席保荐人

联席主承销商

2016年10月28日