中信银行股份有限公司非公开发行优先股之发行情况报告书

（上接69版）

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第二节 本次发行相关机构情况

一、发行人

名 称： 中信银行股份有限公司

法定代表人： 李庆萍

联 系 人： 王珺威

住 所： 北京市东城区朝阳门北大街9号

联系电话： 010-8523 0010

传 真： 010-8523 0079

二、联席保荐人

名 称： 中信证券股份有限公司

法定代表人： 张佑君

保荐代表人： 马小龙、戴佳明

项目协办人： 杨捷

经办人员： 张利才、杨纯、何正、宫海韵

住 所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话： 010-6083 8888

传 真： 010-6083 6029

名 称： 中信建投证券股份有限公司

法定代表人： 王常青

保荐代表人： 张帅、闫明庆

项目协办人： 傅强

经办人员： 吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、李志强、周百川、钟犇、王健、赵毅、王天航

住 所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话： 010-6560 8299

传 真： 010-6560 8451

三、联席主承销商

名 称： 中信证券股份有限公司

法定代表人： 张佑君

经办人员： 张利才、杨纯、何正、宫海韵

住 所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话： 010-6083 8888

传 真： 010-6083 6029

名 称： 中信建投证券股份有限公司

法定代表人： 王常青

经办人员： 吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、李志强、周百川、钟犇、王健、赵毅、王天航

住 所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话： 010-6560 8299

传 真： 010-6560 8451

名 称： 中国国际金融股份有限公司

法定代表人： 丁学东

经办人员： 慈颜谊、高书

住 所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话： 010-6505 1166

传 真： 010-6505 1156

名 称： 中银国际证券有限责任公司

法定代表人： 钱卫

经办人员： 刘新丰、酒艳、邓娴子、蒋静

住 所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系电话： 021-2032 8000

传 真： 021-5888 3554

四、发行人律师

名 称： 北京市金杜律师事务所

负 责 人： 王玲

经办律师： 高怡敏、周宁

住 所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

联系电话： 010-5878 5588

传 真： 010-5878 5566

五、审计机构

名 称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人： 李丹

经办注册会计师： 胡燕、吴卫军

住 所： 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

联系电话： 021-2323 8888

传 真： 021-2323 8800

名 称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人： 邹俊

经办注册会计师： 金乃雯、王立鹏

住 所： 北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

联系电话： 010-8508 7104

传 真： 010-8518 5111

六、验资机构

名 称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人： 李丹

经办注册会计师： 胡燕、吴卫军

住 所： 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

联系电话： 021-2323 8888

传 真： 021-2323 8800

七、信用评级机构

名 称： 大公国际资信评估有限公司

法定代表人： 关建中

评级小组人员： 吴洋、王敏

住 所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系电话： 010-5108 7768

传 真： 010-8458 3355

八、优先股申请转让的交易所

名 称： 上海证券交易所

办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话： 021-6880 8888

传 真： 021-6880 4868

九、优先股登记机构

名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话： 021-6887 0587

传 真： 021-5888 8760

十、收款银行

账户名称： 中信证券股份有限公司

账 号： 8110701412800680852

开 户 行： 中信银行北京瑞城中心支行

第三节 联席保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的

结论性意见及持续督导责任

联席保荐人中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个过程符合发行人第三届董事会第三十四次会议决议、2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《发行实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等文件的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第三届董事会第三十四次会议决议、2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《发行股票细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

经联席主承销商核查、北京市金杜律师事务所见证，本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

经联席主承销商核查，全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料；其中，基金公司共6家，博时基金管理有限公司、中加基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；其他投资者共3家，广发证券资产管理（广东）有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司通过资产管理计划认购。以上9家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明。其余17家投资者中7家投资者平安养老保险股份有限公司、长江养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、华泰资产管理有限公司属于保险公司，并在规定时间内提供了《申购报价单》等相关资料，其中平安财险、平安人寿、平安资管及中国人寿，因在填写《申购报价单》时，认为《中信银行股份有限公司非公开发行优先股产品认购信息表》（以下简称“《产品认购信息表》”）仅适用于“以基金公司专户、基金子公司产品、证券公司资管产品、保险公司资管产品、信托公司产品等方式认购”的情形，对《产品认购信息表》适用范围的理解存在分歧，未提交《产品认购信息表》，截至本报告出具日，上述四家申购人已补充提交了《产品认购信息表》；7家投资者中海信托股份有限公司、广东粤财信托有限公司、华宝信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司、建信信托有限责任公司、中粮信托有限责任公司、交银国际信托有限公司属于信托公司；2家投资者杭州银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司属于银行并使用银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金；1家投资者中国移动通信集团公司属于企业法人，资金性质属于自有资金。前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中信银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程

和发行对象合规性报告的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。

第五节 全体董事声明和承诺

中信银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中信银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺

本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低本行加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于未来提高本行净资产收益率及归属于普通股股东每股收益。

本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：

1、加强资本规划管理，确保资本充足稳定

定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。

2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。

3、提高运营效率，降低运营成本

本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资本回报率”为核心的经济资本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方面，继续加强对运营成本的管控，加强资源投入的效能评审，加快管理信息系统的建设，加强对费用和资本性支出的监控，降低运营成本。

4、加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平

建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。

5、加强资本压力测试，完善资本应急预案

按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。

董事签字：李庆萍

中信银行股份有限公司

2016年10月28日

董事签字：常振明

中信银行股份有限公司

2016年10月28日

董事签字：朱小黄

中信银行股份有限公司

2016年10月28日

董事签字：孙德顺

中信银行股份有限公司

2016年10月28日

董事签字：万里明

中信银行股份有限公司

2016年10月28日

董事签字：吴小庆

中信银行股份有限公司

2016年10月28日

董事签字：王联章

中信银行股份有限公司

2016年10月28日

董事签字：何 操

中信银行股份有限公司

2016年10月28日

董事签字：陈丽华

中信银行股份有限公司

2016年10月28日

第六节 中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对中信银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：张佑君

保荐代表人：马小龙 戴佳明

项目协办人：杨 捷

中信证券股份有限公司

2016年10月28日

保荐人（主承销商）声明

本公司已对中信银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：王长青

保荐代表人：张 帅 闫明庆

项目协办人：傅 强

中信建投证券股份有限公司

2016年10月28日

主承销商声明

本公司已对中信银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：中国国际金融股份有限公司

2016年10月28日

主承销商声明

本公司已对中信银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

中银国际证券有限责任公司

2016年10月28日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：王 玲

经办律师：高怡敏 周 宁

北京市金杜律师事务所

2016年10月28日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：胡 燕 吴卫军

会计师事务所负责人：李 丹

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

2016年10月28日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：胡 燕 吴卫军

会计师事务所负责人：李 丹

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

2016年10月28日

信用评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资信评级人员签名：韩 铄 李佳睿

评级机构负责人（或授权代表）：宋 杰

大公国际资信评估有限公司

2016年10月28日

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

特此公告。