美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-147

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2016年11月2以邮件等形式发出会议通知，会议于2016年11月8日下午13时以现场结合通讯表决方式在上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长俞熔先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事认真讨论，以现场结合通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司将人民币6,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、 《证券时报》的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-148）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一六年十一月九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2016-148

美年大健康产业控股股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1718号文批准，美年大健康产业控股股份有限公司（原名称为“江苏三友集团股份有限公司”，以下简称“美年健康”、“公司”或“本公司”）向特定对象非公开发行普通股（A股）股票13,328,890股，每股发行价格为人民币30.01元，募集资金总额为人民币399,999,988.90元。2015年8月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据公司第五届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案，公司重大资产重组中配套募集资金不超过人民币4亿元，其中拟以不超过人民币1.90亿元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，不超过人民币1.80亿元用于产业并购项目，其余不超过人民币0.30亿元用于支付本次交易相关的中介机构费用。

截至2015年9月30日，募集资金总额人民币399,999,988.90元，根据有关规定扣除发行费用人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。截至2016年11月4日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

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三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年10月26日，公司召开的第六届董事会第二次会议决议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将人民币1.75亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-108）。

截至2016年10月25日，公司已用自有资金人民币1.75亿元归还上述暂时补充流动资金的募集资金，并全部存入公司募集资金专用账户。前次用于暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还至募集资金账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据公司募集资金投资项目实施计划，预计公司在未来6个月将会有部分募集资金闲置。根据公司对项目进度的分析测算，预计闲置募集资金约人民币6,500万元。

鉴于公司从事的健康体检业务处于快速发展期，所需流动资金量较大，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用人民币6,500万元（不超过募集资金净额的50%）闲置募集资金暂时补充公司及其子公司流动资金，补充期限为不超过6个月。到期后，公司将以自有资金及时归还至公司募集资金专用账户。公司通过此次使用部分募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，按现行同期银行借款利率（6个月以内为4.35%）计算，可预计节约财务费用约141.375万元。到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；不存在未归还补充流动资金的募集资金情形；本次补充流动资金时间不超过六个月；且过去十二个月内未进行风险投资。公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，相关议案已经公司2016年11月8日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

五、独立董事、监事会及独立财务顾问的相关意见

（一）独立董事意见

公司闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求。因此，独立董事对该事项无异议。

（二）监事会专项意见

公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司将人民币6,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

（三）独立财务顾问专项意见

中泰证券股份有限公司及主办人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对美年健康将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，经核查后发表意见如下：

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金已于2016年10月25日前归还，不存在未归还用于补充流动资金的募集资金情形；本次补充流动资金时间不超过六个月；且过去十二个月内未进行风险投资；公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；相关议案已经公司2016年11月8日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，且公司独立董事明确发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求。

综上所述，独立财务顾问认为美年健康本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的。独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划无异议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的独立意见；

4、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一六年十一月九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-149

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2016年11月2日以邮件等形式发出会议通知，会议于2016年11月8日下午14时以现场结合通讯在上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦10楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席余继业先生主持，经与会监事认真审议并通过了以下决议：

会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司将人民币6,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-148）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监事会

二0一六年十一月九日

美年大健康产业控股股份有限公司

独立董事关于公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金发表的独立意见

根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，现就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下独立意见：

公司闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求。因此，独立董事对该事项无异议。

全体独立董事签名：

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年月日