深圳王子新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-082

深圳王子新材料股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”、“上市公司”、“公司”）于2016年11月4日收到深圳证券交易所《关于对深圳王子新材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第164号）（以下简称《关注函》）。公司董事会对《关注函》中所提出问题逐项进行落实与说明。现就《关注函》所提及问题做出书面说明并公告如下：

一、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责。

回复：

（一）终止本次交易的主要原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，上市公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。

本次交易终止系由交易各方协商一致达成的合意，交易各方对本次交易的终止不存在争议。公司与各方在讨论协商期间，做好了信息保密工作。本次重大资产重组终止事项经公司董事会审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。本次交易终止程序符合相关法律、法规的规定。

（二）终止本次交易的具体决策过程

鉴于近期证券市场、监管政策等外部环境发生了较大变化，公司同标的公司、交易对方、相关中介机构经协商后认为，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司全体股东及上市公司利益，各方协商达成一致，上市公司决定终止本次交易，具体决策过程如下：

1、2016年10月27日，公司主要董事、高管与标的公司、交易对方代表通过电话会议的方式召开了协调会，就本次重大资产重组事项的进度情况及关注问题进行了沟通交流，并征求了相关中介机构代表的意见，各方协商讨论后认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，决定终止本次重大资产重组事项。

2、2016年11月2日，公司召开第三届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及《关于公司与相关方签署重大资产重组相关协议之解除协议的议案》，关联董事王进军、王武军回避表决；公司独立董事发表了事前认可意见及同意该事项的独立意见。

3、2016年11月2日，公司与本次重大资产重组的相关交易方签署本次重大资产重组相关协议之解除协议，包括：公司与北京飞流九天科技有限公司全体股东签署《〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉之解除协议》；与业绩承诺方史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）、新疆盈河股权投资管理有限合伙企业、南通金信灏跃投资中心（有限合伙）、南通金信华通股权投资中心（有限合伙）、西藏卓华资本管理有限公司签署《〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉之解除协议》；与募集配套资金认购方王进军、南通金信灏沄投资中心（有限合伙）、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）、南通金信灏泽投资中心（有限合伙）、嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙）、北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）、苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集团有限公司签署《〈股份认购协议〉之解除协议》。

（三）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作包括：

1、2016年4月5日，公司因筹划重大事项自开市起停牌。期间，公司王进军先生（董事长）和罗忠放先生（董事、副总经理、董事会秘书）与标的公司、交易对方相关负责人进行初步磋商，双方达成了初步的合作意向。2016年4月19日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，同时，按照深交所要求提报了内幕信息知情人名册并进行了股票买卖自查等工作。

2、该事项确认为重大资产重组事项后，公司聘请了独立财务顾问西南证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所和评估机构中通诚资产评估有限公司等相关中介机构，对标的公司进行尽职调查。公司董事会积极协调中介机构进场开展全面尽职调查工作，同时要求公司董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

3、公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、尽职调查、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，并开展对交易对方的分析和材料准备工作。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

4、2016年5月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其相关议案，公司独立董事就相关事项发表了事前认可意见与独立意见，并已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。

5、2016年5月30日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第50号《关于对深圳王子新材料股份有限公司的重组问询函》。公司于2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月17日、2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日、2016年7月15日、2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月11日、2016年8月18日、2016年8月25日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

6、2016年6月17日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《配套资金问答》”）。为满足《配套资金问答》的相关规定，经重组交易各方磋商，对原交易方案作出调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该等调整构成对原交易方案的重大调整，公司重新履行了董事会程序，审议本次发行股份购买资产事项。2016年8月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并在指定信息披露媒体刊登了相关公告。

7、2016年11月2日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见及同意该事项的独立意见。在终止本次交易的过程中，公司董事会积极推动协商过程，妥善处理重大资产重组终止事项，并及时履行了信息披露义务。

经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

二、请说明你公司股票停牌前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。

回复：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与各相关人员出具的自查报告，2015年10月5日至2016年4月5日期间，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况及相关说明如下：

（一）罗忠放买卖股票的情况

1、买卖股票的基本情况

上市公司董事、副总经理、董事会秘书罗忠放先生买卖上市公司股票的情况如下：

■

注：结余股数为无限售流通股。

2、关于买卖股票情况的声明与承诺

罗忠放就自查期间卖出王子新材股票事宜作如下声明与承诺：

“本人上述卖出王子新材股票的行为，系本人在限售股解禁后，改善生活所需。上述股票交易行为完全基于公开市场信息、个人对证券市场的独立判断，均属自主投资行为，属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”

（二）王小龙买卖股票的情况

1、买卖股票的基本情况

王小龙，系王孝军之子，王孝军为上市公司实际控制人王进军之兄弟。自查期间，王小龙先生买卖上市公司股票的情况如下：

■

2、关于买卖股票情况的声明与承诺

王小龙就自查期间卖出王子新材股票事宜作如下声明与承诺：

“本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息及个人对证券市场的独立判断，均属自主投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”

（三）西南证券买卖股票的情况

自查期间，西南证券买卖上市公司股票情况如下：

■

上述交易系西南证券资管综合业务部采取量化投资策略进行投资，相关股票通过量化选股模型得出，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。

三、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

回复：

（一）公司与本次重大资产重组相关的信息披露情况

1、因筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年4月5日起停牌。公司于2016年4月12日、2016年4月19日分别披露了《重大事项停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并于2016年4月26日、2016年5月4日、2016年5月11日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

2、2016年5月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其相关议案，并于2016年5月18日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。

3、2016年5月30日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第50号《关于对深圳王子新材料股份有限公司的重组问询函》。公司于2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月17日、2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日、2016年7月15日、2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月11日、2016年8月18日、2016年8月25日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

4、2016年6月17日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。为满足前述问答的相关规定，经重组交易各方磋商，对原交易方案作出调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该等调整构成对原交易方案的重大调整，公司重新履行了董事会程序，审议本次发行股份购买资产事项。2016年8月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年8月26日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。

5、根据相关监管要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年8月26日起继续停牌。公司于2016年9月2日、2016年9月9日、2016年9月20日、2016年9月27日、2016年10月11日、2016年10月18日、2016年10月25日、2016年11月1日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

6、2016年11月2日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及相关议案，并于2016年11月3日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。

7、2016年11月3日上午10：00—11:00，公司通过全景网投资者关系互动平台召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、独立财务顾问代表参加了本次会议，就投资者普遍关注的问题与投资者进行了沟通交流，并在指定媒体披露了相关公告。

（二）说明

1、在推进本次重大资产重组工作过程中，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。在重组事项进行期间按要求发布相关进展公告，并按规定的程序进行审批决策，及时、准确、客观地履行了信息披露义务。

2、此外，公司已在本次重组报告书草案、预案及其他相关公告中对相关风险（包括本次重大资产重组存在不确定性的风险）进行了充分披露，并在《关于终止重大资产重组事项的公告》中披露了终止原因和对公司的影响，提请投资者注意相关风险。

综上所述，在本次重大资产重组过程中，公司的信息披露合法合规，已充分披露重组存在不确定性的风险，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。

回复：

公司已就终止本次重组事项与各交易相关方签署了解除协议，包括：公司与标的公司全体股东签署了《〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉之解除协议》，与6名业绩承诺方签署了《〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉之解除协议》，与8名募集配套资金认购方签署了《〈股份认购协议〉之解除协议》。解除协议确认交易各方不追究或承担违约责任。

公司与交易对方没有约定其他后续安排。目前公司业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。公司未来将在做好原有主业的基础上，结合上市公司的实际情况，寻求更多的发展机会，促进公司持续、健康地发展。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2016年11月9日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-083

深圳王子新材料股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续2个交易日内（2016年11月8日、2016年11月9日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实的相关情况

1、公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：王子新材，证券代码：002735）于2016年4月5日开市起停牌。因筹划重大资产重组，公司股票自2016年4月19日开市起继续停牌。2016年11月2日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。停牌期间公司均按照相关法律法规进行信息披露，相关详细内容刊登于中国证监会指定的信息披露媒体。

2、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

4、近期公司生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化。

5、经核查，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

6、经核查，公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

1、公司经自查不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2016年11月9日