河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-083号
河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月2日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第二十一次会议通知，会议于2016年11月9日上午9时以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于追加公司2016年日常关联交易预计的议案》。
独立董事事前对该议案进行了认可，并在会上发表独立意见如下：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。
关联董事张清海回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2016年11月9日
证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-084号
河南科迪乳业股份有限公司
追加2016年日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、基本情况简介
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“公司”）2016年3月1日召开的第二届董事会第十三次会议和2016年3月24日召开的2015年度股东大会审议通过《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》，根据公司日常生产经营的需要，2016年5月31日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于追加公司2016年日常关联交易预计的议案》，同意2016年度公司预计向关联方科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）销售商品总额不超过100.00万元；向科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）销售商品总额不超过400.00万元。
2016年6月以来，科迪电子商务业务发展讯速，同时，科迪集团、河南科迪速冻食品有限公司、河南省科迪面业有限责任公司等公司因业务发展需要，需向公司增加采购。公司预计2016年与关联方日常关联交易金额有所增加，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，增加与关联方2016年度日常关联交易额度，具体内容如下：
单位：万元
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2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2016年11月9日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于追加公司2016年日常关联交易预计的议案》。本议案以8票同意获得通过，关联董事张清海对本议案回避表决。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增加日常关联交易额度无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、科迪食品集团股份有限公司
企业名称：科迪食品集团股份有限公司
注册地址：河南省虞城县利民工业园区
公司类型：股份有限公司
注册资本：200,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
最近一期财务数据：截至2016年9月30日，总资产559,618万元，净资产 180,458万元，营业收入168,653万元，净利润7,372万元（未经审计）。
2、河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业”）
（1）基本情况
企业名称：河南省科迪面业有限责任公司
注册地址：商丘市虞城县科迪食品工业园
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：15,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
最近一期财务数据：截至2016年9月30日，总资产113,848万元，净资产29,965万元，营业收入50,281万元，净利润3,918万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
科迪面业为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪面业60%股权。
3、河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊”）
（1）基本情况
企业名称：河南科迪大磨坊食品有限公司
注册地址：商丘市虞城县利民镇虞单路西侧
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
最近一期财务数据：截至2016年9月30日，总资产42,713万元，净资产7,093万元，营业收入2,795万元，净利润 -965万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
科迪大磨坊为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪大磨坊90%股权。
4、科迪食品集团电子商务有限公司
（1）基本情况
企业名称：科迪食品集团电子商务有限公司
注册地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：100,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售；互联网零售。
最近一期财务数据：截至2016年9月30日，总资产116 万元，净资产 -192 万元，营业收入257万元，净利润-192万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
科迪电子商务为科迪乳业控股股东科迪集团的全资子公司。
5、河南科迪速冻食品有限公司
（1）基本情况
企业名称：河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）
注册地址：河南省虞城县利民工业园(利民乡虞单路西侧)
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]。
最近一期财务数据：截至2016年9月30日，总资产83,909万元，净资产18,229万元，营业收入25,992万元，净利润52万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
科迪速冻为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪速冻80%股权。
（二）与上市公司的关联关系
科迪集团是公司的控股股东；科迪面业、科迪大磨坊、科迪电子商务、科迪速冻与公司同受科迪集团控制，是科迪集团的全资或控股子公司。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，经营情况正常，履约能力较强，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。
三、关联交易主要内容
1.定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采购或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
2.关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理，经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
（1）独立董事事前认可情况
在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：
“本议案中公司追加 2016 年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定，同意提交第二届董事会第二十一次会议审议。”
（2）独立董事发表独立意见
公司独立董事就本次关联交易预计事项发表了如下独立意见：
“本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”
2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司追加2016年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业追加2016年度日常关联交易预计情况无异议。
六、备查文件
1. 《河南科迪乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》;
2.《河南科迪乳业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《河南科迪乳业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》;
3. 《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司追加2016年度日常关联交易预计的核查意见》。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2016年11月9日
