上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接19版)

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（二）发起人持股情况及主要股东

公司的发起人为游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明、李广6名自然人及慧眼投资和纳印投资2名法人股东。股份公司设立后于2013年6月通过资本公积转增股本3,000万元，各股东按所持的股权比例同比例转增，持股比例未发生变化。截至本招股意向书摘要签署之日，公司股权结构情况如下：

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（三）发行人主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司控股股东游爱国直接持有公司44.53%的股份；公司法人股东纳印投资持有公司3.37%的股份。游爱国系纳印投资法定代表人，并持有纳印投资48.67%的股权。

除上述情况外，公司股东间不存在其他关联关系。

四、发行人业务与技术情况

（一）发行人主营业务及及主要产品

公司主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，自成立以来主营业务没有发生重大变化。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“C 制造业——C29橡胶和塑料制品业”。数码喷印材料是数码喷墨印刷中的承印材料，属于印刷及设备器材制造业的细分子行业，也属于复合材料的细分行业。

公司产品主要包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料，其中，车身贴、单透膜和涂层喷印材料以自产为主，贴合喷印材料采用外购的模式。

作为数码喷印材料，公司产品经喷绘后广泛应用于以下两大领域：一是户外广告领域，二是装饰美饰领域。其中，户外广告领域包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等；装饰美饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C产品美饰等。

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其中，户外广告领域包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等；装饰美饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C产品美饰等。

（二）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

在欧美等发达国家和地区，数码喷印材料行业发展较早，市场发展较为成熟，行业集中程度较高。20世纪90年代以来，出于成本等因素的考虑，欧美等发达国家厂商在其国内逐渐专注于研发、品牌、渠道等建设，而加强在发展中国家投资组织生产或在通过OEM/ODM 等方式从发展中国家厂商采购所需的产品。在产品结构和应用方面，欧美等发达国家和地区的市场中产品种类丰富，使用领域广泛，形成了贴合类、涂层类材料和背胶类材料共存、背胶类产品中压延级和铸造级共存但以压延级为主的市场结构，并逐步向满足客户多样性需求、更加环保且高附加值等中高端领域延伸。

我国数码喷印材料行业起步较晚，20世纪90年代初，国内数码喷印材料市场基本由国外厂商垄断。随着国内上下游产业链的日益完善等因素的发展，国际数码喷印材料产业逐步转移，20世纪末至今国内数码喷印材料开始步入快速发展期，市场进入者迅速增多，中国已逐渐发展成为全球数码喷印材料的主要生产基地。国内厂商充分竞争，提高了市场化程度，不但打破了国外厂商在国内产品垄断的格局，还积极开拓出口市场，并逐渐在国际市场上占据了一定份额。近年来，国内部分企业更加注重研发创新能力的提升，积极开发满足市场需求的新产品和新技术，不断加强品牌的拓展力度，逐步从简单的生产加工企业发展成为集研发、生产和销售于一体的数码喷印材料供应商，并在国内外市场中确立了一定的品牌知名度和市场占有率。

我国数码喷印材料行业正处于快速发展阶段，产品同质化程度较高，市场竞争充分，在耐候性、延展性等性能较强的高端产品市场（如铸造级产品）以及能够实现对市场需求的及时响应或引领新的市场需求的、在产品应用内容上具有创新性产品，具备相关研究开发和生产能力的国内企业较少甚至没有，市场竞争相对缓和。

2、发行人在行业中的竞争地位

报告期内，公司自产产品主要为车身贴和单透膜，合计约占主营业务收入的70%。根据中国印刷及设备器材工业协会喷墨印刷分会的统计数据以及出具的说明，公司车身贴、单透膜产品的产销规模位居国内同行业前列。

（三）发行人主要竞争优势

公司是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，并被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等部门认定为创新型企业和科技小巨人企业，建设有上海市认定企业技术中心，并与华东理工大学共建产学研合作基地。公司非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技术积累和生产实践，形成了较强的行业技术研发能力，拥有一批精细化工、高分子材料、机械设备等领域的专业技术研发人员，具有较高的技术水平和丰富的行业经验。

公司专注于数码喷印材料的生产制造，经过多年的技术研发创新和生产经验的积累，形成了以工艺改进、设备改造为特征的生产制造能力。同时，公司产品系列日益丰富，目前拥有四大种类、数十个细分品种的产品，极大地满足了客户多样性需求，是国内数码喷印材料行业产品种类较为丰富的企业之一。

公司产品面向全球市场，客户分布广泛，覆盖全球数十个国家和地区，并在国内覆盖20多个省、直辖市的市场，成功开拓了国内外众多经销商客户，有效降低了公司的市场风险。此外，凭借较强的研发创新能力、生产制造能力以及可靠的产品质量，公司与业内部分优秀企业建立了稳定合作关系。

公司通过ISO9001:2008国际质量体系认证，已经建立了从质量手册、程序文件、作业指导书、标准规范到记录表单等的全套质量管理体系，并针对客户不同需求制定了相应的质量标准。同时，公司从成立以来非常注重产品品牌的塑造和推广，通过先进的生产工艺、完善的质量管理体系，经过多年的推广与积累，纳尔品牌在行业内已形成了良好的口碑。

（四）发行人主要业务模式

1、采购模式

公司坚持以市场为导向，由营销中心将所接销售订单和市场销售信息通过ERP系统传递给生产管理部门，ERP系统会根据订单原材料耗用量、原材料库存、在途原材料、安全库存等数据进行MRP物料运算（Material Requirement Planning），计算原材料需求情况。生产管理部门根据上述运算结果，制定采购请购单，并经部门负责人审核后提交采购部门。采购部门根据采购请购单，综合考虑原材料价格、经济采购量等因素形成采购计划，然后通过向合格供应商询价、比价、议价等方式选择供应商，在分管采购业务负责人审批后方可签订采购合同并执行原材料的采购。

公司实行合格供应商管理制度，定期对供应商进行综合评价，形成合格供应商信息库，以信息库所列供应商作为参与公司采购询价、比价、议价的合作对象。

公司品质管理部门对采购流程严格控制，制定了相关验收标准并严格执行，对采购过程进行全程质量监督，定期赴供应商巡检，并在每批采购的原材料入库前进行质量抽检，有效保障了采购原材料的质量。

2、生产模式

公司采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产安排。生产管理部门主要根据销售业务部门的销售订单安排生产计划，但对于某些出货频率高、单笔出货量小的产品，公司会根据营销部门计划以及市场需求进行适量的备货。

根据上述生产计划，生产车间按照规范的生产流程组织批量连续生产，并根据质量控制部门对产品的检测结果，对合格产品进行标签标示后入库。

3、销售模式

公司的销售方式，按照品牌划分，包括自主品牌和ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。

目前，公司产品境内销售主要以自主品牌为主，实行“直销与经销相结合，经销模式为主”的模式，其中，直销客户主要集中在长三角及周边地区。

目前，公司境外销售主要包括自主品牌销售和ODM业务。其中，境外自主品牌销售全部采用经销模式，是公司基于行业业态及成本效益原则探索出来的适合自身发展的模式；ODM业务模式是指公司利用自有技术进行产品设计、开发、生产，并将其销售给其他品牌企业，该品牌企业对产品进行贴牌后对外销售。

五、发行人资产权属情况

（一）固定资产

公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，截至2016年6月30日，公司固定资产原值为19,670.28万元，固定资产净值为14,972.42万元，成新率为76.12%。

（二）房产及土地使用权

1、房产所有权：发行人目前拥有9项房产权属证明，合计面积43,692.49平方米。

2、土地使用权：发行人目前拥有3项国有土地使用权属证明，合计面积95,491.50平方米，均为出让取得。

（三）商标

发行人目前拥有45项国内注册商标以及17项境外商标。

（四）专利及非专利技术

发行人目前拥有8项发明专利、56项实用新型专利。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

游爱国为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司 44.53% 的股权，并通过纳印投资间接控制公司3.37% 的股权，合计控制公司47.90%股权。纳印投资系实际控制人游爱国控制下的关联企业，主营业务为对所持有股权的投资管理。

截至本招股意向书摘要签署之日，除前述权益外，游爱国未直接或间接持有其他企业权益，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。公司控股股东、实际控制人游爱国与公司不存在同业竞争关系。

为避免损害公司及其他股东利益，控股股东、实际控制人游爱国出具《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

2013年，为便利中小客户与发行人之间的货款结算，公司存在通过持公司股份5%以上股东、公司副总经理陶福生（曾负责国内销售业务）的个人银行账户代收部分货款的情况，代收货款的金额为151.18万元。自2013年2月1日起，公司已停止使用其个人银行账户收取货款。

除上述交易外，报告期内公司与关联方之间不存在经常性关联交易。

2、偶发性的关联交易

报告期内，公司控股股东、实际控制人游爱国为公司提供担保的具体情况如下：

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注：1、最高额融资、流动资金贷款和银行借款的担保期限均为自主债务履行期限届满之日起二年；汇票承兑的担保期限为自银行垫付款项之日起二年；

2、法律状态为“解除”，指主债务人按时清偿债务，保证人的保证责任消灭。

七、董事、监事及高级管理人员情况

（一）公司董事情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部成员由公司2016年第二次临时股东大会选举产生，基本情况如下：

1、游爱国先生

1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学EMBA。曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等。现任发行人董事长兼总经理、纳印投资执行董事、英飞莱斯执行董事兼总经理、百纳数码执行董事兼总经理。

游爱国先生所负责的NT型单透膜项目被认定为国家火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目，并被评为“2013年度CSA广告设备器材价值榜-行业领军人物”。

2、王树明先生

1974年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历、中欧国际工商学院EMBA。曾任职于哈尔滨金利（香港）石化有限公司、广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海申达科宝新材料有限公司、纳尔实业。现任发行人董事和副总经理、英飞莱斯监事、百纳数码监事。

王树明先生所参与的有色胶车身贴项目被认定上海市高新技术成果转化项目；参与的数码喷绘车身贴被认定为上海市高新技术成果转化项目、上海市重点新产品和上海市高新技术成果转化百佳项目。

3、杨建堂先生

1977年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，上海交通大学EMBA在读。曾任职于湖州南浔进出口公司、上海申达科宝新材料有限公司、纳尔实业。现任发行人董事、副总经理、董事会秘书。

4、陶福生先生

1974年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于北京合众贸易有限公司、北京梦林家具有限公司、纳尔实业。现任发行人董事、副总经理。

5、陈然方先生

1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。曾任职于海通证券股份有限公司并购及资本市场部、上海金鹏房地产开发有限公司；2004年创办了上海恒邦投资有限公司，并任执行董事。现任上海慧眼投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、上海慧眼投资管理有限公司执行董事、上海贝莱投资管理有限公司执行董事等。

6、王宪委先生

1981年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任中国石化集团四川维尼纶厂研究所任职研发工程师，鳄鱼制漆（上海）有限公司涂料任职研发工程师。现任发行人董事、研发部经理。

王宪委主要从事胶粘剂以及胶粘剂制品的研发等方面工作，拥有丰富的项目经验以及对外合作交流经验。曾参与了“静电置绒专用VAE开发项目”等多个开发和应用攻关项目的工作，并作为核心成员分别与中国科学院成都分院化学研究、四川大学高分子学院国家重点实验室合作成功完成了“纳米级VAE微乳液设计开发项目”、“塑-塑水性复膜胶项目”的项目开发，负责了“单面黑网格布的开发”、“PP合成纸数码打印材料”、“碳纤维车身贴”、“LED单向透视膜”等多个项目。王宪委参与的NT型单透膜项目被认定为国家火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目作；参与的有色胶车身贴项目被认定上海市高新技术成果转化项目。

7、陈亚民先生

1952年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授，会计学博士。曾任上海财经大学讲师，中国人民大学会计系主任，中国诚信证券评估有限公司常务副总裁。现任上海交通大学安泰管理学院教授、上海博宁投资管理合伙人企业（普通合伙）执行事务合伙人、上海博纳世资产管理有限公司执行董事、太仓博纳世资产管理有限公司执行董事、上海博宁财务顾问有限公司执行董事，上海来伊份股份有限公司、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司以及发行人独立董事等。

8、李大刚先生

1949年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师、高级经济师。曾任职于艾利中国有限公司以及艾利丹尼森亚太区总部。现任丝艾（合肥）包装材料有限公司咨询顾问以及发行人独立董事等。

9、卢旭先生

1968年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。现任上海昆曼投资管理有限公司执行董事、上海恺因曼资产管理有限公司董事、马上马（上海）网络科技有限公司执行董事兼总经理、马上马云计算科技有限公司执行董事以及发行人独立董事等。

（二）公司监事情况

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会成员基本情况如下：

1、李洪兰女士

1979年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师中级职称。曾任职于上海涂博可特石油管道涂层有限公司、上海康驰物流有限公司及纳尔实业。现任发行人监事会主席、工会主席、人力资源部经理。

2、王峥先生

1965年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，曾任职于上海电力安装第一工程公司、上海新力机械厂从事机修和总装工作及纳尔实业。现任发行人监事、厂务部经理。

3、熊和乐先生

1985年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，2007年起于纳尔实业任职，曾任纳尔实业分切车间主任。现任发行人职工代表监事、生产运营中心总经理助理。

（三）公司高级管理人员情况

1、游爱国先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

2、王树明先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

3、杨建堂先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

4、陶福生先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

5、苏达明先生

1957年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，工程师职称，曾任职上海汇丽集团分厂厂长，总裁助理，上海亮点实业有限公司副总经理，纳尔实业副总经理。现任发行人副总经理。

苏达明先生在公司所处行业有多年的研究管理经验，全面负责公司技术工作，组织公司科研项目及解决新产品研发过程中出现的各种疑难和技术关键问题。苏达明先生所负责的RJ型涂层喷印材料、CJ型数码喷印材料分别被评为上海市高新技术成果转化项目。

6、游爱军先生

1971年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院EMBA，中国注册会计师和注册税务师资格，中级会计师职称。曾任广东万家乐集团公司会计主管、深圳微讯电子实业公司财务经理、中国南玻集团公司财务管理部高级分析师、深圳世强电讯有限公司财务总监、总裁助理兼总裁办主任等职务。现任发行人副总经理、财务负责人。

（四）核心技术人员情况

1、游爱国先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

2、王树明先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

3、苏达明先生：见本节“（三）公司高级管理人员情况”简历。

4、王峥先生：见本节“（二）公司监事情况”简历。

5、王宪委先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

6、葛健先生

1976年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，华东理工大学MBA，中级经济师，人力资源管理师，曾在上海宝康电子控制工程有限公司、上海法实特电热系统（上海）有限公司、上海索肯工控成套设备有限公司工作，历任生产工程师、生产主管、采购经理、生产经理等职位。2007年进入公司，历任生产副总助理、管理者代表。现任发行人总经理助理、证券事务代表、纳印投资监事。

葛健先生曾参加了公司多项技术创新与产品研发工作，在公司所处行业拥有广泛的技术管理经验。曾作为核心人员参加了公司多项上海市高新技术成果转化项目的研发管理工作。

（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年（2015年）薪酬情况如下：

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以上在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理养老、医疗、失业、工伤、生育等保险。不存在其它特殊待遇和退休金计划。

八、控股股东及实际控制人简要情况

游爱国为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司 44.53% 的股权，并通过纳印投资间接控制公司3.37% 的股权，合计控制公司47.90%股权。自公司成立以来，公司实际控制人未发生变更。

九、财务会计信息

（一）发行人最近三年一期资产负债表、利润表和现金流量表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

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资产负债表（续）

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（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

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母公司资产负债表（续）

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（2）母公司利润表

单位：元

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（3）母公司现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后净利润

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（三）发行人主要财务指标

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十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产状况分析

报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下所示：

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报告期各期末，公司资产总额分别为32,346.41万元、36,874.31万元、40,942.47万元和44,118.61万元，总体呈上升趋势。其中，2014年末公司资产总额较2013年末增加4,527.90万元，同比增长14.00%，主要原因是：随着生产经营的积累，公司应收账款、存货、保本型银行理财产品等流动资产以及固定资产、在建工程、土地使用权等非流动资产增加导致总资产有所增加。2015年末公司资产总额较2014年末增加4,068.16万元，同比增长11.03%，主要原因是：随着高性能数码喷印材料研发生产基地（一期）项目建设的推进，在建工程余额有所增加。2016年6月末公司资产总额较2015年末增加3,176.14万元，同比增长7.76%，主要原因是：随着经营积累，公司货币资金余额等流动资产有所增加。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为67.84%、63.24%、54.41%和56.31%，流动资产占资产总额的比例较高，这一资产结构与公司目前的生产经营特点和规模相适应。报告期内，公司流动资产占资产总额的比例总体呈下降趋势，主要原因是：公司及子公司在建工程、固定资产以及土地使用权等投入有所增加。

2、负债状况分析

报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，包括短期借款、应付票据、应付账款和预收款项等，构成情况如下所示：

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报告期各期末，公司负债总额呈上升趋势，其中，2014年末公司负债总额较2013年末增加1,018.83万元，同比增长9.43%，主要应付票据增加所致。2015年末公司负债总额较2014年末减少0.99万元，基本持平。2016年6月末公司负债总额较2015年末增加12.36万元，基本持平。

（二）经营成果分析

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：

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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在99%以上，主营业务突出，是经营收入的主要来源。

2、营业收入分产品构成分析

报告期内，主营业务收入分产品构成如下所示：

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报告期内，公司主营业务收入主要来源于车身贴、单透膜和涂层喷印材料，其销售收入合计分别为37,309.06万元、47,446.23万元、45,842.86万元和23,048.45万元，占主营业务收入的比例为79.13%、82.49%、87.12%和89.63%。

（三）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下所示：

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报告期前三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，合计金额为19,310.20万元。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,348.08万元、-6,056.43万元、395.36万元和393.35万元。其中，购买银行理财产品产生的现金流量（本金）净额分别为-2,300万元、-2,370万元、6,370万元和1,500万元，相关投资收益产生的现金流量金额分别为189.68万元、324.11万元、272.28万元和60.31万元。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,501.96万元、-1,192.26万元、-1,877.58万元和0.00万元。其中，2013年筹资活动产生现金流量净额为负数，且绝对金额较大，主要系为美元借款支付保证金2,970.00万元所致。2014年筹资活动产生现金流量净额为负数，主要系偿还借款和分配股利所致。2015年筹资活动产生现金流量净额为负数，主要系分配股利所致。

（四）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

未来，有利的行业环境、较强的竞争优势和融资支持仍将是影响公司财务状况和盈利能力发展的重要因素。

1、数码喷印材料广阔的市场趋势

随着数码喷印技术对传统印刷技术的逐步替代以及应用领域的不断拓展，数码喷印材料拥有巨大的市场发展空间。

在应用领域方面，公司产品广泛应用于户外广告和装饰美饰等领域。其中，随着户外广告业的蓬勃发展，数码喷印材料凭借其喷绘性能以及相对于其它媒介较低廉的成本，更方便、快捷的制作程序，在户外广告业中发挥着越来越重要的作用。随着经济的发展以及全球经济一体化趋势的增强，国内外会展行业、体育活动等领域的发展带动数码喷印材料的需求发展。此外，随着个性化装饰的日益扩展，车身美饰、3C产品美饰等受到消费者的关注。

在市场区域上，国内数码喷印材料厂商在国际市场中已经形成了相当的影响力，获得了可观的市场份额。同时，随着我国城镇化进程的推进、汽车产业的快速发展、城市美化的加快以及生活水平的提高，国内户外广告以及装饰美饰领域对数码喷印材料的需求将持续快速增长。

2、全球数码喷印材料产业转移的趋势

欧美等发达国家厂商出于成本等压力的考虑，逐步在发展中国家投资组织生产或加大从发展中国家和地区厂商采购的比例，为国内企业占领市场提供了有利条件，导致产业的全球转移。全球数码喷印材料产能持续向中国转移，带动我国数码喷印材料行业企业快速发展，中国已逐渐发展成为全球数码喷印材料生产的主要基地之一。

3、突出的竞争优势奠定未来发展的基础

经过多年数码喷印材料产业的研发积累、生产积累以及市场拓展，公司在众多方面积累了突出的竞争优势，包括领先的技术研发优势、较强的生产制造能力、丰富的产品结构、良好的客户资源、精细管理的优势以及优秀的品牌形象等，逐步成为数码喷印材料的重要供货商，为未来可持续发展奠定了良好基础。

4、募投项目的实施将进一步增强盈利能力

随着募集资金的到位，募投项目的实施有利于增强公司新产品、新工艺的研发实力，提高公司主导产品车身贴和单透膜等的技术水平和生产能力，以巩固和提高行业地位。同时，募投项目的实施有利于公司进一步向上游产业链延伸，以降低主要产品的生产成本、保持产品质量稳定，增强公司的盈利能力。

十一、股利分配情况

（一）股利分配政策

1、股利分配一般政策

根据有关法律和公司章程的规定，公司发行的股票全部为人民币普通股，同股同权，同股同利。公司将按各股东持有股份的比例派发股利。股利分配方案经股东大会批准后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利的派发事项。

2、股利分配的顺序和方式

根据《公司法》和《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）按照年度利润的10%提取法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（二）近三年的股利分配情况

经2012年5月22日召开的2011年年度股东大会审议批准，公司按照股东的出资比例向全体股东派发现金股利，共计分配现金股利9,000,000.00元（含税）。

经2012年11月5日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准，公司按照股东的出资比例向全体股东派发现金股利，共计分配现金股利13,500,000.00元（含税）。

经2013年6月14日召开的2013年第二次临时股东大会审议批准，公司以截止2012年末经审计的资本公积共计4,613.90万元中的3,000万元转增注册资本，由公司全体股东按转增前的持股比例分配。本次转增后，公司注册资本由4,500万元增至7,500万元。

经2014年8月7日召开的2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配股利2,250万元。

经2015年3月2日召开的2014年度股东大会审议批准，公司以总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配股利1,125万元。

经2015年8月13日召开的2015年第一次临时股东大会批准，公司以总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配750万元。

上述股东股利已派发完毕。除上述股利分配事项外，公司报告期内未进行其他股利分配。

（三）滚存利润分配政策

经公司2013年第四次临时股东大会决议，同意本次发行上市前形成的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东共享。

（四）发行后股利分配政策

发行人于2014年1月22日召开的2014年第一次临时股东大会通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，并在《章程（草案）》中明确了本次发行后公司的股利分配政策，具体如下：

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力。

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。除下列情形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%。

（1）公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计净资产20%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；

（2）公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计总资产10%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；

（3）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过75%；

（4）法律、法规规定不进行分红的其他情况。

公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、公司制定利润分配政策时，应当履行章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

7、在国家法律、法规、规章及其他规范新文件就股利分配政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

（一）本次募集资金投资项目

本次募集资金投向经公司2014年第二次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施。实际募集资金到位后，按照投资项目的轻重缓急顺序，将投资以下项目：

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本次募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。其中，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）是对现有产能的扩充，达产后将新增车身贴产能4,700万平方米、单透膜产能1,300万平方米、离型纸产能6,000吨、PVC压延膜产能10,000吨，其中离型纸和PVC膜是生产单透膜和车身贴的主要原材料。高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）在增加公司主导产品车身贴、单透膜生产规模的同时，进一步实现向产业链上游的延伸。

数码喷印材料工程技术研发中心建设项目建成后将提升公司技术研发的硬件基础和实力，有助于公司进行持续的新技术和新产品的开发，在不断丰富公司产品线的同时，加大对高端功能型、环保型产品领域的开发力度。国内营销网络建设项目建成后将有助于公司进一步拓展国内市场，提高营销实力及公司品牌形象。本次募集资金投资项目的实施将从产能、研发、营销网络等多方面提升公司的综合竞争力，是公司进一步发展壮大的需要。

（二）募集资金投资项目履行的备案和核准情况

本次募集资金拟投资项目已履行相关备案和核准情况具体如下：

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（三）募集资金使用计划和时间进度

公司将根据实际经营需要以及募集资金到位时间等情况，合理安排资金使用和工程建设进度。上述项目预计的募集资金投入金额、时间进度如下表所示：

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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后对先行投入的、计划以募集资金投资的资金予以全部置换。

二、项目发展前景分析

（一）高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）

本项目建设期为两年，预计离型纸生产线第二年投产，当年达产率60%，第三年全部达产；PVC膜、车身贴、单透膜生产线均为第二年、第三年分步投产，第二年达产率40%，第三年达产率90%，第四年起全部达产。本项目全部达产后将实现年销售额32,840.00万元，年利润总额7,146.50万元，内部收益率为33.23%（所得税后）。从建设期算起，本项目所得税后的静态投资回收期为4.46年，动态投资回收期为5.14年。

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（二）数码喷印材料工程技术研发中心建设项目

本项目为数码喷印材料工程技术研发中心建设项目，建设周期为15个月，建成后将大大提高公司设计研发的硬件基础，进一步提升研发实力

本项目建成后公司的研发方向主要包括：（1）承印载体、接着载体及特种功能性涂层剂材料研发；（2）数码喷印材料制造装备及工艺研发；（3）新型节能环保及特种功能产品研发。

（三）国内营销网络建设项目

本项目为国内营销网络建设项目，公司会将现有办公楼的部分区域改造成为总部营销中心，并通过租赁场地的方式建成华南、华北、东北、华中、西南、西北6个大区营销中心，提升公司产品在国内的品牌知名度，提高对前沿市场的敏感度和反应速度。通过与营销中心及经销商间建立ERP系统,进一步优化经销商结构及管理模式，加大对经销商的服务和支持力度。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）市场竞争加剧的风险

数码喷印材料行业具有较强的国际化特征，国内厂商面向全球市场、参与全球竞争。在全球市场中，欧美等发达国家和地区的少数国际领先企业，如3M、Avery、Ritrama、MACtac等在技术工艺、知识产权、生产能力、产品种类、品牌影响、渠道建设和市场份额等方面具有突出的优势。出于成本等因素的考虑，欧美等发达国家厂商在其国内逐渐专注于研发、品牌、渠道等建设，加强在发展中国家投资组织生产或通过OEM/ODM 等方式从发展中国家厂商采购所需的产品，强化巩固其在全球市场的竞争优势，加剧了国内厂商在出口和内销市场的竞争压力。

在中国发展成为全球数码喷印材料主要生产基地的过程中，国内厂商存在着重复建设、同质化竞争的问题，导致数码喷印材料国内及出口市场中竞争激烈。同时，国内数码喷印材料行业尚未建立统一的行业标准，部分企业通过采用性能相对低端的低质原材料等可能牺牲产品品质的措施以降低成本参与竞争，导致行业存在一定的无序竞争状况，进一步加剧了市场竞争。

国内外同行业竞争者数量的增加、竞争策略的改变以及竞争实力的增强，可能加剧市场竞争，并对公司经营产生不利的影响。

（二）行业周期波动的风险

数码喷印材料广泛应用于户外广告、装饰美饰等领域，其市场年度需求受国内外宏观经济以及商业活动、政治活动、文体活动等活跃度变化的影响而表现出一定的周期性。

宏观经济对商业活动活跃度有着重要的影响，宏观经济增长较快，则商业活动活跃度增加，从而带动数码喷印材料的市场需求；反之，则减少数码喷印材料的市场需求。目前，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏仍面临较大的不稳定性和不确定性。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，未来宏观经济面临经济增长放缓和经济结构调整的双重压力。若国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况产生不利影响。

数码喷印材料在政治活动、文体活动中广泛应用，政治文体活动活跃的年度，数码喷印材料的市场消耗量一般会有所增加。全球政治活动、文体活动具有一定的规律性和周期性，政治文体活动的减少将对公司经营产生一定程度上的不利影响。

（三）境外市场贸易摩擦的风险

报告期内，公司产品以境外销售为主，境外销售收入分别为28,839.13万元、31,697.50万元、27,119.46万元和11,969.44万元，占主营业务收入的比例分别为61.17%、55.11%、51.54%和46.55%。公司产品主要出口地为美洲、亚洲等地区，其中，印度自2010年起对我国出口至其市场的涂层喷印材料、贴合喷印材料征收反倾销税；巴西2016年对原产于中国的PVC帆布征收反倾销税。公司涂层和贴合喷印材料出口印度、巴西市场的收入比例较小，前述反倾销调查及终裁结果没有对公司的生产经营带来重大不利影响。

除印度、巴西外，报告期内不存在其他国家针对公司相关产品采取反倾销措施的情形，但仍不能完全排除其他相关国家和地区为了保护本国或本地区市场，推行贸易保护主义政策的可能性，对公司相关产品采取反倾销调查等增强贸易壁垒的措施，从而对公司经营产生不利影响。

（四）产品被替代或淘汰的风险

在车身贴、单透膜、涂层喷印材料以及贴合喷印材料的生产过程中，基于喷绘性、耐候性以及延展性等性能及成本的考虑，贴膜层主要以PVC（聚氯乙烯）材质为主，其他非PVC材质的塑料材料较少应用，但不排除随着科学技术的进步、法规政策的改变，复合材料技术工艺的发展，其他非PVC材质在前述产品生产中获得更多的应用而对公司现有产品体系产生一定的冲击。

此外，现有数码喷印材料产品多数包含塑料材质，甚至主要是由塑料材质构成，存在所有塑料制品普遍存在的不可降解的难题。随着生产生活水平的持续提高，社会对可持续发展的关注也将持续提升，塑料工业的发展可能因不可降解而遭遇瓶颈，同时，随着科学技术的进步、法规政策的改变，新的数码喷印材料或宣传展示材料/工具不断出现，发行人的产品也面临着被更符合环保要求或更符合广告装饰要求的产品替代的风险。

二、业务经营风险

（一）原材料价格波动的风险

报告期内，公司生产经营所需的主要原材料包括PVC膜、PVC树脂、压敏胶、底纸和基布等，合计占生产成本的比重达70%左右。前述原材料主要属于石油化工、纸制品加工等领域，其采购价格与国内外石油化工、纸浆等大宗商品价格走势密切相关。

由于公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格的波动过于频繁、幅度过大，将直接影响公司原材料采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来一定的压力，进而影响公司经营业绩。

（二）劳动力成本上涨的风险

改革开放以来，我国经济的持续快速增长的因素之一是农村剩余劳动力转移提供的低劳动成本优势。但随着我国老龄化的加速以及劳动力供求的行业、区域结构性矛盾日益突出，我国劳动力的成本优势正逐渐减弱。特别是金融危机后，“民工荒”和“涨薪潮”时常冲击着中国劳动力市场，以各地政府纷纷上调最低工资标准和东部沿海地区企业为一线员工加薪为标志，我国劳动力成本已进入上升通道，劳动力的成本优势将逐渐消失。

报告期内，公司直接人工支出总体呈上升的态势，如果劳动力成本持续上升，将给公司盈利能力带来一定的不利影响。

（三）产品价格下降的风险

报告期内，受石油基础化工产品价格下跌的影响，主要原材料采购价格下降，公司总体上相应调低了部分车身贴、单透膜等产品的销售价格，不排除未来受市场竞争加剧的影响而促使产品价格进一步下降，从而对公司经营产生不利影响。

（四）销售模式可能存在的风险

公司的销售方式，按照品牌划分，包括自主品牌和ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。其中，如果过多依赖经销商渠道，不仅会使公司让出部分的产品利润而削弱盈利能力，还可能导致对终端客户的信息不够深入了解而不能及时更新产品或服务，而且，如果经销商出现自身管理不规范或者代理竞争对手产品等问题，也会增加丢失部分甚至整个区域终端客户的风险。

（五）依赖主要客户的风险

报告期内，公司前5大客户销售合计形成的营业收入分别为12,218.70万元、13,461.42万元、13,291.94万元和5,557.85万元，占当期营业收入的比例分别为25.90%、23.37%、25.22%和21.59%。报告期内各期前5大客户收入合计占比分别在25%左右，不排除公司依赖主要客户所产生的业务经营风险。

三、政策风险

（一）出口退税政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局（财税[2012]39号）《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。

公司及全资子公司英飞莱斯出口产品分别实行“免、抵、退”和“免、退”的计税政策，报告期内主要产品适用的出口退税率情况如下：

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作为促进行业结构调整的手段之一，出口退税率与行业整体发展情况、出口情况密切相关。在2008年金融危机冲击下，出口退税率的上调一定程度上缓解了行业的部分压力。但如果国家调整出口退税政策，调低公司主要产品的出口退税率，将会对公司的盈利水平产生一定程度的间接影响。

（二）所得税优惠政策变化的风险

公司于2008年首次被认定为高新技术企业。2010年12月9日，公司再次被认定为高新技术企业，有效期为2010年至2012年。2013年9月11日，公司通过高新技术企业复审，有效期为2013年至2015年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内，公司适用15%的所得税优惠税率，其享受的所得税优惠金额及其影响如下表所示：

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高新技术企业资格已于2015年到期，公司目前正在履行高新技术企业认定申请程序。但若公司不能被继续认定为高新技术企业，则将不能继续享受15%的所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的负面影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的所得税税收优惠政策做出调整，也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

四、财务风险

（一）汇率波动的风险

报告期内，公司产品以境外销售为主，境外销售收入分别为28,839.13万元、31,697.50万元、27,119.46万元和11,969.44万元，占主营业务收入的比例分别为61.17%、55.11%、51.54%和46.55%，并且主要采用美元结算。

2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。报告期各期末，美元对人民币汇率分别为6.0969、6.1190、6.4936和6.6312，其中2014年末人民币汇率较2013年末贬值0.36%；2015年末人民币汇率与2014年末累计贬值6.12%；2016年6月末人民币汇率与2015年末累计贬值2.12%。此外，最近几年人民币汇率以贬值为主，由于受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强。

人民币汇率的波动对公司经营产生的影响主要体现在以下两个方面：一是影响公司出口产品的价格竞争力，人民币升值将一定程度上削弱公司产品在国际市场上的价格优势，境外客户一方面可能因产品价格变相上涨而相应减少对产品的需求，从而影响公司产品的销售，另一方面可能因汇率波动导致利润空间被压缩，从而将部分成本压力转嫁给公司；二是由于公司自接受订单、生产、发货至货款回收存在一定的业务周期，业务周期内的汇率波动可能导致公司产生汇兑损益，报告期内的汇兑损益分别为335.75万元、-80.29万元、-640.00万元和-270.56万元，占利润总额的比例分别为-7.38%、1.23%、9.24%和7.31%。

如果公司不能采取有效措施防范人民币汇率波动，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为3,333.51万元、3,831.92万元、5,350.65万元和4,998.33万元，占流动资产的比例分别为15.19%、16.43%、24.02%和20.12%。应收账款占用了公司一定资金，如果不能按时收回，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

五、募集资金投资项目的风险

（一）产能扩大的市场开发风险

公司募集资金投向项目包括“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”、“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”以及“国内营销网络建设项目”等三个项目。上述项目建成后，公司现有主导产品车身贴、单透膜产能将分别增加4,700万平方米和1,300万平方米。

本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、竞争对手策略、相关政策等方面出现重大不利变化，公司产品仍将面临新客户开发的挑战以及市场销售风险。

（二）固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产16,956.55万元，项目投入运营后，年新增折旧1,261.30万元。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或未产生预期的经济效益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

六、人才与技术管理风险

（一）核心技术泄密的风险

经过多年的生产积累、研发创新，公司在数码喷印材料行业基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术。相关技术工艺是公司核心竞争力的重要组成部分，如果公司未能采取有效措施保护核心技术工艺，则可能面临核心技术泄密的风险，从而给公司的发展带来不利影响。

（二）新工艺和新产品开发的风险

新的工艺创新和产品创新是实现公司持续、快速发展的重要保证。若公司无法实现对市场产品和功能多样性、便利性需求的及时响应，未能准确预测产品的市场发展趋势，未能及时研究开发适应市场需求的新工艺和新产品，则公司可能被国内外同行业更先进的技术、产品所代替，而对公司未来的持续经营能力、盈利能力产生不利影响。

此外，由于新工艺和新产品开发的复杂性，从研发到产业化过程中的各个开发环节均存在失败的风险，需要解决放大过程中的各种技术问题，包括质量控制、环境控制、生产设备装置、技术工人熟练程度以及成本控制等。任何一个技术环节出现问题，都可能对新工艺、新产品的产业化进程产生重大影响。

七、管理风险

（一）高素质人才短缺及流失的风险

数码喷印材料综合了多种学科的交叉及新技术和新材料的应用，不仅需要对专业知识精通的人才，同时也需要具备跨专业知识背景、丰富实践经验的复合型人才。目前国内没有专门的对口专业，人才培养机构较少，同时由于在我国数码喷印材料行业起步较晚，相关的研发、销售和管理人才均较为匮乏，常需在生产经营实践中经过较长时间的培养。

随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，公司将面临人才短缺风险。此外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能面临人才流失的风险。

（二）规模扩大的经营管理风险

本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。业务规模的提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果公司的管理水平不能及时适应这种变化，将会降低公司的运行效率，存在公司未来盈利不能达到预期目标的风险。

（三）股权结构相对分散导致的管理风险

目前，公司总股本7,500万股，股权结构相对分散，其中控股股东、实际控制人游爱国直接持有公司 44.53% 的股权，并通过纳印投资间接控制3.37% 的股权，合计控制公司47.90%股权，其余股权主要由同控股股东、实际控制人一同创业的股东持有，包括王树明、杨建堂和陶福生等，持有公司股权的比例分别为23.37%、17.13%和5.15%。

前述股东在公司董事会和高级管理层均有任职，并且自公司设立以来在所有重大事项上保持了一致，但不排除未来在公司生产经营的战略方向、管理理念等方面存在差异而可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。

八、其他风险

本招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股意向书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

有关本次发行的招股意向书、审计报告、法律意见书和备查文件备置于本公司、保荐机构及深交所处。投资者可于发行期间到本公司住所、东方花旗证券有限公司、http://www.cninfo.com.cn网站查询。

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司

2016年11月10日