北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

北京东方中科集成科技股份有限公司

BEIJING ORIENTAL JICHENG CO., LTD.

（北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层）

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2016年11月11日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

二、发行人及相关责任主体的承诺事项

（一）发行前股份限制流通、自愿锁定承诺

公司控股股东东方科学仪器进出口集团有限公司和实际控制人中国科学院国有资产经营有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司第二大股东欧力士科技租赁株式会社承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司其他股东北京嘉和众诚科技有限公司、王戈、颜力、曹燕、顾建雄、吴广、肖家忠、陈大雷、宋咏良、常国良、袁桂林、郭志成、李旭承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司董事、监事、高级管理人员王戈、颜力、曹燕、肖家忠、邢亚东、郑鹏除分别遵守上述承诺外，还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过其所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占其所持有股份总数的比例不超过50%。

东方科仪及公司董事、高级管理人员王戈、颜力、曹燕、邢亚东、郑鹏还分别作出承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年5月11日）收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长6个月；且董事、高级管理人员不因职务变更、离职放弃履行承诺。

（二）关于在发行上市信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人还承诺：发行人在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价按照发行价加算同期存款利息计算。

控股股东还承诺：控股股东利用其控股地位，在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部存量股，回购价按照发行价加算同期存款利息计算。

（三）关于上市后稳定股价措施的预案

本公司董事会、股东大会已审议通过《关于公司股票上市后股价稳定措施的预案》。本公司股票上市后三年内，如公司股票连续15个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，启动预警机制，预警措施包括公告提示、根据需要与投资者安排见面、初步协商维持股价稳定措施的意向等。

本公司股票上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，则本公司应按下述规则启动稳定股价措施：

1、优先由本公司回购股份，每次回购股份不低于公司总股本的1%，或者每次用于回购股份的资金不低于800万元，但回购股份的比例最高不超过公司总股本的2%。回购后本公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。回购股份的价格不低于最近一期披露的每股净资产。

2、在本公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时由控股股东增持，控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的1%，或者增持动用资金不低于500万元，但连续12个月内增持不超过公司股份总数2%。控股股东增持应当避免触发要约收购义务。增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。增持股份的价格不低于最近一期披露的每股净资产。

3、前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时，由董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持。每名董事和高级管理人员每次增持所动用的资金不低于上年度其从公司领取薪酬总额的30%。采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行，新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。增持股份的价格不低于最近一期披露的每股净资产。

如本公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期公开披露财务报告每股净资产，终止上述回购或增持。

（四）持股5%以上的股东持股意向及减持意向承诺

本公司控股股东东方科仪作出承诺：股份锁定期满后两年内，在不影响控股地位的前提下，根据经营需要减持不超过减持前所持股份总数的15%，且减持价格（指复权后的价格，下同）不低于发行价。

欧力士科技承诺：股份锁定期满后两年内，减持不超过减持前所持股份总数的20%，且减持价格不低于发行价。

嘉和众诚、王戈分别承诺：股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的25%，且减持价格不低于发行价。

上述持股5%以上的股东均计划长期持有本公司的股份，与本公司共同成长。控股股东及上述股东减持本公司股票时，将提前三个交易日予以公告；若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过本公司总股本的1%，将通过大宗交易系统进行减持。

（五）相关中介机构因信息披露重大违规赔偿损失的承诺

就本次发行事宜，各中介机构向投资者作出如下承诺：

保荐机构长城证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师瑞华承诺：如果因瑞华出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于东方集成股票投资决策的投资者造成损失的，瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

发行人律师中伦律所声明并承诺：中伦律所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因中伦律所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，中伦律所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

三、相关承诺的约束措施

（一）关于稳定股价措施承诺的约束措施

控股股东东方科仪承诺：若未采取稳定股价的具体措施，发行人可扣发应发予东方科仪的现金股利，直接用于实施股价稳定措施；东方科仪将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

本公司全体董事（不含独立董事）、高级管理人员作出承诺：发行人可扣发应发予其本人的现金股利、薪酬，直接用于实施股价稳定措施；其本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（二）股份限制流通、自愿锁定、减持相关承诺的约束措施

公司全体股东及间接持股的高级管理人员邢亚东、郑鹏承诺，若在股份限制流通、自愿锁定期限内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。

本公司控股股东东方科仪、持股5%以上股东、持有公司股份的董事及高级管理人员作出承诺：若违反锁定期满后关于减持意向或减持价格承诺的，则由此所得收益归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。

（三）关于本次发行上市信息披露文件的承诺约束措施

发行人及其控股股东承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，但未履行回购义务或依法赔偿投资者损失的，发行人的控股股东停止享有其所持股份相关的表决权及分红权利，直至控股股东及实际控制人已履行相关义务。

发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：其本人在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，但未依法赔偿投资者损失的，其本人暂停享有其所持股份相关的表决权及分红权利，不得领取任职相关的报酬，直至其本人已履行相关义务。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2354号”文核准。本公司首次公开发行 2,834 万股人民币普通股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行股票数量2,834万股，全部为新股，无老股转让，其中，网下发行283.40 万股，占本次发行数量的10%；网上发行2,550.60万股，占本次发行数量的90%。本次发行的股票发行价格为4.96元/股。

经深圳证券交易所《关于北京东方中科集成科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]783号）同意，本公司发行的A股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“东方中科”，股票代码“002819”。本次网上网下公开发行的合计2,834万股股票将于2016年11月11日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年11月11日

3、股票简称：东方中科

4、股票代码：002819

5、本次发行完成后总股本：11,334万股

6、本次公开发行A股股票数量：2,834万股，均为新股发行，无老股转让

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的2,834万股股份均无流通限制及锁定安排

11、公司股份可上市交易时间

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本次发行公开发行新股2,834万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行不进行老股转让。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：长城证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

中文名称：北京东方中科集成科技股份有限公司

英文名称：BEIJING ORIENTAL JICHENG CO., LTD.

注册资本：8,500万元

法定代表人：王戈

成立日期：2000年8月10日

住所：北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层

邮政编码：100142

电话：010-68715566

传真：010-68728001

互联网网址：http://www.jicheng.net.cn

电子信箱：dfjc@oimec.com.cn

董事会秘书：邢亚东

经营范围：开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械（以《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证）证号：京084811核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2019年09月03日）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、租赁；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（该企业2006年02月16日前为内资企业，于2006年02月16日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主营业务：本公司是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。

所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于批发业，代码为F51。

（二）董事、监事、高级管理人员

1、董事、监事和高级管理人员任职情况及持股情况

（1）董事会成员

本公司共有董事9名，其中独立董事3名，其基本情况如下：

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（2）监事会成员

本公司共有监事3名，其基本情况如下：

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（3）高级管理人员

本公司共有高级管理人员4名，其基本情况如下：

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2、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份的情况

（1）直接持有公司股份情况

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（2）间接持有公司股份情况

王戈、王建平、汪秋兰和董飞分别持有北京科苑新创技术股份有限公司3.24%、3.03%、2.67%、1.77%的股权。北京科苑新创技术股份有限公司持有东方科仪42.98%的股权，东方科仪持有本公司首次公开发行后26.54%的股权。

邢亚东、郑鹏分别持有嘉和众诚10.08%、10.08%的股权。嘉和众诚持有本公司首次公开发行后6.33%的股权。

二、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东

本公司控股股东为东方科仪，统一社会信用代码为91110000100001334H，持有公司30,080,672股股份，占发行后公司总股本的26.54%。东方科仪成立于1983年10月22日，注册资本为6,770万元，法定代表人为王戈，主要从事进出口贸易。

东方科仪股权结构如下：

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东方科仪（母公司口径）最近一年的主要财务数据如下：单位：万元

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（二）实际控制人

本公司实际控制人为国科控股，营业执照注册号为110000003761238，成立于2002年4月12日，注册资本为506,703万元，法定代表人为吴乐斌。中国科学院持有国科控股100%的股权。

国科控股（母公司）最近一年一期的主要财务数据如下：

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三、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后、上市前的股东户数为49,910户，其中持股数量前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：本次发行股份数量为2,834万股，全部为公开发行新股，无老股转让。

二、发行价格：4.96元/股，此价格对应的市盈率为：

1、17.21倍（每股收益按照公司2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、22.95倍（每股收益按照公司2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行网下有效申购数量为4,731,610万股，网上有效申购数量为93,790,954,500股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数为8,344.39097倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2016年10月28日（T日）启动回拨机制，从网下往网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为2,834,000股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为25,506,000股，占本次发行数量的90%。回拨后，网上有效申购倍数为3,677.21142倍，中签率0.0271945201%。

本次网上网下投资者合计放弃股数79,456股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.280367%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为14,056.64万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月4日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01350004号《验资报告》。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额为3,689万元，具体明细如下：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.30元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为10,367.64万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产3.57元（按2016年6月30日经审计的归属于母公司的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为0.216134元/股（按照2015年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司已在招股说明书中披露了2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的公司及合并资产负债表，2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表，上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]01350214号）。以上信息本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

一、2016 年三季度主要财务信息及经营情况

本上市公告书已披露2015年12月31日及2016年9月30日资产负债表、2015年1-9月及2016年1-9月利润表、2015年1-9月及2016年1-9月现金流量表，其中2015年1-9月及2016年1-9月的财务数据未经审计，请投资者注意投资风险。公司上市后将不再另行披露2016年第三季度报告，敬请投资者注意：

（一）2016年1-9月主要会计数据及财务指标

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

（二）公司经营情况和财务状况的简要说明

1、经营情况和财务状况简要说明

2016年1-9月，公司实现营业收入47,446.29万元，较上年同期增长9.82%；公司实现利润总额2,649.91万元，较上年同期下降2.20%；实现归属于母公司股东的净利润2,295.09万元，较上年同期增长4.51%。截至2016年9月30日，公司资产及负债水平与上年期末相比变动不大。审计报告截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、行业情况、所面向的客户群体、供应商构成、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

2、对财务指标变动幅度30%以上的主要项目说明

公司变动较大的财务报表项目及变动原因情况如下：

单位：元

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二、2016年年度业绩预计

财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、行业情况、所面向的客户群体、供应商构成、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。根据国内宏观经济情况、电子测量仪器行业的发展状况、公司自身经营情况及目前订单签订情况，预计公司 2016 年度营业收入较上年同期变动幅度为5%~15%，归属于发行人股东的净利润较上年同期变动幅度为0%~10%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司接到控股股东东方科学仪器进出口集团有限公司通知，为满足业务发展需要，经北京市工商行政管理局核准，其企业名称变更为“东方科仪控股集团有限公司”，相关变更手续正在办理中。上述事项未涉及控股股东的股权变动，对公司经营活动不构成影响，公司控股股东及实际控制人未发生实际变化。

本公司自2016年10月27日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，除上述事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。

（五）公司未发生重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会。

（十三）公司其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

机构名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：丁益

住 所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

联系电话：0755-8346 2293

传 真：0755-8351 6266

保荐代表人：漆传金、田爱华

项目协办人：

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构长城证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。长城证券股份有限公司同意推荐北京东方中科集成科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市。

北京东方中科集成科技股份有限公司

长城证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）

2016年11月