贵州赤天化股份有限公司
第六届二十四次董事会会议决议公告
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－064
贵州赤天化股份有限公司
第六届二十四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司第六届二十四次董事会会议于2016年11月8日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2016年10月28日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
1、审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于公司新增设立募集资金专用账户的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司圣济堂及控股孙公司大秦公司增资的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司圣济堂及控股孙公司大秦公司增资的公告》）
根据公司《章程》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于使用募集资金代为全资子公司桐梓化工偿还银行贷款的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于使用募集资金代为全资子公司桐梓化工偿还银行贷款的公告》）
根据公司《章程》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于对全资子公司桐梓化工增资的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于对全资子公司桐梓化工增资的公告》）
根据公司《章程》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司原注册资本为950,392,526元。
2016年9月14日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施完毕，本次公司向贵州渔阳贸易有限公司发行458,139,534股购买其控制的贵州圣济堂制药有限公司100%股权，股本总额变更为1,408,532,060元。
2016年10月19日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票实施完毕，本次非公开发行股票共计327,787,021股，股本总额变更为1,736,319,081元。
经上述变更后，公司注册资本为1,736,319,081元。
根据公司《章程》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》
因公司注册资本变更，故对公司《章程》以下章节进行修改：
第六条：
变更前：公司注册资本为人民币950,392,526元。
变更后：公司注册资本为人民币1,736,319,081元。
第十九条：
变更前：公司股份总数为950,392,526股，公司的股本结构为：普通股950,392,526股。
变更后：公司股份总数为1,736,319,081股，公司的股本结构为：普通股1,736,319,081股。
修订后公司《章程》的具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《贵州赤天化股份有限公司章程》（2016 年第一次修改）。
根据公司《章程》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司改聘2016年度审计机构的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于公司改聘2016年度审计机构的公告》）
根据公司《章程》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于为全资子公司桐梓化工2.7亿元贷款增加提供质押担保的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于为全资子公司桐梓化工2.7亿元贷款增加提供质押担保的公告》）
根据公司《章程》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于全资子公司桐梓化工向银行提供项目贷款质押担保的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于全资子公司桐梓化工向银行提供项目贷款质押担保的公告》）
根据公司《章程》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于全资子公司圣济堂向银行借款的议案》
因公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下称“圣济堂”）生产经营需要，现拟向中信银行股份有限公司贵阳分行（以下称“中信银行贵阳分行”）申请10,000万元流动资金借款，用于补充圣济堂的流动资金，借款期限为一年（自实际借款之日起算），借款利率约6.09%，采取按月结息、到期一次还本方式。
同时，由公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司及公司股东贵州赤天化集团有限责任公司为圣济堂本次在中信银行贵阳分行申请的10,000万元借款提供信用担保。
根据公司《章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于召开公司2016年第二次临时股东大会的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年十一月十日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－065
贵州赤天化股份有限公司
第六届十五次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司第六届十五次监事会会议于2016年11月8日以通讯表决方式召开。本次监事会会议通知已于2016年10月28日分别以送达、传真等方式通知全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
1、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司圣济堂及控股孙公司大秦公司增资的议案》
本次以募集资金10.37亿元，分期对全资子公司圣济堂增资并由其分期向其控投子公司大秦公司进行增资的事项，符合公司本次非公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）内容及相关法律法规的规定，同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用募集资金代为全资子公司桐梓化工偿还银行贷款的议案》
本次以募集资金9.33亿元代为全资子公司桐梓化工偿还银行贷款的事项，符合公司本次非公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）内容，审议程序符合相关法律法规的规定，同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于对全资子公司桐梓化工增资的议案》
公司本次用债权9.33亿元转作对桐梓化工增资，将有利于其进一步优化财务结构，减轻财务负担，改善经营业绩，提升融资能力，从而使得公司整体经营业绩得到有效提高，同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司拟使用部分闲置募集资金共计不超过5 亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可为公司节约财务费用约 2,175 万元。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可有利于解决公司暂时的流动资金需求，从而提高募集资金使用效率，且通过降低财务费用，有利于提升公司经营业绩。
同时，公司承诺了对本次使用募集资金归还的保障措施，不会影响公司募投项目的资金使用，同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于为全资子公司桐梓化工2.7亿元贷款增加提供质押担保的议案》。
本次质押担保是应工行贵阳中西支行的要求，为了确保该笔贷款合同的有效施行，需要公司为桐梓化工该项贷款增加提供质押担保。目前，桐梓化工生产正常，经营稳定，不存在贷款违约风险，同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于全资子公司桐梓化工向银行提供项目贷款质押担保的议案》。
桐梓化工拟用所属动产（机器设备）向银行提供项目贷款质押担保，有利于项目贷款合同的有效实施和桐梓化工生产经营的正常进行。目前，桐梓化工生产正常，经营稳定，不存在贷款违约风险。因此，桐梓化工本次向银行提供项目贷款质押担保对公司生产经营不会造成影响，同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司监事会
二○一六年十一月十日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－066
贵州赤天化股份有限公司关于使用
募集资金向全资子公司圣济堂及
控股孙公司大秦公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●增资标的名称：贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）、贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（以下简称“大秦公司”）
●增资金额：本次非公开发行募集资金 10.37 亿元，分期向公司全资子公司圣济堂增资，圣济堂每期增资完成后随即向其控股子公司大秦公司增资(圣济堂出资比例70%)
●本次增资尚须股东大会批准
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2005号《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵州赤天化股份有限公司（以下称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）327,787,021股，募集资金总额为人民币1,969,999,996.21元，扣除发行费等相关费用后，实际募集资金净额为1,943,799,996.25元。以上募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月14日出具亚会A验字（2016）0212号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）的募集资金用途，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
■
二、以募集资金增资情况
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），公司本次募集资金投资“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目”及“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”实施主体是公司控股孙公司大秦公司。
公司拟按照上述两个募投项目的进展和资金实际需要，将本次非公开发行募集资金 10.37 亿元，分期向公司全资子公司圣济堂增资，圣济堂每期增资完成后随即向其控股子公司大秦公司增资(圣济堂出资比例70%)，用于上述两个募投项目建设。
圣济堂、大秦公司开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存，并应根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定使用该部分募集资金。
三、 本次增资对象基本情况
1. 名称：贵州圣济堂制药有限公司
注册资本：1,077万元
住所地：贵州省贵阳市清镇市医药园区
法定代表人：丁林洪
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产中西成药；保健品（国家允许生产经营的）；II类临床检验分析仪器；卫生用品类产品；销售本企业自产产品；零售预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2. 名称：贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司
注册资本：5,000万元
住所地：贵州省贵阳市观山湖区贵阳北站公交南停车场出入口办公用房西侧三层
法定代表人：丁林洪
经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
四、本次增资的目的及产生的影响
本次以募集资金10.37亿元，分期对全资子公司圣济堂增资并由其向其控投子公司大秦公司进行增资的事项，符合公司本次非公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）内容及公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资履行的董事会审议程序
公司于2016年11月8日召开了公司第六届二十四次董事会会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司圣济堂及控股孙公司大秦公司增资的议案》，同意将本次非公开发行募集资金10.37亿元，分期对圣济堂增资并由其分期向大秦公司进行增资。
上述事项尚需公司股东大会审议批准。
六、备查文件
1、公司第六届二十四次董事会会议决议；
2、公司第六届十五次监事会会议决议；
3、公司独立董事意见。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年十一月十日
贵州赤天化股份有限公司
使用募集资金代为全资子公司
桐梓化工偿还银行贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2005号《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵州赤天化股份有限公司（以下称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）327,787,021股，募集资金总额为人民币1,969,999,996.21元，扣除发行费等相关费用后，实际募集资金净额为1,943,799,996.25元。以上募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月14日出具亚会A验字（2016）0212号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）的募集资金用途，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
■
二、以募集资金代为桐梓化工偿还银行贷款的具体情况
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），公司本次募集资金募投项目之一为“偿还公司及子公司银行贷款”，结合公司及子公司银行负债实际情况，确定偿还银行贷款的实施主体为公司全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（简称“桐梓化工”）。
为有效减少还贷流程，提高还贷效率，公司拟使用募集资金 9.33 亿元代为桐梓化工偿还银行贷款。其中：代为桐梓化工向交通银行股份有限公司贵州省分行偿还项目贷款（交行银团贷款）8.13亿元；代为桐梓化工向中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行偿还贷款1.2亿元。
公司本次使用募集资金9.33亿元代为桐梓化工偿还银行贷款实施完成后，将构成对桐梓化工的应收债权9.33亿元。
三、以募集资金代为桐梓化工偿还银行贷款的目的及对公司产生的影响
本次以募集资金9.33亿元代为全资子公司桐梓化工偿还银行贷款的事项，符合公司本次非公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）内容及公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
此议案尚需公司股东大会审议通过。
四、备查文件
1、公司第六届二十四次董事会会议决议；
2、公司第六届十五次监事会会议决议；
3、公司独立董事意见。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司监事会
二○一六年十一月十日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－068
贵州赤天化股份有限公司关于对
全资子公司桐梓化工增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●增资标的名称：贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下称“桐梓化工”），为公司全资子公司
●增资金额：9.33亿元人民币
●增资方式：公司使用募集资金代为桐梓化工偿还银行贷款后形成的应收债权9.33亿元转作投资
一、本次增资概述
1、本次增资基本情况
公司全资子公司桐梓化工自2013年1月转入正式生产以来，通过不断优化工艺操作和加强技术攻关，产品产量逐年增加，生产装置运行已趋于稳定。
但是，近年来由于产品尿素和甲醇市场价格持续低迷，桐梓化工的经营出现了连续亏损，融资愈加困难，流动资金日趋紧张，加上项目贷款已进入集中还本付息期，使得桐梓化工面临着巨大的资金压力。因此，为了有效解决桐梓化工当前面临的经营资金压力，优化其财务结构，减轻其财务负担，提升其融资能力，公司拟对桐梓化工进行增资。
2、董事会审议情况
公司第六届二十四次董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对全资子公司桐梓化工增资的议案》。根据公司《章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、增资金额及方式
考虑到桐梓化工生产经营实际及现有资金状况，公司本次拟对桐梓化工增资9.33亿元，即将公司使用募集资金代为桐梓化工偿还银行贷款后形成的应收债权9.33亿元转作投资。本次增资后，桐梓化工的资本金由28.45亿元增加至37.78亿元。
三、增资标的基本情况
公司名称：贵州赤天化桐梓化工有限公司
法定代表人：李吉成
注册资本：壹拾捌亿元整
住所：贵州娄山关经济开发区1号（桐梓县）
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（合成氨、尿素、硫酸铵、复合肥等化学肥料的生产和销售；甲醇、硫磺、工业用氮、工业用氧、工业用氢等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技术开发；其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让；与公司能力相适应和公司需要配套的相关产业的投资建设。）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止至2015年12月31日，桐梓化工总资产549,636.74万元，净资产199,565.87万元；2015年度实现营业收入112,125.22万元，净利润-13,733.48万元。
截止至2016年9月30日（未经审计），桐梓化工总资产527,746.29万元，净资产178,822.97万元；2015年1-9月实现营业收入80,278.90万元，净利润-20,481.63万元。
四、本次增资目的及对公司的影响
公司本次用债权9.33亿元转作对桐梓化工增资，将有利于其进一步优化财务结构，减轻财务负担，改善经营业绩，提升融资能力，从而使得公司整体经营业绩得到有效提高，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司第六届二十四次董事会会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年十一月十日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－069
贵州赤天化股份有限公司
关于使用部份闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过5亿元（含本数）
●募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限不超过12个月，自第六届二十四次董事会批准之日起计算
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2005号《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵州赤天化股份有限公司（以下称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）327,787,021股，募集资金总额为人民币1,969,999,996.21元，扣除发行费等相关费用后，实际募集资金净额为1,943,799,996.25元。以上募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月14日出具亚会A验字（2016）0212号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止目前，公司募集资金专户余额为1,943,799,996.25元。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）的募集资金用途，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
■
三、前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况
公司不存在使用前次募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必要性
1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及 公司《募集资金管理办法》等规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金共计不超过5亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可为公司节约财务费用约 2,175 万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可有利于解决公司暂时的流动资金需求，从而提高募集资金使用效率，且通过降低财务费用，有利于提升公司经营业绩。
五、公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司第六届二十四次董事会会议、第六届十五次监事会会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金共计不超过5亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
六、专项意见
1、保荐机构意见
独立财务顾问经核查后发表如下意见：
（1）赤天化本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董 事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
（2）赤天化本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（3）公司不存在使用前次募集资金暂时补充流动资金的情况，且本次补充流动资金的时间不超过 12个月。
综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
2、独立董事意见
公司独立董事审议该事项后，发表如下意见：公司拟使用部分闲置募集资金共计不超过5 亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可为公司节约财务费用约 2,175 万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可有利于解决公司暂时的流动资金需求，从而提高募集资金使用效率，且通过降低财务费用，有利于提升公司经营业绩。
同时，公司承诺了对本次使用募集资金归还的保障措施，不会影响公司募投项目的资金使用，符合公司及全体股东的利益。
我们同意公司《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、监事会意见
公司拟使用部分闲置募集资金共计不超过5 亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可为公司节约财务费用约 2,175 万元。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可有利于解决公司暂时的流动资金需求，从而提高募集资金使用效率，且通过降低财务费用，有利于提升公司经营业绩。
同时，公司承诺了对本次使用募集资金归还的保障措施，不会影响公司募投项目的资金使用。
七、备查文件
1、公司第六届二十四次董事会会议决议；
2、公司第六届十五次监事会会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对贵州赤天化股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年十一月十日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－070
贵州赤天化股份有限公司
关于公司改聘2016年度
审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、改聘审计机构的情况说明
因公司业务发展状况和公司未来审计工作的需要，公司拟聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司?2016?年度财务审计和内控审计机构。
原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作以来，表现出了良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢！
二、拟聘审计机构的基本情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格,并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司年度财务审计及内控审计工作的要求,能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）注册资本：1, 801万元；主要经营场所：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室；执行事务合伙人：黄锦辉；经营范围：审查企业会计报表；出具审计报告；验证企业资本；出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、变更审计机构履行的程序
1、经公司董事会审计委员会审议通过，同意改聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计和内控审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
2、2016年11月8日，公司召开第六届二十四次董事会会议，审议通过了《关于公司改聘2016年度审计机构的议案》。
3、公司将于2016年11月25日召开2016年第二次临时股东大会，审议《关于公司改聘2016年度审计机构的议案》。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次改聘审计机构的议案发表了独立意见如下：
1、安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经营和能力，能够满足公司2016年度财务报告及内部控制审计工作的要求。
2、公司本次变更审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司《章程》的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年十一月十日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－071
贵州赤天化股份有限公司
关于为全资子公司桐梓化工2.7亿元贷款增加提供质押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：贵州赤天化桐梓化工有限公司（简称“桐梓化工”）
●本次担保金额：2.7亿元
●本次担保没有反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2016年公司第六届十六次董事会、2015年年度股东大会先后审议通过了《关于为全资子公司桐梓化工2.7亿元贷款继续提供担保的议案》，同意为全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）向中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行（以下简称“工行贵阳中西支行”）2.7亿元固定资产贷款继续提供信用担保（内容详见公告临2016-024）。
目前，虽然公司已为桐梓化工2.7亿元贷款提供了信用担保，但应工行贵阳中西支行的要求，为了确保该笔贷款合同的有效施行，需要公司为桐梓化工该项贷款增加提供质押担保。
为了确保桐梓化工生产经营的顺利进行，公司拟用所持贵州银行0.1342%股权（共计11,569,516.37股）为桐梓化工在工行贵阳中西支行的2.7亿元贷款本金及利息增加提供质押担保，质押担保期自2016年6月24日起，至2019年3月29日止。
二、被担保人基本情况
公司名称：贵州赤天化桐梓化工有限公司
法定代表人：李吉成
注册资本：壹拾捌亿元整
住所：贵州娄山关经济开发区1号（桐梓县）
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（合成氨、尿素、硫酸铵、复合肥等化学肥料的生产和销售；甲醇、硫磺、工业用氮、工业用氧、工业用氢等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技术开发；其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让；与公司能力相适应和公司需要配套的相关产业的投资建设。）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止至2015年12月31日，桐梓化工总资产549,636.74万元，净资产199,565.87万元；2015年度实现营业收入112,125.22万元，净利润-13,733.48万元。
截止至2016年9月30日（未经审计），桐梓化工总资产527,746.29万元，净资产178,822.97万元；2015年1-9月实现营业收入80,278.90万元，净利润-20,481.63万元。
三、董事会意见
本次质押担保虽然是应贷款银行方面的增信要求，但有利于确保桐梓化工生产经营的顺利进行。目前，桐梓化工生产正常，经营稳定，不存在贷款违约风险。因此，公司本次用所持贵州银行股权为桐梓化工2.7亿项目贷款本金及利息增加提供质押担保对公司生产经营不会造成影响。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年11月8日，公司为内部子公司总计提供人民币19.68亿元的担保，公司累计对外担保总额为人民币27.25亿元，本次担保发生后（因本次提交公司第六届二十四次董事会审议的质押担保议案为两项，此处累计数量为两项质押担保总额相加），公司为内部子公司总计提供人民币38.82亿元，公司累计对外担保总额为人民币46.21亿元，累计对外担保总额占最近一期经审计净资产的63.65%。截止本公告日，公司不存在逾期担保的情况。
五、专项意见
1、公司第六届二十四次董事会会议决议；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年十一月十日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－072
贵州赤天化股份有限公司
关于全资子公司桐梓化工向
银行提供项目贷款质押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●抵押权人：交通银行股份有限公司贵州省分行（项目贷款牵头行）
●本次担保金额：贷款本金16.2564亿元及利息
●本次担保没有反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2009年公司第四届十三次临时董事会、2009年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于为金赤化工22.32亿项目贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司（现更名为“贵州赤天化桐梓化工有限公司”，以下简称“桐梓化工”）22.32亿项目贷款提供信用担保。2015年，因桐梓化工向贷款银行提出调整还款计划申请，应贷款银行方面要求，公司重新履行了担保程序，即经公司第六届十四次临时董事会、公司2015年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于为全资子公司桐梓化工16.5244亿元项目贷款继续提供担保的议案》，同意公司为桐梓化工余下16.5244亿项目贷款本金及利息继续提供信用担保，担保期限与原担保期限相同。
截止目前，桐梓化工该项目贷款本金余额为16.2564亿元。
应贷款银行方面要求，需桐梓化工为余下16.2564亿元项目贷款本金及利息向银行增加提供质押担保。为了确保项目贷款合同的有效实施和桐梓化工生产经营的正常进行，桐梓化工拟用所属动产（机器设备）向银行提供质押担保：抵押权人为交通银行股份有限公司贵州省分行（项目贷款牵头行）；担保债权为16.2564亿元贷款本金及利息；保证期间为债务履行期限届满之日起至主债权偿还完结日。
拟用于质押的质押物情况见下表：
质押物清单（动产---机器设备）
■
二、抵押权人的基本情况
名 称：交通银行股份有限公司贵州省分行
类 型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）
营业场所：贵州省贵阳市云岩区省府路4号
负 责 人：张辉
成立日期：1996年1月22日
营业期限：1996年1月22日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
三、董事会意见
桐梓化工拟用所属动产（机器设备）向银行提供项目贷款质押担保，有利于项目贷款合同的有效实施和桐梓化工生产经营的正常进行。目前，桐梓化工生产正常，经营稳定，不存在贷款违约风险。因此，桐梓化工本次向银行提供项目贷款质押担保对公司生产经营不会造成影响。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年11月8日，公司为内部子公司总计提供人民币19.68亿元的担保，公司累计对外担保总额为人民币27.25亿元，本次担保发生后（因本次提交公司第六届二十四次董事会审议的质押担保议案为两项，此处累计数量为两项质押担保总额相加），公司为内部子公司总计提供人民币38.82亿元，公司累计对外担保总额为人民币46.21亿元，累计对外担保总额占最近一期经审计净资产的63.65%。截止至本公告日，公司不存在逾期担保的情况。
五、专项意见
1、公司第六届二十四次董事会会议决议；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年十一月十日
证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2016-073
贵州赤天化股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月25日14点00分
召开地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦17楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月25日
至2016年11月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案内容具体内容详见公司于2016年11月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告
2、 特别决议议案：4.5.6.7.8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1.2.3.4.5.6.7.8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、登记时间、地点：符合出席会议条件的股东请于2016年11月18日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00到公司证券部登记手续。
六、 其他事项
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天，与会费用自理。
地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼17楼
联系人：先正红、万翔
联系电话：0851-84391503 84396315
传真：0851-84391503
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2016年11月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州赤天化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月25日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－074
贵州赤天化股份有限公司
关于公司新增设立募集资金
专用账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2005号《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准：核准贵州赤天化股份有限公司（以下称“公司”）向贵州渔阳贸易有限公司发行458,139,534股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过458,139,534股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（详见公司临2016-049号公告）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，针对上述非公开发行事项已经开立一个募集资金专用账户，详见公司于2016年10月12日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-061《关于公司设立募集资金专用账户的公告》。
为规范公司募集资金的结算和管理,保护投资者合法权益，结合公司募集资金实际使用需要,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，经公司第六届二十四次董事会会议审议通过，公司拟新增设立以下两个募集资金专用账户：
1、 账户名称：贵州圣济堂制药有限公司
开户行名称：中信银行股份有限公司贵阳分行
账号：8113201012700035519
2、账户名称：贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司
开户行名称：贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行
账号：0103001000001049
（说明：贵州圣济堂制药有限公司为公司全资子公司；贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司为公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司之控股子公司。）
上述新设募集资金专项账户仅用于存储、使用和管理本次非公开发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将按照规定与相关公司、保荐机构、银行签署募集资金监管协议。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年十一月十日
