南京紫金资产管理有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接29版）

（三）其他关联方情况

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（四）关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

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（2）购买商品/接受劳务情况表

单位：万元

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2、关联方担保

单位：万元

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3、关联方资金拆借

单位：万元

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4、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

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（2）应付项目

单位：万元

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5、关联交易决策

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和股东的合法权益，公司制定了关联交易管理制度。制度明确规定关联人和关联交易的认定方式及范围。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。制度对关联交易的程序和关联人员回避表决情形做了详细说明。股东、总经理、董事会依据相关制度规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

十、发行人资金占用和对外担保情况

（一）非经营性往来占款和资金拆借情况

报告期内，发行人存在非经营性往来占款和资金拆借的情况，具体情况如下：

单位：万元

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报告期内发生的非经营性资金拆出行为系发行人向母公司控制的子公司南京紫金科技小额贷款有限公司借出的资金，该部分资金用于其短期内资金周转。相关资金拆出时发行人母公司无多余资金头寸，因此由发行人代为提供流动性支持。截至2015年底，发行人不存在其他非经营性资金拆借或资金占用情况。

发行人非经营性往来款需经公司经营管理层审批，金额较大的需报董事会和股东审批。所有非经营性往来均需签订协议，协议签订和资金划出均需经公司经营管理层审批。若涉及与关联方之间的往来款，也适用上述决策权限和决策程序，定价机制双方约定。

发行人承诺本次债券存续期不违规新增非经营性往来占款，不违规新增非经营性资金拆借，若存在新增非经营性占款和/或资金拆借的情况，将严格按照公司的决策权限和决策程序执行。发行人已经制定了相关资金管理制度，将对本次债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部负责本次债券募集资金的总体调度和安排、对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，发行人将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定和《募集说明书》披露的用途。

此外，为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关要求及相关法律法规，聘请长江证券股份有限公司作为债券受托管理人，并签署《债券受托管理协议》，制定了《债券持有人会议规则》，对募集资金款项专款专用做出了明确具体的安排。

（二）对外担保情况

根据发行人审计报告，截至2015年末，发行人对外担保情况如下：

1、本公司为南京黄马实业有限公司向宁波银行股份有限公司南京下关支行借款1,500.00万元提供连带责任保证，该笔借款起始日为2015年10月21日，到期日为2016年10月21日。

2、本公司为南京紫金投资集团有限责任公司向江苏银行股份有限公司南京雨花支行借款10,000.00万元提供连带责任保证，该笔借款起始日为自2015年11月24日，到期日为2016年11月23日。

十一、其他事项

（一）承诺事项

截至2015年12月31日，公司没有需要披露的重要承诺事项。

（二）或有事项

除上述披露的对外担保事项外，公司没有其他需要披露的重要或有事项。

（三）其他重要事项

1、本公司的子公司南京银润典当有限公司（以下简称“银润典当公司”）于2015年5月向借款人潘平、严菊香夫妻发放当金共计350万元，以其名下的南京市溧水区永阳镇琴音路9号和琴音路11号房产作为抵押，由南京坤成建设有限公司和林南军夫妻及林南军名下的南京市溧水区永阳镇琴音路15-1号房产提供连带责任担保。该笔当金到期后，由于借款人未能按照约定及时还本付息，银润典当公司向南京市人民法院提起诉讼。经过法院调解，双方达成调解协议：借款人应于2016年1月30日前偿还一半本金175万元及律师费10万元；2016年2月28日前支付剩余本金175万元及以175万元为基数自2016年1月21日起至实际给付日止按月利率2%计算的利息；2016年3月30日前支付本案诉讼费和保全费合计2.66万元；2016年5月31日前支付截至到2016年1月20日的利息合计29.07万元。如未能按期履行上述债务，则银润典当公司有权拍卖抵押的房产优先受偿。截至报告日，借款人已按约定于2016年2月1日归还本金175万元，剩余本金175万元及相应利息等费用银润典当公司已申请法院强制执行。

2、本公司的子公司南京国资资产处置有限责任公司（以下简称“国资处置公司”）受南京市人民政府国有资产监督管理委员会和南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司委托，专门从事国有不良资产的处置和管理，根据受托资产总额的一定比例收取资产委托管理费，根据变现值的一定比例收取提成。由于受托资产的处置系代理业务其权属不属于国资处置公司，依照宁政发[2004]108号文第十一条、第二十五条之规定“资产处置公司接收不良资产时，应依据移交协议的标的，对实物性资产，进行现场勘查、盘点、记录、标识等清理工作。同时，设置会计账簿，建立会计核算体系，做到账实相符、账账相符。”国资处置公司将不同受托资产包分别设立明细单独核算，受托资产包不纳入其资产负债表。截至2015年12月31日该受托资产包总额为16.68亿元，受托处置资产项目款项3,300.47万元已并入公司财务报表（活期及通知存款300.47万元，紫金信托汇金池理财产品2,000.00万元，紫金信托淮安清河投资债权流动化集合资金信托计划1,000.00万元）。

3、南京市供电局与南京高达新港电厂于1996年签订的购电合同中约定：当合同有效期内发生非因不可抗力或合同的其他原因使南京高达新港电厂的供电不能执行超过一定时期，或因此使合同实际终止，则南京高达新港电厂有权向购电方提出对造成终止经济损失的补偿，合同有效期为20年。截至2015年12月31日合同已执行19年，经测算如现在终止合同预计补偿金额为495.60万美元或478.60万美元（合同约定根据终止原因的不同采用13%或17%的折现率）。南京市人民政府指定本公司做为该补偿费的承付责任方，如发生上述补偿情况，由本公司支付赔偿金。

十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

（一）发行人信息披露相关制度的安排

发行人应按《债券受托管理协议》及中国证监会和交易所的有关规定进行重大事项信息披露，受托管理人应按《债券受托管理协议》编制受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告；发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，应提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。发行人的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

（二）投资者关系管理相关制度的安排

为保证本次债券投资者利益，发行人与受托管理人签订《债券受托管理协议》，订立《债券持有人会议规则》，约定投资者权利及具体保护措施，该些安排在债券违约前、中、后各环节均对投资者起到了一定的保护作用。

第五节 财务会计信息

以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2013年、2014年及2015年经审计的财务报告以及未经审计的2016年1-6月财务报表。

本公司2013年、2014年及2015年的财务报告已按照企业会计准则的规定进行编制。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2013年、2014年和2015年的财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2016]第520095号”标准无保留意见的审计报告。本公司2016年1-6月财务报表未经审计。

一、会计报表的编制基础

发行人2013年、2014年以及2015年的会计报表均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体企业会计准则等规定进行编制。

二、公司最近三年及一期合并报表编制方法和范围变化情况

本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（一）财务报表合并范围

截至2015年12月31日，纳入发行人合并财务报表范围的子公司共有4家，具体情况如下表：

截至2015年12月31日发行人财务报表合并范围

单位：万元

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（二）财务报表合并范围变化情况

1、2015年12月，公司新设成立南京紫金研创科技发展有限公司；

2、2015年5月，公司新设成立南京银润典当有限公司；

3、2014年5月，根据南京紫金投资集团有限责任公司《关于南京市投资公司相关资产划转通知》（宁紫投发【2014】48号）文件，将集团持有的南京国资资产处置有限责任公司80%股权无偿划转至本公司。

4、2014年4月，公司决定将子公司南京银润贸易有限公司清算，该公司于2015年3月18日完成全部注销登记手续。依照会计准则规定，仍并入2014年、2015年公司合并报表。

5、2013年9月，公司决定将全资子公司南京银丰房地产开发公司清算，该公司于2013年12月27日完成全部注销登记手续。依照会计准则规定，仍并入2013年公司合并报表。

近三年合并范围变化明细

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三、发行人近三年及一期主要会计数据

发行人最近三年及一期的合并资产负债表

单位：元

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发行人最近三年及一期的合并利润表

单位：元

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发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

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发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

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发行人最近三年及一期的母公司利润表

单位：元

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发行人最近三年及一期的母公司现金流量表

单位：元

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四、公司主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标

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上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、EBITDA利息倍数=（利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销）/（利息费用+资本化利息支出）

5、净利润率=净利润/营业收入

五、备考财务会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了后附的南京紫金资产管理有限公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了信会师报字[2016]第520096号审阅报告。

（一）关于资产重组交易事项概述

发行人重大资产重组情况见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本变化情况”之“（二）重大资产重组情况”。经过重大资产重组，截至2015年底，公司持有南京国资资产处置有限责任公司80%股权，同时不再持有南京禄口机场有限公司与上海梅山钢铁股份有限公司股权。

（二）备考财务报表编制基础

备考合并财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日已经完成，股权划转后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

（三）备考财务报表编制方法

1、本备考财务报表假设2013年1月1日公司已经将持有的南京禄口机场有限公司和上海梅山钢铁股份有限公司的股权划转完成。基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

2、在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）及附注三所述主要会计政策和会计估计、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。

（四）备考合并财务报表

备考合并资产负债表

单位：元

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备考合并利润表

单位：元

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六、管理层讨论与分析

（一）合并报表资产结构分析

公司最近三年及一期合并报表资产结构情况

单位：万元

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最近三年及一期，公司资产总额分别为490,043.83万元、398,235.17万元、419,438.59万元和423,064.26万元。其中流动资产总额分别为84,273.59万元、77,656.95万元、65,694.07万元和81,694.87万元，在总资产中占比分别为17.20%、19.50%、15.66%、19.31%。非流动资产分别为405,770.24万元、320,578.22万元、353,744.52万元和341,369.39万元。公司资产构成中以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他应收款、其他流动资产、存货、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产为主，其他资产占资产总额比例较低。

1、流动资产

公司流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他应收款、其他流动资产和存货构成。

（1）货币资金

公司货币资金构成主要为银行存款、现金以及其他货币资金。最近三年及一期，公司的货币资金金额分别为22,279.02万元、15,404.89万元、6,520.68万元和16,926.77万元，货币资金占总资产的比例分别为4.55%、3.87%、1.55%和4.00%。2014年底公司货币资金同比减少6,874.13万元，降幅30.85%，2015年底公司货币资金同比减少8,884.20万元，降幅57.67%，主要原因均为公司偿还了对外借款以及购买了低风险理财；2016年6月30日公司货币资金较年初增加10,406.09万元，增幅159.59%，原因为公司于2016年新增短期贷款12,000.00万元所致。

最近三年发行人货币资金构成

单位：万元

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（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

发行人公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成主要为交易性金融资产与指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其中交易性金融资产的构成主要为债券投资工具与权益投资工具；指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成主要为证券投资基金。

最近三年及一期，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为7,579.82万元、22,132.78万元、12,489.24万元和10,865.53万元，占总资产的比例分别为1.55%、5.56%、2.98%和2.57%。2014年底以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产同比增加14,552.96万元，增幅192.00%，主要原因为公司在2014年对华能国际（600011）进行了增持；2015年底公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产同比减少9,643.54万元，降幅为43.57%，主要原因为公司对交易性金融资产择机进行了减持。

最近三年发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成

单位：万元

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（3）其他应收款

最近三年及一期，发行人其他应收款账面价值分别为36,889.02万元、31,446.74万元、29,441.03万元和29,215.92万元，占总资产比例分别为7.53%、7.90%、7.02%和6.91%。

截至2015年底，公司对南京黄马实业有限公司的其他应收款为22,865.99万元，南京黄马实业有限公司为南京紫金资产管理有限公司与南京商贸旅游发展集团有限责任公司的联营子公司，由南京商贸旅游发展集团有限责任公司实际负责生产经营，该笔其他应收账款为发行人与黄马实业有限公司的经营活动往来款项。

南京黄马实业有限公司注册资本人民币6,000万元，其中发行人出资3,450万元，占注册资本的57.50%；南京商贸旅游发展集团有限责任公司出资2,550万元，占注册资本的42.50%。南京商贸旅游发展集团为国有独资企业，与发行人的实际控制人相同，均为南京市国资委。

《企业会计准则—合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。发行人作为资产管理公司，以国有资本投资管理业务为主，不参与实业运营，并不能主导黄马实业相关活动。另根据中共南京市委、南京市人民政府《关于组建紫金投资集团、商贸旅游集团、安居建设集团、新农发展集团的决定》（宁委〔2012〕185号文），文件中明确规定南京黄马实业有限公司为南京商贸旅游发展集团的控股子企业。故发行人没有将黄马实业纳入合并范围。

黄马实业主要业务是投资建设并运营其下设的紫金山庄酒店，经营范围包括自有房屋租赁；物业管理；会议接待；提供劳务；酒店管理咨询；日用百货、服装、礼品、工艺品销售；以及限分支机构许可经营的制售中西餐、冷热饮；宾馆、洗浴、游泳馆、美容美发服务；销售定型包装食品；烟零售。目前紫金山庄除提供市场化的酒店业务外，还承担了部分政府接待职能，近年来相继承办第三次陈江会、中欧领导人第12次会晤、G20国际货币体系研讨会、南京青奥会驻地接待、APEC第21次中小部长级会议等一系列重大外事活动。

黄马实业简要财务状况、经营成果和现金流量情况如下表所示：

1) 资产负债表主要项目 （单位：万元）

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注：账面固定资产主要是黄马实业下设的紫金山庄酒店房产及设备，其他应付款主要是黄马实业对股东南京商贸旅游发展集团和发行人的欠款。

2) 利润表主要项目 （单位：万元）

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注：2015年营业外收入金额较大是因为黄马实业通过债务重组获得收益13,094万元及政府补助650万元所致。

3) 现金流量表主要项目 （单位：万元）

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注：以上2013-2015年财务数据分别源自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第23-00019号标准无保留意见审计报告、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2015] D-0321号标准无保留意见审计报告、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW审字[2016]0376号标准无保留意见审计报告。

黄马实业注册资本仅为6000万元，依靠其自有资金不足以建设紫金山庄酒店，故于2005年由发行人的前身南京市投资公司和南京商贸旅游集团等其他国企共同出借资金用于酒店建设，其中发行人出借2.83亿元。该笔债权截止目前尚未偿还。

根据南京市人民政府国有资产监督管理委员会2014年4月11日下发的《关于对南京黄马实业有限公司增资事项的批复》（宁国委企[2014]67号），南京市人民政府国有资产监督管理委员会同意南京紫金投资集团有限责任公司所属南京市投资公司对黄马实业公司债权共计2.83亿元全部转增资本金。截止目前手续尚未完成。

2014年7月，发行人由全民所有制企业整体改制为有限责任公司时，由天职会计师事务所（特殊普通合伙）对南京黄马实业有限公司出具了天职业字[2014]10137号标准无保留意见审计报告，报告显示黄马实业2014年5月31日经审计后的净资产为-9,460.89万元；由北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2014）第0458号评估报告，报告显示黄马实业的股东全部权益评估价值为0.00元，发行人持有黄马实业57.5%股权原价值3,450万元，故发行人于2014年对黄马实业的投资3,450万元全额计提减值准备。此外，报告显示发行人对黄马实业2.83亿元债权按照经审计后的净资产数额乘以股权比例确认损失。故发行人于2014年对其持有的黄马实业2.83亿元债权计提了坏账准备5,440.01万元（净资产-9,460.89万元*57.5%）。

2015年末，根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW审字[2016]0376号标准无保留意见审计报告，黄马实业经审计后的净资产为-2,562.61万元。发行人按照经审计后的净资产数额乘以股权比例确认的预计损失为1,473.50万元，小于账面已计提的坏账准备5,440.01万元，该笔债权相比2014年并未发生明显减值迹象，故发行人2015年没有计提坏账准备。

假设债转股手续完成，根据宁国委企[2014]67号文件，黄马实业拟增加注册资本6.34亿元，增资后注册资本总额为6.94亿元，其中发行人持有3.18亿元，占比45.76%。截至2016年6月30日，黄马实业的净资产为-0.44亿元，预计增资完成后净资产为5.90亿元。发行人按照持股比例计算应享有的权益为2.70亿元，账面初始投资成本为3.18亿元，预计投资损失为0.48亿元。而发行人已经合计共计提减值准备0.89亿元（5,440.01万元债权减值与3,450万元股权减值），大于债转股手续完成后预计的投资损失0.48亿元，发行人已充分计提坏账准备。

发行人应收款项坏账准备计提政策中将金额在100万元以上（含100万元）的应收款项归类为单项金额重大并单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

因此，发行人其后于每个报告期期末对黄马实业的经营情况、财务状况等多方面进行综合分析并计算预计未来现金流量现值，并未发现该笔债权有进一步减值的迹象，改制时已充分计提坏账准备。

根据南京市人民政府国有资产监督管理委员会2014年4月11日下发的《关于对南京黄马实业有限公司增资事项的批复》（宁国委企[2014]67号），南京市人民政府国有资产监督管理委员会同意南京紫金投资集团有限责任公司所属南京市投资公司对黄马实业公司债权共计2.83亿元全部转增资本金。截至回复日，南京黄马实业公司上述增资手续尚未办理完成。发行人、发行人母公司南京紫金投资集团、南京商贸旅游发展集团等各方对黄马实业的债转股事项仍然在继续磋商，相关手续有序推进中。

根据《按照上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的规定，公司应在债券存续期间披露定期报告，包括年度报告、中期报告。在债券存续期间，公司将在定期报告及临时报告中及时披露该事项的进展情况。

截至2015年底，公司对南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的其他应收款账面价值为6,298.06万元。因南京国际信托投资公司经营不善，2003年根据南京市政府有关南京国际信托投资公司的处理意见，在南京国际信托投资公司的所有存款由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司统一办理，因此截至2002年底发行人在南京国际信托投资公司的存款本息共计21,685.05万元被调入“其他应收款”科目，债务人记“南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司”，由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司逐步偿还此款项。

发行人截至2015年底其他应收款账面余额前五名

单位：万元

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截至2014年底发行人其他应收款前五名

单位：万元

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截至2013年底发行人其他应收款前五名

单位：万元

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（4）其他流动资产

发行人的其他流动资产主要构成为预缴税金、银行理财产品与信托产品，近三年及一期，发行人的其他流动资产分别为15,525.73万元、8,632.11万元、10,300.00万元和6,800.00万元。2014年底发行人其他非流动资产同比减少6,893.62万元，降幅44.40%，主要原因为公司银行理财产品到期；2015年底发行人其他非流动资产同比增加1,667.89万元，增幅19.32%，主要原因为公司新增购买理财产品与紫金信托汇池金产品；截至2016年6月30日发行人其他流动资产较2015年底减少3,500.00万元，降幅33.98%，主要原因为公司购买的部分银行理财产品到期所致。

最近三年发行人其他流动资产构成

单位：万元

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（5）存货

发行人的存货均为不良资产包，截至2015年末存货余额为2,813.74万元，占总资产比例为0.67%；发行人最近一期存货余额为4,451.98万元，占总资产比例为1.05%。

最近一年及一期发行人存货情况

单位：万元

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2、非流动资产分析

发行人非流动资产主要由可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资和投资性房地产构成。

（1）可供出售金融资产

发行人的可供出售金融资产的构成为可供出售权益工具与其他可出售金融资产。最近三年及一期，发行人的可供出售金融资产余额分别为298,270.30万元、189,145.24万元、200,571.14万元和189,606.48万元。2014年底可供出售金融资产账面价值同比减少109,125.06万元，降幅36.59%，主要原因为2014年南京紫金投资集团有限责任公司根据《关于南京市投资公司相关资产划转的通知》(宁紫投发【2014】48号)，将发行人持有的南京禄口机场有限公司28.70%股权（截至2013年12月31日账面余额120,523.40万元）、上海梅山钢铁股份有限公司6.80%股权（截至2013年12月31日账面余额48,158.93万元）无偿转化至发行人母公司南京紫金投资集团有限责任公司（截至2013年12月31日划转资产账面余额共计168,682.32万元）；同时发行人于2014年整体改制为有限公司，并进行了资产评估，可供出售金融资产评估增值共计约3.3亿元，2014年度可供出售金融资产公允价值变动损益为24,110.33万元，使得发行人2014年可供出售金融资产账面价值增加共计57,558.61万元。

2015年底可供出售金融资产账面价值同比增加11,425.90万元，增幅6.04%；截至2016年6月30日公司可供出售金融资产账面价值较2015年底减少10,964.66万元，降幅5.47%，系所持上市公司股票价格波动所致。

最近三年及一期发行人可供出售金融资产构成

单位：万元

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最近三年及一期发行人按成本计量的可供出售金融资产前五名

单位：万元

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截至2016年6月30日发行人按公允价值计量的可供出售金融资产前五名

单位：万元

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截至2015年12月31日发行人按公允价值计量的可供出售金融资产前五名

单位：万元

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截止2014年12月31日发行人按公允价值计量的可供出售金融资产前五名

单位：万元

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（2）长期应收款

近三年及一期，发行人长期应收款的账面价值分别为62,216.56万元、62,216.56万元、62,216.56万元和62,216.56万元，均为电网改造工程款。

最近三年发行人长期应收款明细

单位：万元

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电网改造工程长期应收款对应“专项应付款”中金龙计划电力加价基金，金龙计划基金所有权归南京市政府，委托南京市投资公司（发行人前身）负责管理，在市投资公司设立专户存储，实行“专款专用”。发行人代表南京市政府向城市电网累计出资62,216.56万元，与南京市供电局（现江苏电网公司南京分公司）办理了资金往来手续，并将该笔电网改造工程往来款专门计入“长期应收款”。

①形成的原因及产生的时间：

电力加价基金为公司前身南京市投资公司根据1996年南京市人民政府办公厅下发的《南京市电网规划建设“金龙计划”基金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的通知（宁政办发[1996]4号）为解决用电紧张矛盾而征收的用于电网改造工程基金。《管理办法》自1996年1月1日起执行，并由南京市政府负责解释。

根据《管理办法》的规定，基金的来源主要分为：（1）南京市全电度电量（附居民生活、农业、中小化肥、大型排灌站用电外）中加收的南京电网建设基金；（2）南京市供电局全年度电力增容供电贴费的50%；（3）市“三电办”每年收取的电力增容集资费；（4）市投资公司每年收取的电力建设开发费；（5）电力用户供用电工程建设的费用；（6）电源点建设项目电网配套费；（7）以往年度有关电力方面资金的结余及其他费用。

根据《管理办法》的规定，基金的征集分为：（1）加收的南京电网建设基金委托南京供电局征收，并于次月15日前划入“监督账户”，当月20日前转入“基金”专户。（2）电力增容供电贴费由南京市供电局征收，其中50%按季划入“基金”专户。（3）电力增容集资费和电力建设开发费分别由市“三电办”、市投资公司征收后，按季全额划入“基金”专户。（4）电力用户供用电工程建设的费用，由供电部门收取，纳入“基金”专户统一管理。

根据《管理办法》的规定：（1）基金在市投资公司设专户存储，实行专款专用；（2）南京市供电局提出金龙计划投资项目的实施意见、资金预算和资金使用计划。（3）计投资计划经审批通过后，市投资公司与南京市供电局办理有关手续，并按资金使用进度分期付款。（4）南京市供电局收到资金后必须出具收据，交市投资公司记账。

依据《管理办法》的规定，市投资公司的账务处理为：市投资公司收到征收资金后存放至开设金龙计划基金专户，确认专项应付款。南京市供电局向金龙计划投资项目出资，资金来源为设立在公司的金龙计划基金专户，南京市供电局收到资金后出具收据交由市投资公司记账，市投资公司确认对市供电局的长期应收款。市投资公司在基金的征收和支付环节上受市政府委托履行管理职责，作为其代收代付的平台。

②主要债务方

依据《管理办法》的规定和上述的做帐方式，长期应收款的债务方为南京市供电局（现江苏电网公司南京分公司）。

③未来回款安排

根据《管理办法》的规定，基金所有权归市政府。报告期内公司未发生向债务人偿还电力加价基金的情况。如出现债务人要求偿付的情况，公司将按照《管理办法》中对基金所有权的规定向市政府申请予以协调解决。此外，公司将积极与南京市政府、南京市供电局（现江苏电网公司南京分公司）沟通，积极推进因征收支付电力加价基金而形成长期应收款和专项应付款的权益确认工作。

根据《按照上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的规定，公司应在债券存续期间披露定期报告，包括年度报告、中期报告。在债券存续期间，如发生可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，公司将在定期报告及临时报告中及时披露该事项的进展情况。

（3）长期股权投资

近三年及一期，发行人长期股权投资分别为25,956.48万元、25,444.00万元、30,782.86万元和30,782.86万元。2014年公司处置南京朗诗集团股份有限公司股权，同时增加了对南京证券股份有限公司的投资；2015年底，发行人长期股权投资同比增加5,338.86万元，增幅20.98%，主要原因系为发行人增加了对南京证券股份有限公司的投资规模。

最近三年发行人长期股权投资明细

单位：万元

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（4）投资性房地产

近三年及一期，发行人投资性房地产账面价值分别为6,679.01万元、16,431.57万元、53,192.22万和51,493.37万元，占总资产的比例分别为1.36%、4.13%、12.68%和12.17%。2014年底发行人投资性房地产账面价值同比增加9,752.56万元，增幅146.01%，主要系公司2014年整体改制为有限公司，资产评估增值所致；2015年底发行人投资性房地产账面价值同比增加36,760.65万元，增幅为223.72%，主要系公司研创中心三期工程完工，从在建工程转入40,000.00万元。

近三年发行人投资性房地产明细

单位：万元

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（二）合并报表负债结构分析

发行人近三年及一期合并报表负债结构情况

单位：万元

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近三年及一期,发行人负债总额分别为231,986.24万元、225,770.84万元、223,040.26万元和210,370.27万元，其中流动负债分别为111,837.53万元、82,096.25万元、68,263.59万元和58,580.99万元，占总负债比例分别为48.21%、36.36%、30.61%和27.85%；非流动负债分别为120,148.71万元、143,674.60万元、154,776.67万元和151,789.28万元。公司负债总额构成中主要为短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、长期应付款、专项应付款。

1、流动负债

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款，其他科目占流动负债比例较低。

（1）短期借款

2013年底、2014年底以及2016年6月30日，公司的短期借款余额分别为25,000.00万元、23,500.00万元和12,000.00万元，在总负债中的占比分别为10.78%、10.41%和5.70%。

2015年底无短期借款的原因为公司偿还了中信银行湖南路支行与宁波银行南京分行的短期贷款；2016年6月30日短期借款增加至12,000.00万元的原因为公司新增宁波银行南京下关支行与南京银行紫金支行一年期贷款，额度分别为10,000.00万元和2,000.00万元。

（2）应付账款

近三年及一期公司应付账款金额分别为51.94万元、1,013.70万元、9,741.93万元和6,065.03万元，在总负债中的占比分别为0.02%、0.45%和4.37%和2.88%。2015年末应付账款同比增加8,728.23万元，增幅861.03%，原因为增加了研创中心三期工程的应付工程款9,119.80万元。

最近三年发行人应付账款账龄列示

单位：万元

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截至2015年末发行人主要应付账款情况

单位：万元，%

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（3）其他应付款

近三年及一期，发行人的其他应付款分别为86,354.33万元、56,766.89万元、56,287.65万元和39,807.81万元。分别占负债总数的37.22%、25.14%、25.24%和18.92%。其他应付款中南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司其他应付款主要为发行人与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的往来款。

截至2014年底，发行人的其他应付款余额较2013年底减少了29,587.44万元，降幅为34.26%，主要原因为2014年公司偿还了控股股东南京紫金投资集团有限责任公司30,000.00万元的短期借款。

发行人2013-2015年按欠款方归集的期末余额前五名的其他应付款情况

单位：万元

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2、非流动负债

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款和专项应付款构成。

（1）长期借款

2015年底公司长期借款增加至10,000.00万元，主要系公司取得交通银行长期贷款，借款金额为人民币1亿元，借款期限为三年。

（2）长期应付款

公司长期应付款由风险基金、计委拨款、偿贷基金组成。近三年及一期，发行人的长期应付款分别为3,731.63万元、3,731.63万元、3,731.63万元和3,731.63万元，分别占总负债的1.61%、1.65%、1.67%和1.77%。

风险基金、偿贷基金为公司收到拨付专项基金时按照规定计提的风险基金和偿贷基金，由专项应付款转入。

计委拨款为南京市计划委员会向发行人拨付，根据南京市计划委员会文件《关于解决香港深南有限公司部分应还欠款有关问题的批复》（宁计外字【1994】152号），拨款资金用于投资香港深南公司房产。

发行人最近三年长期应付款构成

单位：万元

（下转31版）