正大（中国）投资有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■正大（中国）投资有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦12楼）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本公司主体长期信用等级为AA，本期债券等级为AA；本公司最近一期末的净资产为601,163万元（2016年6月30日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），2016年6月30日合并口径资产负债率为44.35%，母公司口径资产负债率为46.74%；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为72,079万元（取自2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

三、截至2016年6月30日，发行人存货为154,578万元，主要是生产饲料所需的玉米、豆粕等原材料。其中玉米等原材料是期货市场中价格变动幅度较大的品种，且易受国内宏观政策干预而导致价格波动。如果存货价格波动较大，发行人的存货还将面临跌价风险，进而对其财务表现产生不利影响。

四、截止到2016年6月30日，本公司下属75家子公司、4家合营公司，此外还有众多关联公司属于本公司母公司控制、本公司最终控制方控制或对本公司有重大影响的股东控制等。报告期内，发行人关联交易主要包括饲料原料销售、原料采购和资金拆借等。2015年，发行人饲料原料销售的关联交易发生额合计为340,567万元，占同期总营业收入的17.87%；原料采购的关联交易发生额合计为315,756万元，占同期总营业成本的20.39%；向关联方资金拆借的关联交易金额累计为56,852万元。上述关联交易价格确定主要遵循市场价格的原则，与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同。此外，截至2015年12月31日，发行人与关联方间的交易余额主要包括：应收账款余额为56,696万元、预付款项余额为25,866万元、其他应收款余额为83,980万元。如果公司从事的关联交易不能按照公允的市场条款和市场价格进行，则可能对本公司的声誉和盈利情况造成不良影响，进而影响债券持有人的权益。同时，关联方应收应付款项也在一定程度上降低了公司运营的独立性，且令公司面临一定的应收应付款项违约风险。

五、由于公司作为卜蜂国际境内的主要经营主体，基于资金集中管理的考虑，卜蜂国际在报告期内为公司提供资金资助同时，会有部分款项经公司借予卜蜂国际在境内的其他子公司。在此情形下，2013年末、2014年末、2015年末和2016年上半年末，发行人的其他应收款中非经营性款项的余额均为对关联公司的资金拆借，金额分别为1,000万元、17,321万元、82,793万元及135,214万元。由于2014年以来部分资金拆借给新成立的关联公司，尚未正式运营，因此回款较慢，导致了非经营性其他应收款金额的上升。债券存续期内公司仍可能会发生非经营性应收款项。若未来发行人存在未能及时充分披露大规模关联资金拆借的情况，可能给发行人带来一定的经营、财务风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

六、发行人间接控股股东卜蜂国际有限公司与发行人业务不存在实质性的竞争关系。

七、发行人所从事的饲料行业竞争性较强，对资金、技术要求较低，处于完全市场竞争阶段。行业中企业众多，一方面影响公司所占市场份额，另一方面激烈的竞争导致饲料产品利润率较低，行业产品具有同质性，因此品牌竞争、产品水平以及服务质量成为公司市场竞争的主要手段。

八、本公司主体长期信用等级为AA，本期债券等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

十、经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信肯定了发行人所属正大集团实力雄厚、对发行人的定位较高，发行人在饲料行业具有领先的市场地位以及财务结构较为稳健、现金流表现较好等正面因素。同时，中诚信也关注到发行人所处饲料行业普遍面临的质量安全风险、下游疫情及养殖的周期性影响、原材料价格波动风险以及发行人关联方交易及资金往来规模较大等因素可能对公司信用水平产生的影响。

十一、在本期债券有效存续期间，中诚信将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）核准情况及规模

本次债券发行于2015年11月11日经本公司董事会审议通过。经中国证监会“证监许可[2015]3124号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行，发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。

（二）本期债券的主要条款

1、债券名称：正大（中国）投资有限公司2016年公司债券（第一期）（简称“16正大债”）。

2、发行规模：本期债券发行规模为人民币10亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

11、起息日：2016年11月14日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的11月14日为该计息年度的起息日。

12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

13、付息日：2017年至2021年每年的11月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、兑付日：本期债券的兑付日为2021年11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、担保情况：本期债券无担保。

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

19、牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。

20、联席主承销商、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。

21、主承销商：瑞银证券有限责任公司、金元证券股份有限公司。

22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

24、配售规则：发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和簿记管理人协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。

28、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行：华夏银行北京东直门支行；账户号码：10259000000791728。

29、拟上市地：上海证券交易所。

30、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：正大（中国）投资有限公司

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（二）牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司

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联席主承销商、债券受托管理人：金元证券股份有限公司

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（三）发行人律师：北京大成律师事务所

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（四）主承销商律师：北京市君合律师事务所

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（五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（七）本期债券申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交易所

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（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年6月30日，除以下事项外，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：

UBS AG（持有瑞银证券24.99%股权）持有本公司间接控股股东卜蜂国际股票80,332,764股，占比0.33%，并持有CPF17,407,704股，占比0.22%。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。中诚信出具了《正大（中国）投资有限公司2016年公司债券(第一期)信用评级报告》并会在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本公司主体长期信用等级为AA级，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA级，该级别反映了本期债券到期不能偿付的风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

正面

正大集团实力雄厚。正大集团业务涉及农牧食品、商业零售、工业、药业、房地产、金融业、电信业务等，整体实力强，正大集团将公司作为其在华农牧系统的核心企业，对公司的定位较高，有利于公司业务开展。

公司在饲料行业具有领先的市场地位。正大集团农牧产业链完整，经营管理规范，技术水平较高，已成为世界现代农牧业产业化经营的典范，行业地位显著；公司在饲料行业拥有领先的市场地位，饲料产品质量市场认可度较高。

财务结构较为稳健。饲料销售结算方面，公司主要采取现款结算，因而现金流表现较好，且公司负债水平较低，截至2016年6月末资产负债率和总资本化比率分别为44.35%和24.36%，财务结构较为稳健。

获现能力强，对债务本息的保障程度高。公司具有良好的获现能力，2013~2015年公司总债务/EBITDA分别为0.40、0.59和0.33倍，EBITDA利息倍数分别为98.01、33.80和26.60倍，对债务本息的保障能力强。

关注

质量安全风险。饲料是对安全要求较高的行业，产品质量直接影响最终消费者的健康和生命安全，因此饲料产品出现质量安全问题，将会影响企业的正常经营。

下游疫情及养殖的周期性影响。作为家禽和家畜饲养的上游生产企业，公司饲料生产与销售受到家禽和家畜疫情及生猪养殖与猪肉价格周期性波动的影响，需关注上述因素可能对公司业务稳定性产生的影响。

原材料价格波动风险。饲料生产所需主要原材料玉米、豆粕和鱼粉占比较高，且原材料供应受国家政策、市场、季节等因素影响较大，原材料价格的波动将对公司收入规模和盈利空间产生一定影响。

关联方交易金额较大。2015年公司对关联方销售金额34.06亿元，对关联方采购金额31.58亿元，分别占公司收入和营业成本的17.87%和20.39%，且公司每年对关联企业有较大规模的借贷款项发生，需对公司关联方资金往来风险予以关注。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人设立及股本变更情况

1996年3月12日，正大（中国）投资有限公司由正大集团旗下在香港上市的卜峰国际有限公司投资成立，并作为正大集团饲料企业中国区的总部，设立时注册资本3,000万美元，注册地点为中国北京，法定代表人卢岳胜。

1999年3月18日，公司法定地址变更为：中国北京市建国门内大街7号光华长安大厦1座12层，邮政编码：100005。

2002年8月20日，卜蜂国际对正大中国增资300万美元，增资后公司注册资本为3,300万美元，股权结构不变。

2003年9月18日，卜蜂国际对正大中国增资500万美元，增资后公司注册资本为3,800万美元，股权结构不变。

2004年9月28日，卜蜂国际对正大中国增资1,000万美元，增资后公司注册资本为4,800万美元，股权结构不变。

2006年11月6日，根据正大中国董事会决议，卜蜂国际对正大中国增资，并修改公司章程，将注册资本增至115,581,914.02美元，股权结构不变。

2007年10月15日，根据正大中国董事会决议，卜蜂国际对正大中国增资，修改公司章程，将注册资本增至146,695,333.02美元，股权结构不变。

2008年4月18日，卜蜂中国投资有限公司（CP China Investment Limited）与卜蜂国际有限公司签署《股权转让协议》，受让卜蜂国际持有的正大中国100%股权，成为公司唯一投资者。2008年5月4日，经公司董事会决议一致通过，公司投资方变更为卜峰中国。

2008年12月1日，卜蜂中国对正大中国增资5,000万美元，增资后公司注册资本为196,695,333.02美元，股权结构不变。

2009年1月12日，经中华人民共和国商务部核准公司换发中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号为：商外资资审字[1996]0025号。

2009年4月2日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准公司换发了企业法人营业执照，注册号10000400006622，注册资本196,695,333.02美元，法定代表人谢国民。

2015年3月13日，正大中国的工商登记机关变更为北京市工商行政管理局，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为100000400006622的营业执照，注册资本为196,695,333.02美元，法定代表人为谢国民。

2016年2月16日，正大中国换发持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为911100006259106535的营业执照，注册资本为196,695,333.02美元，法定代表人为谢国民。

截至2016年6月30日，卜蜂中国持有公司100%的股权，具体如下：

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三、最近三年及一期实际控制人变化情况

截至2016年6月30日，本公司实际控制人为谢氏家族之四位成员，即谢正民先生、谢大民先生、谢中民先生及谢国民先生。最近三年及一期内未发生过实际控制人变化的情况。

四、资产重组情况

最近三年及一期，发行人未出现重大资产重组事项。

五、重要权益投资情况

截至2016年6月30日，本公司纳入合并范围的下属子公司75家，其中重要子公司（注册资本在1亿人民币或1,000万美金以上）的情况如下：

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截至2016年6月30日，本公司下属合营企业4家，其基本情况如下：

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六、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）实际控制人谢氏家族之四位成员情况介绍

谢氏家族之四位成员通过其逐层控股的CPG、CPF、卜蜂国际、卜蜂中国等公司间接持有发行人的股权，为发行人的实际控制人。谢国民先生的基本情况请参见“第三节 发行人基本情况 三、公司的董事及高级管理人员 （二）董事及高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员”。

谢正民，男，1930年生，泰籍华侨，现任CPG永远荣誉董事长，在相关业务经营及企业运营方面有丰富经验。

谢大民，男，1931年生，泰籍华侨，现任CPG永远荣誉董事长，此前曾担任CPG多家下属公司的董事、副董事长等职务。

谢中民，男，1934年生，泰籍华侨，现任CP印度尼西亚董事长，并担任多个社会公益职务。

（二）控股股东情况介绍

发行人的直接控股股东为卜蜂中国，成立于2001年，注册于开曼群岛，注册资本为129,750,000美元，为卜蜂国际全资子公司，其经营范围为投资控股，主要经营活动为持有发行人股权。截至2015年底，卜蜂中国总资产559,895,462美元，2015年营业收入62,795,884美元，净利润和综合收益总额为45,276,025美元。

发行人的间接控股股东为卜蜂国际，成立于1987年，注册于百慕大，注册资本为600,000,000美元，为香港联交所主板上市公司，证券代码为0043.HK，主要股东为CPF（CPF为谢氏家族之四位成员所控股的CPG的泰国交易所上市子公司），证券代码为CPF.BK，其主要业务涵盖养殖、农牧、食品生产及批发零售等。截至2015年底，卜蜂国际总资产3,127,863,000美元，2015年营业收入5,129,818,000美元，净利润339,177,000美元。

截至2016年6月30日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

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（三）股权质押或存在争议的情况

截至本募集说明书摘要签署之日，实际控制人谢氏家族之四位成员和控股股东卜蜂中国不存在发行人直接股权和间接股权被质押或存在争议的情形。

（五）实际控制人对其他企业的主要投资情况

谢氏家族之四位成员目前主要通过CPG进行广泛的投资、经营业务，以农牧食品、商业零售、电讯三大核心事业为主，同时涉足金融、房地产、生物制药、汽车摩托车等10多个行业领域，业务遍及近20个国家和地区，在国内也拥有正大饲料、正大食品、正大种子、卜蜂莲花、大阳摩托、正大广场、正大制药等具有广泛知名度的企业、品牌和产品。同时其作为直接或间接控股股东或主要股东还持有泰国、香港、日本等地的多家上市公司股权。

七、公司的董事及高级管理人员

（一）基本情况

截至2016年6月30日，本公司共有董事7名，高级管理人员3名，公司未设置监事职位及监事会。

1、董事会成员及信息

董事会成员如下：

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本公司上述各位董事简历如下：

谢国民，男，董事长，1939年生，泰籍华侨，中国侨商投资企业协会会长，1964年任CPG总经理，2003年4月出任正大（中国）投资有限公司董事长，先后担任泰中友好协会副主席、香港回归祖国筹备委员会委员，荣获同济大学、中国农业大学、复旦大学、中国农业科学院等荣誉教授、荣誉博士，先后被美国《财富》杂志评选为“全球最具影响力的50位商界领袖”之一和“亚洲最具影响力的25位商界领袖”之一，被著名亚洲经济刊物《亚洲金融》称誉为“亚洲最杰出的企业家”。

林振昌，男，副董事长，1939年生，于1964年加入正大集团，历任C.P.Aquaculture Business Group总裁，Charoen Pokphand Foods Public Co., Ltd.总裁兼首席执行官，现任Charoen Pokphand Foods Public Co., Ltd.董事长，拥有经营农牧企业的资深经验，持有美国Arizona State University微生物学硕士学位以及Maejo University和Prince of Songkhla University的名誉博士学位。

蔡益光，男，副董事长，1946年生，1967年加入正大集团，2005年任CPF（卜蜂食品有限公司）CEO，拥有经营农牧企业的资深经验。毕业于泰国Bangkok Commercial Campus，并持有Maejo University、Chiang Mai University等荣誉博士学位。

黄业夫，男，董事，1952年生，于1977年5月加入正大集团，负责公司广西、云南、福建、江苏、浙江、江西地区的经营，拥有经营农牧企业的资深经验。毕业于泰国Bangpar University农业科学系，并持有泰国曼谷Sukhothai Thammatirat University农业系高级学位。

白善霖，男，董事兼行政总监，1959年生，于1991年7月加入正大集团，负责公司新疆、宁夏、内蒙古、甘肃、陕西、山西、青海地区的经营，拥有经营农牧企业的资深经验。持有澳洲外交部Governmental Exchange Specialistin Agricultural Management证书、中国畜牧管理专家证书及甘肃学院农牧系动物科学专业文凭。

何平仙，男，董事，1949年生，于2000年出任正大企业国际有限公司执行董事，2005年起出任卜蜂国际有限公司首席财会长及执行董事（两家公司均于香港联合交易所有限公司主板上市），同时是CPG之海外财会长。何先生持有国立台湾大学商学系工商管理组法学士，拥有超过三十年管理及财务经验。

谢毅，男，董事兼运营总监，1956年生，于2002年3月加入正大集团，拥有经营农牧企业的资深经验。加入正大集团前，曾于1982至2002年出任中国国际贸易促进委员会司长、董事总经理。持有英国WARIC University工商管理硕士学位。

2、高级管理人员及信息

高级管理人员如下：

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本公司上述各位高级管理人员（除董事会成员）的简历如下：

杨森源，男，财务总监，1968年生，于1992年10月加入正大集团，拥有经营农牧企业的资深经验。加入正大集团前，曾于1990至1991年出任泰国Coopers & Lybrand审计公司审计助理。持有泰国曼谷Ramkhamhaeng University工商管理硕士学位。

（二）董事和高级管理人员的兼职情况

截至2016年6月30日，公司现任董事、高级管理人员在除本公司下属企业外的其他单位的主要兼职情况如下表所示：

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（三）董事和高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至2016年6月30日，本公司董事和高级管理人员未直接持有本公司的股权和债券。

八、发行人业务情况

（一）主要业务概况

正大中国是国内最大的饲料生产企业之一，主要从事生产、加工、销售配合饲料、浓缩饲料、精料补充料及饲料原料。报告期内，公司的饲料销售收入占营业收入总额的98%以上。除饲料销售外，公司还从事少量的原料销售业务和农业融资担保业务。

1、饲料及原料销售业务

公司主要从事饲料产品的产销，其饲料生产全部由下属企业承担具体运营，公司下属众多饲料产销企业，广泛分布于湖北、湖南、河南、江苏、安徽、云南、内蒙古等20多个省份和直辖市。目前正大集团在中国的饲料业务已全部转移至公司，加之部分地区产能不足，公司逐步新设企业，下属饲料企业数量由2012年末的54家增至2016年上半年末的65家。

饲料的生产流程主要为原料收货、原料接收、原料粉碎、配料、混合、制粒冷却、成品包装以及成品发货，与其相对应，其生产设备主要包括粉碎机、制料机、混合机、熟化机等。公司下属饲料企业均建有标准化生产车间，主要生产企业全套引进世界一流的自动化生产设备，以确保生产环境及操作能够较好满足技术指标。近年来，公司更加重视提高生产的自动化水平，以控制人工成本的快速增加。

为保障产品的高品质，公司不断对产品配方进行改进，并将产品应用于养殖业务（来自于关联企业）进行实地研究，积累实验数据，使公司产品配方更趋科学化和经济化。公司饲料产品种类极为丰富，按营养成分分为全价配合饲料、混合饲料、蛋白质补充饲料以及添加剂预混合饲料等；按照物理性状分为粉状、颗粒状、膨化料以及碎粒料等；按照动物的不同种类，可分为鸡料、猪饲料、牛羊饲料以及鱼料等；按照动物的生长阶段和性能分类又有多种不同的分类。目前，公司饲料配方50多种，可以根据畜禽不同时期营养需求，生产多种规格的饲料产品。

得益于新增企业数量的增加，加之部分地区产能饱和后新增产能，近年来公司饲料的产能逐步增加，2013-2015年，公司饲料总产能分别为1,023万吨、1,055万吨和1,096万吨。但由于饲料产品库存期较为有限，主要根据市场需求生产，2013、2014年受禽流感事件的影响，禽类市场需求下降，禽料的产销量亦逐步下滑，2015年有所回升，2013-2015年公司禽料产量分别为198.20万吨、186.53万吨和198.19万吨。公司主要饲料产品为猪饲料，近三年猪饲料产量分别为272.82万吨、274.13万吨和254.43万吨。另水产料的产量相对较少，近三年分别为46.71万吨、46.35万吨和41.19万吨。总体来看，2013-2015年，公司饲料总产量分别为555.04万吨、551.72万吨和531.40万吨。2016年上半年，公司总体产能相对稳定，由于销售的季节性因素影响，其总体销量为250.60万吨。

从产能利用率来看，由于部分饲料（如水产料）生产的季节性较为明显，部分月份产量甚至为0，导致公司产能利用率较低，另外公司销售的饲料品质较好，因而价格相对较高，在某些地区的销量受到一定影响，亦导致其产能利用率偏低。近年来公司产能利用率逐步呈现下降趋势，2013~2015年，公司产能利用率分别为54.26%、52.30%和48.50%。

此外，公司还从事原料销售业务，这主要是由于正大中国负责整个正大集团的原材料采购，因此正大中国的原料销售均为对关联方的销售。

2、农业融资担保业务

近年来中国农村经济发展增速较快，催生对农业金融的市场需求，加之农业部明确提出“加快推动农业融资性担保机构发展”，各种农业融资担保公司逐步建立。

公司在农牧业具有全产业链的布局，考虑到农户的实际资金需求，为了更好解决农户的融资难问题，以实现农牧业销售的后市场服务，公司近年来逐步在主要销售区域建立农业融资担保公司。截至2016年6月末，公司共设立6家农业融资担保公司，分别位于甘肃、广西、河北、河南、江苏和江西。

公司担保客户主要由下属饲料企业或其他关联企业推荐，全部为产业链内客户，公司不对外部客户开展农业融资担保业务。

公司制定了严格的“保前、保中、保后”业务操作流程。每家公司均配备一定数量的业务人员和风控专员，承接项目后由业务人员对企业进行尽职调查，对被担保对象的个人品质、风险偏好、诚信状况以及实际经营情况等进行全面调查，并形成汇总调查报告。风险控制人员对调查的真实性、完整性进行核实，并初步判断风险，将符合条件的项目提交审核委员会进行讨论，对项目进行审批。项目审批通过后，公司定期及不定期对客户经营情况进行跟踪了解，以及时把控风险。

为防控风险，公司对担保业务均增加了反担保措施，为客户办理资产抵押、质押，以明晰产权。若无可办理抵押、质押的资产，公司将及时跟踪了解客户实际生产经营情况，由于公司客户全部为产业链内客户，均有一定的种植和养殖业务，公司可无缝对接其相关业务。此外，公司要求担保对象按季或按月偿还本息，避免一次性还本付息，以最大限度降低风险。

2013年-2016年6月公司担保业务开展情况

单位：亿元、笔

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公司自2013年开展农业融资担保业务，随着担保公司的新增，公司担保规模及数量亦随之增加。2013、2014和2015年，公司当年新增担保笔数分别为332笔、420笔和442笔，当年新增担保金额分别为2.51亿元、5.32亿元和5.15亿元。2016年上半年，公司新增担保项目90笔，当期新增担保金额为1.35亿元。公司担保业务经营前期尚未出现代偿，自2014年起由于经济发展疲软，出现普遍性的经营压力加大，代偿情况有所增加。2014年、2015年和2016年上半年，公司代偿金额分别为0.03亿元、0.57亿元和0.49亿元。

总体来看，公司农业融资担保业务主要立足于服务产业链内的客户，制定了较为严格的风险控制流程，并辅以反担保措施防控损失，整体经营情况尚可，但仍需持续密切关注。

（二）公司的主要产品用途

饲料是指在合理饲喂条件下能对家畜、家禽、水产动物提供营养物质、调控生理机制、改善动物产品品质，且不发生有毒、有害作用的物质。按照饲料企业的生产标准及养殖户使用方法，饲料可分为预混料、浓缩料和配合料。

公司生产的主要为配合饲料和浓缩饲料。配合饲料指在动物的不同生长阶段、不同生理要求、不同生产用途的营养需要，以及以饲料营养价值评定的实验和研究为基础，按科学配方把多种不同来源的饲料，依一定比例均匀混合，并按规定的工艺流程生产的饲料。浓缩饲料又称为蛋白质补充饲料，是由蛋白质饲料（鱼粉、豆饼等）、矿物质饲料（骨粉石粉等）及添加剂预混料配制而成的配合饲料半成品。

从品种来看，公司的饲料品类主要有猪料、肉鸡料、蛋鸡料、水产类和牛羊料。其中“正大猪三宝”是正大集团的明星产品，为猪前期料三个阶段的产品统称。

（三）行业概况

1、饲料行业

饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，是农业经济的重要组成部分，其发展水平的高低，已成为衡量现代农牧业发展程度的重要标志。饲料行业是连接种植业与养殖业的中间行业，饲料行业一方面每年转化约1亿吨国产玉米和几千万吨豆粕、棉粕、菜粕等饲料原料；另一方面，饲料行业连结着养殖业，促进我国肉、蛋、奶和水产品产量增长，对提高人民生活水平发挥了不可替代的作用。

从产量上来看，饲料行业持续快速增长，中国饲料产品产量从1980年的110多万吨到2015年的2亿吨，增长了上百倍；其中最近10年，中国饲料产量总产量持续上升，但增幅下降且波动加大。2014年全国饲料总产量19,700万吨；2015年全国饲料总产量突破2亿吨大关，居世界第一，已是自2005年起连续10年超过亿吨，占世界饲料产量的20%左右。

农业部2016年4月发布《中国农业展望报告（2016-2025）》，对未来十年中国主要农产品市场形势进行展望预测，我国饲料受益于玉米和豆粕价格持续走低，饲料生产成本低廉，以及需求良好，产量将逐年增长。2016年全球主要饲料原料产量有望维持高位水平，大豆和玉米供应充足，同时国内逐步放开主要农作物农产品价格，调整收储政策，价格预计将继续低位运行，有利于饲料业务的利润水平恢复。但在国内饲料原料价格变化因素日趋复杂的背景下，价格波动的风险仍然存在，不能掉以轻心。预计到“十三五”期末，总产量将达到20,868万吨，2025年有望达到22,551万吨。

从成本方面来看，饲料原料资源短缺是制约我国饲料业又快又好发展的瓶颈之一。我国饲料原料需求增长快速与饲料资源不足之间的矛盾，以及国内的人力资源成本、生产运营成本等也在高涨，饲料业开始进入了高成本时代。饲料的主要原材料为玉米和豆粕，约占饲料原料成本的60%以上，玉米和豆粕价格的变动直接影响着养殖业的利润水平。辅料包括小麦、糠粕、鱼粉等。玉米和豆粕的价格波动是影响饲料生产的重要因素。我国豆粕生产主要依靠进口大豆，2015年进口大豆5,480万吨，对进口的依存度达75%，鱼粉进口依存度在70%以上。饲料用玉米用量超多1.1亿吨，占国内玉米年产量的64%，玉米供应日趋紧张。长远来看，大宗饲料原料的供求矛盾将进一步加剧，饲料原料价格将不断上涨、波动更加频繁。

牵头主承销商、簿记管理人

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瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

联席主承销商、债券受托管理人

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金元证券股份有限公司

住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼

募集说明书签署日期：2016年11月10日

（下转38版）