思美传媒股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-096
思美传媒股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2016年11月9日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2016年11月4日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格不予调整的议案》
根据公司第三届董事会第二十九次会议及2016年第二次临时股东大会决议：
本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即86.98元/股。2016年6月17日，上市公司利润分配方案实施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价格为28.95元/股，发行股份数量为30,782,587股。定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整；除上述情况外，发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元（含税）。2016年6月17日，上述利润分配方案实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调整后发行价为不低于29.11元/股，募集配套资金总额不超过74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据目前二级市场整体价格走势情况，上市公司将不对本次交易的股票发行价格进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于〈关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议〉》
协议约定，杭州掌维科技股份有限公司（以下简称“掌维科技”）使用本次交易的配套募集资金,实施“掌维科技动漫IP库建设项目”（拟使用募集资金金额为4,550.27万元，已取得杭州市上城区发展与改革委员会颁发的编号为上发改投备案[2016]22号的《项目备案通知书》），对掌维科技进行业绩考核时应扣除上述配套募集资金投入带来的影响，掌维科技使用的配套募集资金对应的财务费用在业绩承诺期间计算掌维科技考核实现的净利润时，不予计算，上述募投项目产生的盈利或亏损（如有）均不计入掌维科技考核实现的净利润中。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于批准本次交易相关备考审阅报告和审计报告的议案》
按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重组事项，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次重大资产购买事项的审阅报告、审计报告，具体情况如下：
（1）公司聘请具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表进行审计并以2016年8月31日为基准日出具了天健审〔2016〕7827号《审阅报告》；
（2）公司聘请具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对掌维科技、观达影视、科翼传播出具以2016年8月31日为基准日的《审计报告》，分别为天健审〔2016〕7824号、天健审〔2016〕7586号、天健审〔2016〕7774号。
具体内容详见2016年11月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的审阅报告、审计报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事朱明虬回避表决。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2016年11月11日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-097
思美传媒股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162268号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见《思美传媒股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（162268号）之反馈意见回复说明》，公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2016年11月11日
