山东丽鹏股份有限公司
关于第三届董事会
第二十八次会议决议的公告

2016-11-11 来源：上海证券报

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份公告编号：2016-82

山东丽鹏股份有限公司

关于第三届董事会

第二十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年11月10日下午13时30分，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第二十八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年11月2日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

（一）公司2016年度非公开发行股票完成后，公司总股本由773,571,086股增加至877,427,468股。

（二）公司拟在原经营范围中增加“太阳能发电销售”。

根据《公司法》等有关法律、法规及《上市公司章程指引》等有关规定的要求，公司拟根据相关内容修改《公司章程》部分条款。

《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉部分条款的公告》详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

修改后的《公司章程》内容见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司重庆华宇园林增资及其资本公积金转增股本的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

（一）为确保公司募集资金投资项目——“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”、“安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目”顺利实施，提高募集资金投资效益，公司拟向募投项目的实施主体——全资子公司重庆华宇园林有限公司进行增资，增资金额为62,000万元。

（二）根据《公司法》规定，有限责任公司可以通过资本公积转增注册资本。拟以华宇园林13,000万元资本公积转增注册资本。

本次增资完成后，华宇园林注册资本将由人民币25,000.00万元增加至人民币100,000.00万元，公司仍将持有其100%股权。

《关于使用募集资金向全资子公司重庆华宇园林有限公司增资及其资本公积金转增股本的公告》详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名（按姓氏笔画为序）孙鲲鹏先生、汤于先生、李海霞女士、李波先生、张本杰先生、罗田先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名王全宁先生、秦华先生、秦书尧先生为第四届董事会独立董事候选人。非独立董事候选人任期自公司股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任。独立董事候选人任期自公司股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

（1）提名孙鲲鹏先生为非独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

（2）提名汤于先生为非独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

（3）提名李海霞女士为非独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

（4）提名李波先生为非独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

（5）提名张本杰先生为非独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

（6）提名罗田先生为非独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

（7）提名王全宁先生为独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

（8）提名秦华先生为独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

（9）提名秦书尧先生为独立董事候选人，表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司现任独立董事对《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见，详见2016年11月11日披露的《山东丽鹏股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》。

董事会同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会采用累积投票制进行选举。

以上董事候选人简历见附件。

四、审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司共持有深圳在乎传媒科技有限公司60%股权，为了进一步推进在乎传媒的持续发展，优化股权结构，2016年11月10日公司与深圳在乎一心传媒企业（有限合伙）及张乐（以下简称“受让方”或“交易对手方”）签署股权转让协议，将公司所持在乎传媒22%股权按照在乎传媒实缴资本对应金额，分别以55万元的价格向受让方各自转让在乎传媒11%股权，交易金额合计110万元。本次转让完成后，本公司持有在乎传媒38%的股权，公司对在乎传媒不再拥有控股权。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《关于控股子公司股权转让的公告》详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司募集资金投资项目已经国家相关部门批准实施。在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2016 年11月10日自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：

单位:万元

■

为提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司及子公司重庆华宇园林有限公司计划运用募集资金中的31,481.54万元置换上述前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中，已投入“瓶盖二维码技术升级改造项目”、“偿还银行贷款”的8857.98万元由公司实施置换；已投入“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”、“安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目”的22623.56万元，由项目实施主体华宇园林在丽鹏股份以募集资金对其增资62,000万元后实施置换。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构东兴证券对本议案发表了专项核查意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具了《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

根据公司及子公司日常经营需要，公司拟向全资子公司重庆华宇园林有限公司申请银行或其他类金融机构综合授信及开展融资活动提供新增担保3.5亿元。

本次担保系公司对全资子公司提供的银行综合授信担保，未与证监发2005-120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：9人赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董事会

2016年11月11日

附件：

公司第四届董事会董事候选人简历

孙鲲鹏先生：中国国籍，无永久境外居留权，1977年7月出生，大专学历，曾任山东丽鹏包装有限公司董事、北京鹏和祥包装制品有限公司董事长，2013年11月至今任本公司董事长。

孙鲲鹏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。

孙鲲鹏先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

孙鲲鹏先生持有山东丽鹏股份有限公司29,577,460股，占公司总股本的3.37%，为公司实际控制人之一。孙鲲鹏先生与持公司股份5%以上大股东孙世尧先生系父子关系，与公司副总裁李波先生为表兄弟关系，公司现任监事于善晓是孙鲲鹏母亲之兄弟女儿的配偶。其与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

汤于先生：中国国籍，无永久境外居留权，1968年3月出生，高级工程师，毕业于俄罗斯库尔斯克国立大学风景园林管理专业，拥有大型园林企业的全面运作和高级管理经验，积极参与城市环境生态建设，组织实施了多项具有社会影响力和关注度的工程项目，曾任重庆浙江商会副会长、全国风景园林学会企业发展和信息委员会主任，现任公司董事、重庆华宇园林有限公司董事长、重庆市江北区商业联合会（总商会）主席（会长）、江北区“十大英才”、江北区第十七届人大代表、重庆市第四届人大代表、江北区大石坝商会常务副会长、大石坝慈善分会副会长、中国国民党革命委员会重庆市委员会委员，被评为重庆市江北区首届优秀中国特色社会主义事业建设者、重庆市“两新”组织优秀党建之友、重庆市风景名胜区公园城市绿地协会协会工作先进工作者、重庆市园林行业协会协会先进工作者、全国风景园林行业信息宣传与学术交流工作先进个人、第七届中国（济南）国际园林花卉博览会先进工作者。

汤于先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。

汤于先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

汤于先生持有山东丽鹏股份有限公司股份107,946,492股，占公司总股本的12.30%。与本公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李海霞女士：中国国籍，无永久境外居留权，1976年5月出生，本科学历，曾任山东丽鹏包装有限公司总裁办公室主任、行政管理部经理、公司副总裁，现任本公司副董事长、董事会秘书。

李海霞女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。

李海霞女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

李海霞女士持有公司股份22,000股，与本公司其他董事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司副总裁刘宗江先生为夫妻关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董高级管理人员的情形。

李波先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，中专学历，曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司技术开发部经理，山东丽鹏包装有限公司瓶盖厂厂长、机械模具厂厂长、技术开发部经理、公司副总裁，印铁厂厂长，现任本公司副总裁、供应部经理。

李波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。

李波先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

李波先生持公司股份33,000股，其母亲是持公司股份5%以上大股东孙世尧先生的姐姐，与公司现任董事长孙鲲鹏先生为表兄弟关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董高级管理人员的情形。

张本杰先生：中国国籍，无永久境外居留权，1969年7月出生，大专学历，曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司总经理办公室主任，山东丽鹏包装有限公司总裁办公室主任、生产业务部经理、经营管理部经理、销售部经理、公司副总裁，现任公司董事、总裁。

张本杰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。

张本杰先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

张本杰先生持有公司股份33,000股，其与本公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

罗田先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年12月出生，大专学历，现任本公司董事，成都海川制盖有限公司董事长、四川泸州丽鹏制盖有限公司董事长，四川省成都市人大代表、蒲江县人大常委、蒲江县工商联主席、商会会长。

罗田先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。

罗田先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

罗田先生持有公司股份32,120股，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王全宁先生：中国国籍，无永久境外居留权，1969年3月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师、资产评估师、房地产评估师。曾任烟台牟平职业中等专业学校教师、烟台市牟平区审计师事务所部门经理、烟台天罡有限责任会计师事务所部门经理，现任山东天陆新有限责任会计师事务所主任会计师。

王全宁先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

秦华先生：中国国籍，无永久境外居留权，1962年7月出生，博士学历，重庆人文科技学院建筑与设计学院副院长，西南大学教授，博士生导师。教育部、财政部国家级精品课程获得者，国家林业局风景资源评价专家组成员，重庆市风景园林师培训考试中心副主任，注册一级风景园林师，重庆市政府科技特派员，重庆市风景园林学会副理事长，重庆市花卉协会常务理事。2012年-2014年任重庆华宇园林股份公司独立董事，主要研究方向为风景园林规划与景观生态关联性研究、风景园林植物造景理论与技术等，已培养博士、硕士研究生近100名。近5年来，主持国家、省部级科研课题5项，在《中国园林》等国家级学术刊物发表“城市公园声景特性解析”、“基于GIS—网络分析的山地城市公园空间可达性研究”、“韩国通度寺空间构成的特点探析”等论文20余篇。主编、副主编教材2本，获重庆市优秀园林景观规划设计奖2项。主持完成风景名胜区规划、公园规划、居住区景观规划、道路绿地景观规划、旅游区策划、观光农业景观规划等100余项。

秦华先生未持有山东丽鹏股份有限公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

秦书尧先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971年5月出生，本科学历，曾任烟台市南山路小学教师、华夏酒报记者、烟台日报社《今晨6点》策划部主任、北京大写国际文化传媒有限公司法人代表、总经理，创办女性杂志《37°女人》、《优格》，曾任任北京华夏酒报文化传媒有限公司法人代表，总经理。现任北京凌智文化传媒有限公司联合创始人，中国酒类流通协会秘书长。

秦书尧先生未持有山东丽鹏股份有限公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份公告编号：2016-83

山东丽鹏股份有限公司

关于第三届监事会

第二十三次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年11月10日上午10：00，山东丽鹏股份有限公司第三届监事会第二十三次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年11月2日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于善晓先生召集并主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：鉴于公司第三届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，监事会同意提名于善晓先生为第四届监事会监事候选人。以上监事候选人需经公司股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。监事候选人于善晓先生简历如下：

于善晓先生：中国国籍，无永久境外居留权，1977年5月出生，本科学历，曾任山东丽鹏包装有限公司质检员、质检主任、质保部主任、铝塑厂厂长、行政管理部经理。现任本公司监事会主席、人力资源与知识产权部经理。

于善晓先生持有公司股份66,000股，是本公司实际控制人之一于志芬女士之兄弟的女儿的配偶。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

以上监事候选人符合《公司法》及其他相关法律法规规定监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司重庆华宇园林增资及其资本公积金转增股本的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会对公司使用募集资金向全资子公司重庆华宇园林增资的意见：公司全资子公司华宇园林为本次募投项目的实施主体，公司以募集资金向华宇园林进行增资，有助于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。本次增资没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

《关于使用募集资金向全资子公司重庆华宇园林增资及其资本公积金转增股本的公告》详见详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金人民币31,481.54万元置换已预先投入的自筹资金。

《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案的公告》详见详见2016年11月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：公司对华宇园林具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。为公司全资子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为35,000万元的担保，贷款主要用于生产经营流动资金，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

议案的内容见《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》，刊登在2016年11月10日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

监事会

2016年11月11日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份公告编号：2016-84

关于增加公司经营范围及

修改《公司章程》

部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月10日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

公司2016年度非公开发行股票完成后，公司总股本由773,571,086股增加至877,427,468股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会对《山东丽鹏股份有限公司章程》作出相应修订。

根据公司生产经营的需要，公司拟在原经营范围中增加“太阳能发电销售”（以工商局核定为准），并拟修改《公司章程》第十三条。本议案尚需提交公司股东大会审议，并授权公司董事会办理相关工商变更手续。现将相关事项公告如下：

一、原条款内容：

第六条：公司注册资本为人民币773,571,086元；实收资本为人民币773,571,086元。

现修订为：

第六条：公司注册资本为人民币877,427,468元；实收资本为人民币877,427,468元。

二、原条款内容：

第十九条：公司股份总数为773,571,086股，公司的股本结构为：普通股773,571,086股，无其他种类股票。

现修订为：

第十九条：公司股份总数为877,427,468股，公司的股本结构为：普通股877,427,468股，无其他种类股票。

三、原条款内容

第十三条：经依法登记，公司的经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售、五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。

拟修改为:

四、公司章程其他条款不变。

上述内容需工商行政部门实际核定为准，该事项还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，并授权公司董事会办理相关工商变更手续。

五、备查文件

《山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董事会

2016年11月11日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份公告编号：2016-85

关于使用募集资金向全资子公司

重庆华宇园林有限公司增资及

其资本公积金转增股本的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为确保公司募集资金投资项目——“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”、“安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目”顺利实施，提高募集资金投资效益，公司拟向募投项目的实施主体——全资子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”）进行增资，增资金额为62,000万元。

根据《公司法》规定，有限责任公司可以通过资本公积转增注册资本。拟以华宇园林13,000万元资本公积转增注册资本。现将有关情况公告如下：

一、本次华宇园林增资的基本情况

1、本次使用募集资金向华宇园林增资的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2025号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了103,856,382股人民币普通股（A 股），发行价格7.52元/股，募集资金总额人民币780,999,992.64元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用17,273,856.38元（含税）后，实际募集资金净额为763,726,136.26元人民币。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）于2016年10月25日出具了和信验字(2016)第000110号《验资报告》。

根据公司第三届董事会第十九次会议、第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案和《非公开发行 A 股股票预案》、《关于修改公司2016年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,100万元，扣除发行费用后用于以下项目：

■

其中巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目、安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目两个募投项目实施主体为公司全资子公司华宇园林。

公司拟使用募集资金62,000万元以现金增资形式向募投项目实施主体华宇园林进行增资，增资金额全部计入注册资本，增资完成后，华宇园林仍为公司全资子公司。本次增资后，华宇园林将开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存。公司及华宇园林将根据《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用该部分募集资金。

2、华宇园林使用资本公积金转增股本情况

根据《公司法》规定，有限责任公司可以通过资本公积转增注册资本。拟以华宇园林13,000万元资本公积转增注册资本。

本次增资完成后，华宇园林注册资本将由人民币25,000.00万元增加至人民币100,000.00万元，公司仍将持有其100%股权。

本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资对象的基本情况

企业名称：重庆华宇园林有限公司

法定代表人：汤于

成立时间：2001年6月15日

注册资本：25000万元

统一社会信用代码：91500105709392777A

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：市政、工程施工：各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售、租赁；设计、制作、代理、发布国内外广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持有华宇园林100%股权，为公司全资子公司，其最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

■

三、本次使用募集资金对华宇园林增资的目的及对公司的影响

本次对华宇园林增资使用的募集资金来源于公司2016年非公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司进行增资将用于募投项目的建设以及置换前期投入的自筹资金，符合公司《非公开发行A 股股票预案》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，将提高公司市场开拓能力，增厚公司盈利能力，提高公司的行业竞争力。

四、独立董事对公司使用募集资金对华宇园林增资的独立意见

公司独立董事认为：公司以募集资金向全资子公司华宇园林增资，有利于保证募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式系为实现募投项目的顺利实施而做出的，没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。

五、监事会对公司使用募集资金对华宇园林增资的意见

监事会认为：公司全资子公司华宇园林为本次募投项目的实施主体，公司以募集资金华宇园林进行增资，有助于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。本次增资没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、保荐机构对公司使用募集资金对华宇园林增资的意见

经核查，保荐机构认为：丽鹏股份本次使用募集资金向全资子公司华宇园林增资事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，且已将履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。东兴证券同意丽鹏股份本次使用募集资金向全资子公司华宇园林增资事项。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董事会

2016年11月11日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份公告编号：2016-86

关于使用募集资金

置换预先已投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月10日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金人民币

31,481.54万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金的基本情况

二、募集资金投资项目情况

■

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

单位:万元

■

上述募集资金投资项目的投资情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）审核，并出具了和信专字(2016)第000411号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

四、具体置换方案

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月，符合《上市 3 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。

五、关于募集资金置换自筹资金的专项意见

1、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次以募集资金人民币31,481.54万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

2、监事会意见

3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：丽鹏股份以本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。东兴证券同意丽鹏股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董事会

2016年11月11日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份公告编号：2016-87

山东丽鹏股份有限公司

关于控股子公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）共持有深圳在乎传媒科技有限公司（以下简称“在乎传媒”）60%股权，为了进一步推进在乎传媒的持续发展，优化股权结构，2016年11月10日公司与深圳在乎一心传媒企业（有限合伙）及张乐（以下简称“受让方”或“交易对手方”）签署股权转让协议（以下简称“本协议”），将公司所持在乎传媒22%股权按照在乎传媒实缴资本对应金额，分别以55万元的价格向受让方各自转让在乎传媒11%股权，交易金额合计110万元。本次转让完成后，本公司持有在乎传媒38%的股权，公司对在乎传媒不再拥有控股权。

本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事对本次股权转让发表了同意的独立意见。本次交易总额尚在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、深圳在乎一心传媒企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

执行事务合伙人：兰坤

2、张乐

身份证号：11010519810621****

住所：北京市朝阳区男十里居28号

股权受让方深圳在乎一心传媒企业、张乐与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

三、在乎传媒基本情况

1、基本情况

统一社会信用代码：91440300356427144J

名称：深圳在乎传媒科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人：兰坤

成立日期：2015年08月31日

2、股权结构情况

在乎传媒于2015年8月31日由公司及兰坤共同发起设立，并分别持有在乎传媒60%、40%股权。本次股权转让完成后，在乎传媒的股权结构如下：

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3、在乎传媒的主要财务数据

单位：元

■

2015年度数据已经审计，2016年数据未经审计。

4、公司不存在为在乎传媒提供担保、委托其理财，在乎传媒不存在占用公司资金等情形。

四、本次转让定价分析

截至2016年9月30日，在乎传媒注册资本2亿元，实缴资本500万元，本次股权转让以每1元实缴股本1元的价格进行转让，同时转让该实缴资本对应的出资比例。

五、协议主要内容

此次交易为本公司持有的22%的在乎传媒股权，转让完成后本公司继续持有在乎传媒38%的股权，公司对在乎传媒不再拥有控股权，在乎传媒将不再纳入公司的合并报表范围。

1、交易价格：合计110万元。两个受让方分别受让在乎传媒11%股权，需各自支付给公司55万元。

2、股权转让价格：股权转让价格：本次股权转让以每1元实缴股本1元的价格进行转让，同时转让该实缴资本对应的出资比例。公司同意将持有深圳在乎传媒科技有限公司11%的股权以实缴资本计算共计55万元人民币的价格分别转让给两个受让方。

3、交易结算方式：在本协议签订十日内以电汇方式一次性支付本公司所转让的股权。

4、本次股权转让有关费用，由双方承担。

5、本协议经股权转让双方正式签署后生效。未经对方书面同意，任一方不得擅自将本协议项下的权利义务转让给其他任何第三人。

6、违约责任

受让方若未按本协议规定的十日内期限如数缴付转让款，每逾期一个月，受让方需缴付应付转让款百分之一的违约金给本公司，如逾期三个月仍未缴付的，除向本公司缴付违约金之外，本公司有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

六、交易对公司的影响

1、本次公司合计转让在乎传媒22%股权，交易完成后，公司将不再持有在乎传媒的股权，公司合并报表范围将发生变化，在乎传媒将不再纳入公司合并报表范围。

2、截至本次董事会召开日，公司对在乎传媒实缴出资金额为300万元，本次股权转让对公司不会造成投资损失。

3、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次深圳在乎传媒的股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响。

七、独立董事意见

我们认为，转让深圳在乎传媒科技有限公司22%股权，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次深圳在乎传媒的股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响。本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司董事会审议、表决程序合法合规。

八、备查文件目录

《公司第三届董事会第二十八次会议决议》；

《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的的独立意见》；

《深圳在乎传媒科技有限公司股权转让协议》。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董事会

2016年11月11日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份公告编号：2016-88

关于为全资子公司

银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

根据山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营需要，公司拟向全资子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”、“子公司”或“被担保人”）申请银行或其他类金融机构综合授信及开展融资活动提供新增担保3.5亿元。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

重庆华宇园林有限公司

法定代表人：汤于

成立时间：2001年6月15日

注册资本：25000万元

统一社会信用代码：91500105709392777A

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：市政工程施工：各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售、租赁；设计、制作、代理、发布国内外广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2016年9月30日，上述被担保人主要财务数据如下：

单位：万元

■

上述担保中，单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，需经公司股东大会审议。本次担保授权期为自股东大会审议通过之日起一年内，在此期限内的担保相关文件授权公司董事长和财务总监共同签署，具体融资方式与期限授权，由子公司与银行或其他类金融机构协商。

三、担保的主要内容

依据有关银行给予上述全资子公司的授信额度，上述全资子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、累计对外担保的数量和逾期担保情况

截至2016年11月10日，公司为控股子公司提供担保余额41,700万元，占最近一期经审计净资产的20.73%，控股子公司为公司提供担保余额16,500万元，占最近一期经审计净资产的8.20%。

五、公司董事会意见

上述被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

六、公司监事会意见

公司对华宇园林具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。为公司全资子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为35,000万元的担保，贷款主要用于生产经营流动资金，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

七、独立董事意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，本次对外担保事项的被担保对象系为公司全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保事项，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序。

我们认为公司第三届董事会第二十八次会议审议的关于为全资子公司银行授信提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

八、备查文件

《公司第三届董事会第二十八次会议决议》

《公司第三届监事会第二十三次会议决议》

《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的的独立意见》

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董事会

2016年11月11日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份公告编号：2016-89

山东丽鹏股份有限公司

关于选举第四届监事会

职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司于2016年11月10日上午8点在山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号丽鹏公司文教中心会议室召开了职工代表大会。经全体与会代表举手表决，一致同意曲德堂先生、梅焕女士为第四届监事会职工代表监事。与第四届监事会另一名非职工代表监事组成第四届监事会，任期为3年。

以上职工代表监事符合《公司法》及其他相关法律法规规定监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

后附：曲德堂先生、梅焕女士简历

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

职工代表大会

2016年11月11日

附：曲德堂先生、梅焕女士简历

曲德堂先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965年9月出生，本科学历，曾任山东丽鹏包装有限公司机械模具厂班长、车间主任、副厂长，山东丽鹏股份有限公司机械模具厂厂长、瓶盖厂厂长，现任本公司监事、铝塑厂厂长。

曲德堂先生持有公司股份16,995股，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

梅焕女士：中国国籍，无永久境外居留权，1977年3月出生，本科学历，曾任山东丽鹏包装有限公司瓶盖厂办公室主任、山东丽鹏股份有限公司财务部办公室主任、四川泸州丽鹏制盖有限公司副总经理、审计部职员，现任本公司监事、审计部经理。

梅焕女士持有公司股份16,500股，与本公司的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份公告编号：2016-90

山东丽鹏股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第三届董事会第二十八次会议决议，于2016年11月28日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：公司2016年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开方式：现场召开、网络投票

5、（1）现场会议召开时间：2016年11月28日（星期一）上午10时；为保证会议按时召开，现场登记时间截至上午9时50分；

（2）网络投票时间：2016年11月27日—11月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年11月27日15:00至2016年11月28日15:00的任意时间。

6、股权登记日：2016年11月22日

7、现场会议召开地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室；

8、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，投票代码：362374，投票简称：丽鹏投票。

9、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议议题

1.审议《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉部分条款的议案》

2.审议《关于使用募集资金向全资子公司重庆华宇园林增资及其资本公积金转增股本的议案》

3.审议《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

4.审议《关于公司董事会换届选举及选举第四届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）

4.1选举孙鲲鹏先生为公司第四届董事会非独立董事；

4.2选举汤于先生为公司第四届董事会非独立董事；

4.3选举李海霞女士为公司第四届董事会非独立董事；

4.4选举李波先生为公司第四届董事会非独立董事；

4.5选举张本杰先生公司第四届董事会非独立董事：

4.6选举罗田先生为公司第四届董事会非独立董事；

5.审议《关于公司董事会换届选举及选举第四届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制）

5.1选举王全宁先生为公司第四届董事会独立董事；

5.2选举秦华先生为公司第四届董事会独立董事；

5.3选举秦书尧先生为公司第四届董事会独立董事。

6.审议《关于监事会换届选举的议案》，本次选举股东代表监事将采用累积投票制。

6.1 选举于善晓先生为公司第四届监事会股东代表监事。

议案4、5、6对中小投资者投票情况单独统计。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。内容详情见公司2016年11月11日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、出席会议对象：

1、截至2016年11月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、参加现场会议登记办法：

1、登记时间：2016年11月23日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00

2、登记地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年11月23日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

六、其他事项：

1、会议联系人：李海霞赵艺徽

联系电话：0535-4660587

传真：0535-4660587

地址：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号

邮编：264114

2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东大会授权委托书

山东丽鹏股份有限公司

董事会

2016年11月11日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月28日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362374；投票简称：“丽鹏投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

表 1 股东大会议案对应“申报价格”一览表

■

（3）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表 2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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选举票数举例如下：

选举独立董事（如议案4，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东丽鹏股份有限公司2016年年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月27日15:00至2016年11月28日15:00的任意时间。

附件二：

授权委托书

致：山东丽鹏股份有限公司

兹委托先生（女士）（身份证号码：）代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

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委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

72版信息披露