广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会
2016年第十一次会议决议公告

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-084

广晟有色金属股份有限公司

第六届董事会

2016年第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司第六届董事会2016年第十一次会议于2016年11月10日以现场结合通讯方式，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2016年11月3日以书面、电子邮件形式发出，会议由董事长兰亚平先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议形成了以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司第六届董事会任期行将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司、股东国华人寿保险股份有限公司及刘益谦先生推荐、公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名兰亚平先生、张木毅先生、孙传春先生、王伟东先生、TIAN LIANG先生、马荣璋先生、朱卫平先生、沈洪涛女士、徐驰先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），其中马荣璋先生、朱卫平先生、沈洪涛女士、徐驰先生为独立董事候选人。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名兰亚平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

2、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名张木毅先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

3、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名孙传春先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

4、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名王伟东先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

5、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名TIAN LIANG先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

6、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名马荣璋先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

7、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名朱卫平先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

8、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名沈洪涛女士为公司第七届董事会独立董事候选人；

9、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名徐驰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

根据《公司章程》规定，上述董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第七届董事会董事。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会选举。任期自股东大会通过之日起三年。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先偿还银行贷款的自筹资金的议案》。（详见公司公告“临2016-087”）

三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与深圳市广晟投资发展有限公司签署〈借款合同〉暨关联交易的议案》，关联董事兰亚平、刘韧回避表决。（详见公司公告“临2016-088”）

本议案将提请公司股东大会进行审议表决。

四、以8票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购江西森阳科技股份有限公司22.5%股权的议案》。（详见公司公告“临2016-089”）

其中，董事冼乃斌先生投反对票，理由如下：因江西森阳科技股份有限公司未及时公示股东信息，曾因此被地方工商局列入“工商经营异常”名录。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临2016-090”）

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年十一月十一日

附件

董事候选人简历

兰亚平，男，1967年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，暨南大学中国近现代史专业。历任广东省中小企业局技术进步处副处长；广东省经济和信息委员会工业园区处处长、原材料工业处处长；广东省广晟资产经营有限公司总经理助理、经营管理部部长；广东省稀土产业集团有限公司董事、总经理。现任公司董事长。

张木毅，男，1964年11月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任凡口铅锌矿采矿生产技术科副科长、科长、副坑长、坑长，副矿长、矿长；深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总裁、党委委员。现任公司董事、总裁、党委副书记。

孙传春，男，1963年7月出生，中共党员，在职本科学历。历任广州军区独立汽车三营战士；解放军天津运输工程学院学员；广州军区汽车技工训练大队教员；第一六九中心医院政治处干事；后勤第十九分部政治部秘书科干事；广州军区后勤部生产管理部政治部干事；

广州军区联勤部军需部工厂管理处助理员、副处长；广州军区联勤部军需物资油料部计划仓库处正团职副处长；广东省广晟资产经营有限公司党群部高级主管、综合部副部长、纪检监察部部长、纪委副书记兼纪检监察部部长。现任公司董事、党委书记。

王伟东，男，1968年9月出生，中共党员，大学本科学历，中山大学岭南学院EMBA，高级人力资源管理师、高级政工师、经济师。历任广州军区政治部7215工厂劳资员；广州军区后勤部工厂管理局政治部人事干事；广东省振兴实业开发集团公司办公室主任；广东振兴物业管理有限公司总经理（法定代表人）；广东省振兴实业开发集团有限公司副总经理；广州华南印刷厂副总经理；湖南广晟地产控股有限公司董事长；广晟资产管理公司综合部部长，总经理助理、党委副书记、纪委书记、工会主席；广东省广晟资产经营有限公司维稳部部长、党群人事部部长。现任广东省广晟资产经营有限公司人力资源部部长、党委办主任。

TIAN LIANG，男，1982年2月出生，硕士研究生学历，澳大利亚国籍。历任洲际酒店集团大中华区高级运营经理、法国卡幕集团大中华区品牌总监。现任新理益集团有限公司董事长助理、天茂实业集团股份有限公司董事。

独立董事候选人简历

马荣璋，男，1949年9月出生，中共党员，高级经济师，大学本科学历。历任江西南昌硬质合金厂车间主任、党支部书记，党委副书记兼工会主席，经营厂长；江西省稀土公司、江西省稀土研究所总经理、党委书记、所长；江西金世纪冶金(集团)股份有限公司董事长、总经理兼江西金世纪新材料股份有限公司董事长。现任中国稀土行业协会秘书长，本公司第六届董事会独立董事。

朱卫平，男，1957年5月出生，中共党员，博士研究生学历，暨南大学产业经济学博士。曾任暨南大学产业经济研究院院长。现任暨南大学产业经济研究院教授、博士生导师；中国工业经济学会副理事长；广东经济学会常务副会长；广东电力发展股份有限公司独立监事；广州珠江实业开发股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。

沈洪涛，女，1967年8月出生，博士研究生学历。现任暨南大学管理学院教授、博士生导师；中国会计学会理事，中国环境资源会计专业委员会委员，《会计研究》编委，China Journal of Accounting Studies 编委；广东电力发展股份有限公司独立董事，广州市广百股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。

徐驰，男，1968年1月出生，法学学士，经济法硕士研究生班毕业，高级工商管理硕士在读，具有律师职业资格、独立董事资格，广东信德盛律师事务所创始人。曾任云南省政府驻广州办事处干部、广东商务金融师事务所律师。现任广东信德盛律师事务所高级合伙人、主任，广东博敏电子股份有限公司独立董事，山西侯马农村商业银行股份有限公司独立董事。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-085

广晟有色金属股份有限公司

第六届监事会

2016年第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会2016年第九次会议于2016年11月10日以现场结合通讯方式，在广州市天河区林和西路保利中汇广场A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2016年11月3日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席赵学超先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了公司《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第六届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经控股股东广东省广晟资产经营有限公司提名，监事会同意提名赵学超先生、阳永先生、万川先生为公司第七届监事会监事候选人（简历附后）。

出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

1、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意提名赵学超先生为公司第七届监事会候选人；

2、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意提名阳永先生为公司第七届监事会候选人；

3、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意提名万川先生为公司第七届监事会候选人。

根据《公司章程》规定，以上监事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第七届监事会监事，任期自股东大会通过之日起三年。

公司于2016年10月24日召开公司第一届第六次职工代表大会，选举周勇先生、欧景勇先生为公司第七届监事会职工代表监事。职工监事将与公司股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第七届监事会，任期与股东大会选举产生的监事相同。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了公司《关于使用募集资金置换预先偿还银行贷款的自筹资金的议案》。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月10日出具的中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》确认，公司决定以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹资金人民币6.605亿元。

监事会审议后认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹资金人民币6.605亿元。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司监事会

二○一六年十一月十一日

附件

监事候选人简历

赵学超，男，1971年7月出生，中共党员，硕士研究生学历，暨南大学工商管理专业。历任南方工贸总公司计划财务部助理员；广东中人企业（集团）有限公司计划财务部会计、副部长、部长、综合部部长、总经理助理；广东中人能源贸易有限公司董事长，广东中人燃料有限责任公司董事长；广东省广晟建设投资集团有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理、党委委员；广东省稀土产业集团有限公司副总经理。现任公司第六届监事会主席。

阳永，男，1973年6月出生，中共党员，本科学历，会计师职称。曾任广州军区后勤部华晟实业发展总公司主管会计；广东华建企业集团有限公司主管会计、审计；广东省广晟资产经营有限公司审计和监事工作部助理主管、纪检审计部主管。现任广东省广晟资产经营有限公司审计监事会工作部高级主管。

万川，男，1986年10月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任深圳广晟投资发展有限公司投资发展部办事员。现任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部助理主管、本公司第六届监事会监事。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-086

广晟有色金属股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会任期即将届满。为保障公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司于2016年10月24日召开公司第一届第六次职工代表大会，会议选举周勇先生、欧景勇先生为公司第七届监事会职工代表监事。周勇先生、欧景勇先生将与公司2016年第四次临时股东大会选举产生的非职工监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。

周勇先生、欧景勇先生均未持有本公司股票，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

特此公告。

附件：周勇先生、欧景勇先生个人简历

广晟有色金属股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十一日

附件

职工监事简历

周勇，男，1967年12月出生，中共党员，大学专科学历，冶金工程师。历任从化钽铌冶炼厂技术员、车间副主任、车间主任、党支部书记、厂长助理、副厂长；广东富远稀土股份有限公司副总经理；大埔县新诚基工贸有限公司执行董事兼总经理。现任广晟有色金属股份有限公司总经理助理、第六届监事会职工监事。

欧景勇，男，汉族，1970年出生，中共党员，经济学硕士，助理会计师。曾任中国建设银行广州市分行、广东省分行科员、副经理、产品经理；广晟期货有限公司总经理助理兼稽核部经理；广州市广晟微电子有限公司任董事会秘书、总经理助理兼财务总监；广东晟世有色金属仓储物流公司董事、副总经理。现任本公司公司监察审计部副总经理，第六届监事会职工监事。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-087

广晟有色金属股份有限公司

关于使用募集资金置换

预先偿还银行贷款的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹资金人民币6.605亿元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，同意公司非公开发行不超过42,803,028股新股。本次公司实际发行39,679,645股，发行价格为34.15元/股，募集资金总额为1,355,059,967.85元，扣除相关发行费用21,459,517.85元（含税）后，本次发行实际募集资金净额为1,333,600,450.00元。截至2016年10月27日，上述募集资金已全部到位，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字[2016]第0407号）审验确认。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理。

二、公司承诺募集资金投资项目情况

根据《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行预计募集资金总额不超过1,356,000,000.00元，扣除相关发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

单位：万元

■

同时，为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。

三、公司以自筹资金预先偿还银行贷款的情况

在本次非公开发行股票募集资金到位前，因公司部分银行贷款期限已满，公司根据签订的银行贷款协议约定，以自筹资金先行偿还。截至2016年11月10日，公司以自筹资金预先偿还部分银行贷款的具体情况如下：

单位：元

■

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2016年11月10日出具了中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。根据上表，公司本次以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹资金为人民币6.605亿元。

四、公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，2016年11月10日，公司第六届董事会2016年第十一次会议、第六届监事会2016年第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先偿还银行贷款的自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

五、专项意见说明

（一）会计师意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2016年11月10日出具了中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。报告认为，广晟有色编制的截至2016年11月10日的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了广晟有色截至2016年11月10日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。

（二）保荐人意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：广晟有色本次以募集资金人民币6.605亿元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。

因此，保荐机构对广晟有色本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

（三）独立董事意见

独立董事发表明确同意的独立意见。

1.本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

2.中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2016年11月10日出具了中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。

3.募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。

因此，同意公司本次以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹资金人民币6.605亿元。

（四）监事会审议情况

监事会审议后认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹资金人民币6.605亿元。

六、备查文件

1.公司第六届董事会2016年第十一次会议决议；

2.公司第六届监事会2016年第九次会议决议；

3.广晟有色金属股份有限公司独立董事意见；

4.中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》；

5.国泰君安证券股份有限公司出具的《关于广晟有色金属股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-088

广晟有色金属股份有限公司

关于与深圳市投资发展有限公司签署

《借款合同》暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅《关于下达2015年省级企业技术改造专项资金（第三批、四批）省属企业股权投资项目计划的通知》（粤经信技改〔2015〕349号）、《关于下达2016年广东省省级工业与信息化发展专项资金（企业技术改造方向）项目计划的通知》（粤经信技改〔2016〕82号）、《关于下达2016年省战略新兴产业相关专题项目计划的通知》（粤经信创新〔2016〕75号）等文件通知，2015年-2016年度，公司控股子公司已申报的扩产技术改造等工程获得了广东省经济和信息化委及广东省财政厅的财政资金支持，具体情况如下：

■

广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财公司”）作为政府专项资金股权投资受托管理机构，负责对上述投资项目和投资额度实施股权投资，具体投资方式为：将专项资金以股权投资形式投入深圳市广晟投资发展有限公司（系广东省广晟资产经营有限公司控股子公司，以下简称“广晟投资”），再由广晟投资将专项资金以债权投资形式投入上述项目承接主体。

鉴于此，公司拟与广晟投资签署《借款合同》，根据合同约定，广晟有色将作为上述8个项目承接主体，以向广晟投资借款的方式，承接全部专项资金，按专项资金要求投入各项目，并按专项资金审批要求使用资金。借款金额为1.2亿元人民币，固定年利率3.5%，期限为5年。

2016年11月10日，公司第六届董事会2016年第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了上述事项，关联董事兰亚平、刘韧回避表决。同时，董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

上述事项将提请公司股东大会进行审议，关联股东须回避表决。

二、关联方介绍

名称：深圳市广晟投资发展有限公司

主体类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市福田区国际科技大厦2708A（仅限办公）

法定代表人：吴晓辉

成立日期：2003年8月27日

广晟投资系广东省广晟金融控股有限公司的全资子公司，广东省广晟金融控股有限公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司。广晟投资与本公司构成关联关系。

截至2016年9月30日，广晟投资总资产17.74亿元，总负债3.46亿元，净资产14.28亿元。2016年1-9月份实现营业收入2.04亿元，净利润-33.87万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的为向广晟投资申请的1.2亿元人民币借款，借款利率为3.5%/年，借款期限为5年。

四、交易合同的主要内容

甲方: 深圳市广晟投资发展有限公司

乙方: 广晟有色金属股份有限公司

（一）借款用途：按专项资金要求投入项目，并按专项资金审批要求使用资金。

（二）借款金额和期限：本合同项下借款金额为120,000,000元人民币，借款期限为5年。

（三）利率、利息

1、除本合同另有约定外，合同期限内的利率为固定利率，年利率为3.5%，在合同有效期内利率不变。

2、本合同项下借款自实际提款日起按日计息，分两次结息。

3、本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，挪用借款罚息利率在原借款利率基础上加收100%确定。

（四）还本付息

1、乙方按半年一次（指每公历年3月5日与9月5日）支付借款利息。

2、乙方应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息和其他应付款项。

五、关联交易目的及对公司影响

2015年-2016年，公司控股子公司共获得的1.2亿元省财政投资专项资金，通过由公司向广晟投资以借款的形式承接该笔专项资金，再由公司投入到相应的项目企业。该事项已获得广东省经济与信息化委及广东省财政厅的审批同意。公司获得上述专项资金，将有利于缓解相关控股子公司目前技术改造项目资金短缺的问题，切实保障各项目的有效推进及实施，有利于公司的持续良性发展。

本次关联交易的定价公允，不会对公司的独立性造成影响，符合公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

1、本次关联交易已事先获得独立董事事前认可

公司本次拟与深圳市广晟投资发展有限公司签署《借款合同》的关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。本次关联交易事项为公司及控股子公司实际生产经营发展需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意将上述事项提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

2015年-2016年，公司控股子公司共获得的1.2亿元省财政投资专项资金，通过由公司向广晟投资以借款的形式承接该笔专项资金，再由公司投入到相应的项目企业。该事项已获得广东省经济与信息化委及广东省财政厅的审批同意。公司与广晟投资进行的关联借款事项，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、第六届董事会2016年第十一次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

4、第六届董事会审计委员会书面审核意见

5、借款合同

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年十一月十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-089

广晟有色金属股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

根据广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）的战略发展方向，为进一步延伸广晟有色的稀土产业链，优化公司资产结构，开拓新的利润增长点，改善公司经营业绩，公司拟以每股7.5元的价格收购江西森阳科技股份有限公司（以下简称“森阳科技”）原股东675万股的股份，合计作价5062.5万元，占其总股份的22.5%。具体是：

森阳科技原股东黄仁珠、黄林生、黄舒、张晓华、黄娟、魏方允、黄满珠、何伟军、黄亮亮、彭梁、付小冬将各自持有的455.25万股、67.5万股、37.5万股、37.5万股、27.5万股、17.475万股、12.75万股、7.5万股、7.5万股、2.625万股、1.9万股股份以每股7.5元的价格收购转让给广晟有色。

广晟有色收购原股东部份股份后，森阳科技股权结构如下：

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2016年11月10日，公司第六届董事会2016年第十一次会议，以8票同意、1票反对、0票弃权，审议表决通过了上述事项。其中，董事冼乃斌先生投反对票，理由如下：因江西森阳科技股份有限公司未及时公示股东信息，曾因此被地方工商局列入“工商经营异常”名录。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

董事会授权公司董事长办理本次收购股权的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易各方基本情况

1、自然人黄仁珠，男，51岁，中国国籍，持有新加坡永久居留权。

2、自然人黄林生，男，54岁，中国国籍。

3、自然人黄舒，女，25岁，中国国籍。

4、自然人张晓华，男，44岁，中国国籍。

5、自然人黄娟，女，28岁，中国国籍。

6、自然人魏方允，男，43岁，中国国籍。

7、自然人黄满珠，男，42岁，中国国籍。

8、自然人何伟军，男，37岁，中国国籍。

9、自然人黄亮亮，男，29岁，中国国籍。

10、自然人彭梁，男，28岁，中国国籍。

11、自然人付小冬，男，45岁，中国国籍。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

名称：江西森阳科技股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：江西省赣州市信丰县工业园区中端南路

法定代表人：黄仁珠

注册资本：3000万元

成立日期：2007年11月23日

营业期限：2007年11月23日至长期

经营范围：稀土产品加工；矿产品经营；永磁电机研发、制造和销售。

森阳科技于2015年12月24日经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，于2016年1月12日起在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公开转让，证券代码：835504。

2、森阳科技股本结构

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3、森阳科技最近一年一期主要财务指标

单位：万元

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注：森阳科技2016年1-6月份主要财务数据未经审计，数据来源于全国中小企业股份转让系统。

4、审计评估情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（致同专字[2016]第440ZC4044号）及广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告（中广信评报字[2016]第227号），以2015年12月31日为基准日，广东中广信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对森阳科技当前的资产现状进行了的评估，评估结果如下：

（1）资产基础法：评估的资产账面值为17,135.07万元，评估值18,466.28万元，增幅7.77%；负债账面值为13,314.55万元，评估值为12,083.98万元,增幅-9.24%；净资产账面值为3,820.52万元，评估值为6,382.30万元，增幅67.05%。

（2）收益法：森阳科技账面净资产为人民币3,820.52万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币22,526.95万元，增幅489.63%。

评估结果的选取：确定以收益法的评估结论为本次评估的最终结论。

四、股权转让协议的主要内容

甲方（投资方）：广晟有色金属股份有限公司

乙方（标的公司原股东）：黄仁珠、信丰科元投资咨询中心（有限合伙）、黄林生、黄舒、张晓华、黄娟、魏方允、黄满珠、何伟军、黄亮亮、彭梁、付小冬

标的公司：江西森阳科技股份有限公司

（一）股份转让的价格

1、根据评估报告，标的公司于2015年12月31日的股东全部权益市场价值为22526.95万元。

2、经各方友好协商，以22500万元作为计价基准（即22500万元/3000万股=7.5元/股），确定本次股份转让的价格为1股7.5元，即乙方（标的公司原自然人股东）同意将合计持有的标的公司675万股股份，以人民币5062.5万元转让给甲方。

（二）盈利承诺

1、业绩承诺。乙方就甲方本次投资标的公司特别作出盈利承诺如下：乙方保证标的公司在2016年、2017年、2018年实现归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润分别不少于人民币2100万元、2600万元、3200万元；如无法达到上述承诺业绩，乙方应按照下列业绩补偿办法向甲方支付补偿款。

2、业绩补偿：

（1）标的公司如当年经审计后的实际归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润未达到年度承诺实现归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润时，由乙方依次以现金、资产（评估作价）向甲方进行补偿。

（2）2016年、2017年的业绩补偿金额计算方式为：当年补偿金额=（当年承诺实现归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润-当年实际完成归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润）*22.5%，2018年的业绩补偿金额计算方式为：( 7900万元-2016年、2017年、2018年三年合计实际归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润数)*22.5%-2016年、2017年合计已支付的业绩补偿款。（注：计算得出的数值为正数时，乙方进行补偿；计算得出的数值为零或负数时，互不补偿。）

（3）乙方按照上述条款约定需要承担业绩补偿责任的，当年的补偿款应在当年年度审计报告出具后6个月内支付完毕。支付补偿款时，由乙方黄仁珠按上述业绩补偿公式计算的应补偿数额向乙方信丰科元投资咨询中心及乙方黄林生、黄舒、张晓华、黄娟、魏方允、黄满珠、何伟军、黄亮亮、彭梁、付小冬等收取各自应负担的业绩补偿款(按各自相对持股比例承担)，由乙方黄仁珠统一汇给甲方帐户；未能收齐的，差额部分款项由黄仁珠先行垫付。乙方各标的公司原股东对该业绩补偿义务承担连带责任。

（4）甲方将指定具有证券期货从业资格的审计机构，对标的公司业绩承诺期内各期的实际盈利情况进行审计并出具审计报告。标的公司业绩承诺期内各期的归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润以该审计机构出具的审计报告为准。

（三）利润分配

1、标的公司截至基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东享有。

2、乙方同意，在甲方成为标的公司股东后，以甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润为基础，2016至2018年每年以年度归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润（按规定提取有关公积金后）根据企业实际情况由标的公司股东大会决定分红事项。

五、对公司的影响

广晟有色与森阳科技的合作有利于延伸广晟有色的稀土产业链，介入磁性材料的应用终端，有利于发挥稀土产业的协同效益，对广晟有色做强做大稀土产业、开拓新的利润增长点、改善经营业绩具有积极作用。

六、风险分析

1、相较于以往年度的企业经营业绩，森阳科技的盈利承诺有较大的提升，盈利承诺的实现，存在一定不确定性。

2、森阳科技存在钕铁硼产能结构性过剩的风险，低性能产品供大于求，高性能产品产能不足，面临一定市场风险。

3、在广晟有色入股森阳科技之后，森阳科技由民营企业转化为国有民营混合所有制的企业，异地管理加大了整合难度，存在诸多管理风险。

七、备查目录

1、第六届董事会2016年第十一次会议

2、独立董事意见

3、投资协议书

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年十一月十一日

证券代码：600259证券简称：广晟有色公告编号：2016-090

广晟有色金属股份有限公司

关于召开2016年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月28日14点30分

召开地点：广州市天河区林和西路保利中汇广场A栋32楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月28日

至2016年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2已经公司第六届董事会2016年第十次会议审议通过，其余议案已经第六届董事会2016年第十一次会议审议通过。上述议案均已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3

应回避表决的关联股东名称：广东省广晟资产经营有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房。

（四）登记时间：2016年11月24、25日上午9时至12时，下午15时至17时

六、 其他事项

(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

2016年11月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广晟有色金属股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月28日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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