上海绿新包装材料科技股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告

2016-11-11 来源：上海证券报

证券代码：002565 证券简称：上海绿新公告编号：2016-090

上海绿新包装材料科技股份有限公司

2016年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间

1、现场会议时间：2016年11月10日（星期四）上午9:30；

2、网络投票时间：2016年11月9日至2016年11月10日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月9日15:00至2016年11月10日15:00 期间任意时间。

（二）现场会议召开地点：上海市真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司会议室

(三) 会议召集人：公司董事会

（四）现场会议主持人：董事长郭翥先生

（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

（一）会议的总体出席情况

出席本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东代表共 27人，代表股份总数为 328,985,399股，占公司总股份的 47.8546%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。

（二）现场会议出席的情况：

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表 9人，代表股份总数为318,412,504股，占公司总股份的46.3167%。

（三）网络投票的相关情况

本次股东会议通过网络投票的股东18人，代表股份总数为10,572,895股，占公司总股份的1.5379 %。

三、议案的审议情况

本次股东大会以网络投票与现场记名投票的方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，股东大会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意：318,673,504股；反对：10,311,895股；弃权： 0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的96.8655%，表决结果为通过。其中中小投资者表决结果：同意票1,222,704股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的10.6003%；反对：10,311,895股；弃权： 0股。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票，本次发行方案的基本情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式和发行对象

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，发行对象全部以现金认购。特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

3、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.31元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据有关规定以竞价方式确定。

4、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量合计不超过70,736,525股（含70,736,525股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商，并根据中国证监会最终核准确定股票发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

5、限售期

本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、募集资金投向

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币51,708.40万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

■

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并待募集资金到位后再予以置换。

7、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

9、本次发行相关决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司2016年10月26日登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2016-075）。

表决结果：同意：318,673,504股；反对：10,311,895股；弃权： 0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的96.8655%，表决结果为通过。

（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

就本次非公开发行股票，公司董事会编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司2016年10月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，已编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海绿新包装材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司2016年10月26日登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2016-076）。

（六）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险及公司采取措施的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》具体内容详见公司2016年10月26日登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2016-078）。

（七）审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》具体内容详见公司2016年10月26日登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2016-079）。

（八）审议通过了《关于制定〈未来三年（2017年-2019年）股东回报规划〉的议案》

《上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的具体内容详见公司2016年10月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

表决结果：同意：318,708,004股；反对： 10,277,395股；弃权： 0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的96.8760%，表决结果为通过。其中中小投资者表决结果：同意票1,257,202股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的10.8994%；反对：10,277,395股；弃权：0股。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的具体内容详见公司2016年10月26日登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2016-073）。

（十）审议通过了《关于拟变更公司名称及调整经营范围的议案》

1、公司名称变更

变更前中文名称：上海绿新包装材料科技股份有限公司

变更后中文名称：上海顺灏新材料科技股份有限公司

变更前英文名称：Shanghai LuXin Packing Materials Science&Technology Co.,Ltd.

变更后英文名称：Shanghai Shunho New Materials Technology Co.,Ltd.

2、经营范围变更：

原经营范围的基础上增加：新型电容薄膜；网络技术开发；网上零售；天然生物肥料、有机饲料的研发、制造、销售；土壤改良；投资咨询。

（十一）审议通过了《关于修改〈上海绿新包装材料科技股份有限公司章程〉的议案》

为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公司运作。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》的要求，结合公司自身的实际情况和发展规划，公司拟对《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》中有关公司名称、经营范围等内容做出修订，其主要内容如下：

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四、律师出具的法律意见

上海普世律师事务所指派律师到会见证了本次股东大会，并出具法律意见书，该法律意见书认为：公司2016年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件目录

1、《上海绿新2016年第四次临时股东大会决议》

2、上海普世律师事务所出具的《上海普世律师事务所关于上海绿新包装材料科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会法律意见书》

特此公告。

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

2016年11月10日

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