西陇科学股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2016-100
西陇科学股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年11月7日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室现场召开第三届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2016年11月3日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议通过以下决议：
1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年9月12日开市起停牌，公司原计划于2016年11月12日前披露重大资产重组报告书或预案。因本次重大资产重组涉及的方案需要进一步论证和细化，标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作未完成，无法于2016年11月12日前披露重大资产重组预案或报告书。
为保护广大投资者的权益，董事会同意公司股票自2016年11月14日开市起继续停牌，预计在2016年12月12日前披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。
《西陇科学：关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-101）详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告。
2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请本次重大资产重组事项中介机构的议案》。
同意聘请兴业证券股份有限公司担任本次重组事项独立财务顾问，聘请北京
市金杜律师事务所担任本次重组事项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组事项的审计机构，聘请北京京都中新资产评估有限公司担任本次重组事项的评估机构。
备查文件：
1、经与会董事签署的第三届董事会第二十三次会议决议；
特此公告
西陇科学股份有限公司
董事会
2016年11月10日
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-101
西陇科学股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码： 002584，证券简称： 西陇科学）自2016年9月12日开市起停牌。2016年9月21日，公司披露了《关于重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-083）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2016年9月28日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-086），公司股票自9月28日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2016 年10月 12 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2016-089），公司股票自2016年10月12日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2016年10月19日、10月26日、11月2日、11月9日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》。
公司原计划2016年11月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，公司股票于11月14日开市起复牌。因本次重大资产重组涉及的方案需要进一步论证和细化，标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作未完成，无法于2016年11月12日前披露重大资产重组预案或者报告书，为保护广大投资者的权益，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年11月14日开市起继续停牌，预计在2016年12月12日前披露本次重大资产重组预案或者报告书等相关信息。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产基本情况
1)标的资产范围
本次交易的标的资产为上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“阿拉丁”）64%股权，阿拉丁是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司。具体范围以经公司董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。
2)阿拉丁基本情况
住所：上海市奉贤区南桥镇旗港路1008号
法定代表人：招立萍
注册资本：3,785.00万人民币
经营范围：化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表、玻璃制品、化学试剂（含药物中间体、添加剂、生物试剂、电子化学品）的分装和批发、零售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），批发危险化学品（许可范围详见许可证附页），从事货物进出口及技术进出口业务，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3)经营情况：
单位：万元
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4)标的资产的股权结构（截止停牌日）
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5)阿拉丁控股股东、实际控制人基本情况
控股股东：徐久振
实际控制人：徐久振、招立萍夫妇。
徐久振先生，1966年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年5月至2013年11月，就职于仕元科学，担任执行董事职务；2009年3月至今，就职于阿拉丁，现任阿拉丁技术总监职务。
招立萍女士，1980年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年4月至2012年4月，就职于上海中卡智能卡有限公司，担任副总经理职务；2012年10月至2013年10月，就职于阿拉丁，历任执行董事职务，现任阿拉丁董事长、总经理，任期3年。
2、交易具体情况
本次西陇科学拟以发行股份及支付现金购买阿拉丁的股权，交易对方初步确定为徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心（有限合伙）、上海仕创投资有限公司；本次交易涉及发行股份配套募集资金。本次交易为同行业的产业并购，不会导致西陇科学控制权发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况，
本次重组的交易对方为徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心（有限合伙）、上海仕创投资有限公司，分别持有阿拉丁36.99%、19.82%、5.18%、1.97%的股权。后续在评估、审计基本确认的基础上，公司会与其余中小股东进行沟通、协商，交易对方可能增加。
2016年9月,公司与徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心（有限合伙）、上海仕创投资有限公司签订收购其持有的阿拉丁股权的框架协议，就本次交易的方案、尽职调查、竞业限制义务、排他性、保密性和争议解决和违约责任作出说明、规定和承诺。
4、本次重组涉及的中介机构工作的具体进展情况；
公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次重组事项独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次重组事项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组事项的审计机构，聘请北京京都中新资产评估有限公司担任本次重组事项的评估机构。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构正在对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。
本次交易需要取得中国证券监督管理委员会及相关监管部门（如涉及）的审批，本次重大资产重组方案确定后，本公司与相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、公司在停牌期间所做的工作
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。西陇科学第三届董事会第二十三次会议审议通过了聘任本次重组事项中介机构的议案，阿拉丁也已聘请相关中介机构，目前各方已对标的资产开展尽职调查等工作，并就重组方案积极开展沟通谈判、方案论证等工作。
同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告
三、继续停牌的原因及时间安排
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，交易方案尚需进一步细化和完善。因此公司无法于2016年11月12日前披露本次重大资产重组方案并复牌。为保护广大投资者的权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年11月14日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过2016年12月12日。若公司未能在上述期限内召开董事会审议本次重大资产重组事项并披露重组预案或报告书，公司将召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或发布终止重大资产重组公告并股票复牌且同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
四、继续停牌期间工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）, 公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
经公司董事长签字的停牌申请。
西陇科学股份有限公司
董事会
2016年11月10日
