宁波新海电气股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-066

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第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2016年11月8日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2016年11月10日在公司会议室召开，本次会议以现场和通讯表决相结合的方式进行。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并一致通过了以下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于豁免公司第五届董事会第十四次会议通知期限的议案》

经与会董事审议和表决，同意豁免公司第五届董事会第十四次会议的通知期限，并于2016年11月10日召开第五届董事会第十四次会议。

本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

公司已于2016年6月30日和2016年8月19日就本次交易事项签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，就上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）盈利补偿的相关事宜予以约定。

据此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，各方经友好协商，就《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关事宜，本着公平、公正的原则，达成以下补充协议内容：

为保护上市公司中小投资者利益，如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则上海罗颉思投资管理有限公司、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“承诺义务人”）承诺韵达货运2016年度、2017年度及2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于113,039万元，136,037万元和155,960万元。如本次交易在2017年度实施完毕，则承诺义务人承诺韵达货运2017年度、2018年度及2019年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于136,037万元、155,960万元和176,446万元。

本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月十一日