北方光电股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2016-38

北方光电股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、北方光电股份有限公司第五届董事会第十四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

2、会议于2016年11月4日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2016年11月10日上午10时以通讯表决方式召开。

3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

1、审议通过《关于全资子公司防务公司使用自有资金购买信托理财产品暨关联交易的议案》

内容详见公司于同日披露的临2016-40号《关于全资子公司防务公司使用自有资金购买信托理财产品暨关联交易公告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、欧阳俊涛、陈良回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

内容详见公司于同日披露的临2016-41号《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二○一六年十一月十一日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2016-39

北方光电股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方光电股份有限公司第五届监事会第十一次会议通知于2016年11月4日以邮件、传真、电话等形式向公司全体监事发出，会议于2016年11月10日上午10:00以通讯表决的方式召开，应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会经过审议， 会议作出如下决议：

审议通过《关于全资子公司防务公司使用自有资金购买信托理财产品暨关联交易的议案》。

监事会建议公司经营层严格按照委托理财相关程序规定，履行相应报批手续，谨慎操作，持续关注，有效防范投资风险，确保公司利益不受损害。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北方光电股份有限公司监事会

2016年11月11日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2016-40

北方光电股份有限公司关于全资子公司防务公司

使用自有资金购买信托理财产品暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易标的：华能信托·熙曜3号集合资金信托计划

● 交易金额：一年内拟购买本信托理财产品不超过36,000万元人民币

● 交易内容：公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）使用自有资金与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）等拟共同认购华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）发行的信托产品即华能信托·熙曜3号集合资金信托计划（以下简称“信托产品”）。

● 交易风险：信托财产在投资管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于法律与政策风险、管理风险、信用风险、流动性风险、信托财产无法变现的风险、信托计划或开放期不成立的风险、提前终止和延期风险、信托财产独立性风险、税赋风险、某类信托单位不能赎回风险、保管人风险、共同管理风险、劣后级受益人特殊风险、其他风险等。

● 过去12个月内，公司与中兵投资除签署了《公司与中兵投资之附条件生效的股份认购协议》、《融资租赁框架协议》外，未发生其他关联交易。

● 本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司、兵工财务有限责任公司回避表决。

一、关联交易概述

为进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，防务公司一年内拟使用自有资金不超过36,000万元人民币购买本信托产品的优先级信托单位，同时，中兵投资拟认购该信托产品劣后级信托单位。产品期限12个月，预期年化收益率5%。中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，中兵投资为公司的关联法人，此次共同认购同一信托产品事项构成关联交易。

2016年11月10日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司防务公司使用自有资金购买信托理财产品暨关联交易的议案》，其中关联董事叶明华、李克炎、陈现河、欧阳俊涛、陈良对本议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司防务公司使用自有资金购买信托理财产品暨关联交易的议案》。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中兵投资除签署了《公司与中兵投资之附条件生效的股份认购协议》、《融资租赁框架协议》外，未发生其他关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

1、关联方名称：中兵投资管理有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

4、法定代表人：唐斌

5、注册资本：100,000万元

6、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

7、实际控制人：中国兵器工业集团公司

8、近一年经营状况：投资情况较为良好。

9、财务情况：2014年末，中兵投资资产总额532,213.13万元，所有者权益为112,685.24万元，2014年度营业收入为0万元，净利润为5,580.94万元。

2015年末，中兵投资资产总额为2,034,921.29万元，所有者权益为677,118.32万元，2015年度实现营业收入为764.26万元，净利润为49,904.92万元。

10、关联关系或其他利益关系说明：中兵投资为公司实际控制人兵器集团的全资子公司，目前中兵投资公司直接持有公司股份96,705,446股，占比19.01%。

三、交易受托人的基本情况

1、名称：华能贵诚信托有限公司

2、住所：贵州省贵阳市金阳新区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号

3、法定代表人：李进

4、注册资本：人民币30亿元

5、组织形式：有限责任公司

6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

公司已对中兵投资、华能信托的基本情况、信用评级及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与中兵投资、华能信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

四、信托合同及风险声明书的主要内容

1、名称：华能信托·熙曜3号集合资金信托计划

2、信托计划类型：集合资金信托计划

3、信托规模：：信托计划项下信托单位总规模预计不低于5000万份（大写：伍仟万份），且不超过50亿份（大写：伍拾亿份），具体规模以委托人实际认购/申购的信托单位总份数为准。本信托计划项下，受托人有权根据募集情况一次性募集或分期募集。本信托计划存续期内，A类信托单位总份数预计不低于6000万份（大写：陆仟万份），其中优先级A1类信托单位总份数预计为5000万份（大写：伍仟万份），劣后级Ai类信托单位总份数预计为1000万份（大写：壹仟万份）。各类信托单位具体以实际募集规模为准。

4、信托财产的运用及处分：公司为优先级委托人，中兵投资为劣后级委托人，华能信托为受托人。本信托计划为委托人指定信托资金具体运用对象、投资方式，由受托人根据劣后级委托人的指令，本着合法、合规、委托、积极的投资原则，用于投资银行存款、银行理财产品、银行结构化存款、资产管理计划及其受益权，信托/信托计划及其受益权，以及其它稳定增长、风险可控、期限匹配的金融产品，或债权类、股权类、资产收益权类等资产或项目，支付信托费用以及提供本类别信托单位之间的流动性支持，支付信托业保障基金，并对信托财产进行管理、运用与处分，为信托受益人获取信托收益。

5、信托单位预期存续期限：自本信托计划成立之日起满12个月

6、信托单位预期年化收益率：5%

7、信托单位核算日：每季度末月的21日及B1类信托单位到期日。

8、信托利益的分配：信托利益于信托单位核算日后10个工作日按照信托合同约定的信托利益计算方式和分配顺序向信托受益人分配。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

1、本次公司拟认购华能信托发行的信托产品优先级信托单位，有利于提高公司资金的使用效率。预计未来将会对公司投资收益产生积极影响。

2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。

3、公司利用自有资金投资信托产品不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵投资作为该信托产品劣后级委托人，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。

六、风险控制措施

1、投资风险

本次拟投资的信托计划主要风险有：法律与政策风险、管理风险、信用风险、流动性风险、信托财产无法变现的风险、信托计划或开放期不成立的风险、提前终止和延期风险、信托财产独立性风险、税赋风险、某类信托单位不能赎回风险、保管人风险、共同管理风险、劣后级受益人特殊风险、其他风险等各项风险因素。

2、风险控制措施

（1）公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投资的产品严格把关、谨慎决策。严格执行证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。在上述产品存续期间内，公司将与产品发行人保持密切联系，及时跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（2）中兵投资作为本信托计划劣后级委托人，将及时跟踪所投资的华能信托计划运作情况等并承担较高风险来确保优先级委托人的利益。在本信托单位项下公司所认购信托单位的任一核算日，若本信托单位项下现金资产扣除当期信托费用后不足以支付截至该信托单位核算日应支付给公司的预期信托利益，则中兵投资将在核算日起1个工作日内以追加认购劣后级信托单位的方式补足公司预期信托利益差额。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议

2、公司第五届监事会第十一次会议决议

3、公司独立董事意见

4、信托产品合同、说明书和风险声明书

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十一日

证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2016-41

北方光电股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年11月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月28日下午2点30分

召开地点：陕西省西安市长乐中路35号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月28日

至2016年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并于2016年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司、兵工财务有限责任公司回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2016年11月23日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。

2、登记时间：2016年11月23日（星期三）上午8:30-11:30，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

六、 其他事项

1、股东大会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。

2、会议联系方式：

通讯地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号光电股份证券管理部

邮政编码：710043

电话：029-82537951 传真：029-82526666

联系人：黄强

特此公告。

附件：授权委托书

北方光电股份有限公司董事会

2016年11月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

北方光电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月28日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。