中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第53次
会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-115

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第53次

会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第53次会议于2016年11月9日下午以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2016年11月5日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于对子公司贵阳金融控股有限公司增资的议案。

审议通过《关于对子公司贵阳金融控股有限公司增资的议案》，同意公司以现金方式对全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）增加注册资本390,000万元。增资完成后，贵阳金控的注册资本由600,000万元增至990,000万元。公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理本次增资相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于对子公司贵阳金融控股有限公司增资的公告》。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与海际证券有限责任公司增资的议案。

审议通过《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与海际证券有限责任公司增资的议案》，同意公司全资子公司贵阳金控：（1）按照原有持股比例66.67%认购海际证券有限责任公司185,344.7876万元增资份额。（2）参与竞拍上海证券有限责任公司按原有持股比例33.33%在上海联合产权交易所公开挂牌的对应92,672.3938万元增资份额。

经股东大会批准后授权董事长：（1）根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理参与增资的相关事宜；（2）参与竞拍上海证券有限责任公司按原有持股比例33.33%在上海联合产权交易所公开挂牌的对应92,672.3938万元增资份额，并根据相关的法律法规签署法律文书等事宜。

有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与海际证券有限责任公司增资的公告》。

本议案需提交公司2016年第4次临时股东大会审议。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于召开公司2016年第4次临时股东大会的议案。

审议并通过《关于召开公司2016年第4次临时股东大会的议案》，同意2016年11月29日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2016年第4次临时股东大会，具体内容详见2016年11月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2016年第4次临时股东大会的通知》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-116

关于对子公司贵阳金融控股

有限公司增资的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为科学规划金融业务的发展路径，完善和充实金融板块业务布局，构建脉络清晰、功能完善的集持牌类金融业务与创新金融于一体的金控构架，全面推进大金融领域多元化战略方向发展，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式对全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）增加注册资本390,000万元。增资完成后，贵阳金融控股有限公司的注册资本由600,000万元增至990,000万元。公司持有贵阳金控100%股权不变。

（二）批准程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资事项已经 2016 年11月9日召开的公司第七届董事会第53次会议审议通过。

本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理与本次增资相关事宜。本次交易事项不需提交股东大会审议。

二、增资标的基本情况

（一）公司名称：贵阳金融控股有限公司

（二）注册资本：600,000万元

（三）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼

（四）法人代表：李凯

（五）经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付业务；房地产开发与经营；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证的分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）。

（六）股东情况：公司持股100%。

（七）最近一年及一期财务情况：

截至2015年12月31日，贵阳金控经审计的总资产1,382,091.26万元，净资产662,023.27万元，2015年度营业收入526,887.54万元、净利润80,919.16万元。

截至2016年9月30日，贵阳金控未经审计的总资产2,120,335.14万元，净资产664,881.24万元，2016年1-9月营业收入49,643.95万元、净利润-15,319.14万元。

三、出资方式及来源

本次增资总金额为390,000万元，现金出资。资金来源为公司自有资金。

四、增资的目的及对公司的影响

2015年，公司提出“大金融”战略发展方向后，确立了以贵阳金控为主体，并购新设为主要方式，积极获取银行、保险、期货、信托、证券等各项金融牌照的发展目标。截至目前，贵阳金控已先后投资入股证券、基金及保险机构。本次增资将进一步提升贵阳金控作为公司 “大金融”产业核心平台的实力，有利于公司充分利用贵州在“十三五”期间推动金融产业发展的政策优势和机遇，尽早实现“大金融”产业“全牌照”目标，做大做强公司金融板块，从而使公司获得长期可持续发展机会。

本次增资不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。且有利于提升公司行业竞争力及抗风险能力，促进公司健康快速发展。

五、风险提示

（一）贵阳金控作为大金融产业平台，能否获得相关金融牌照具有不确定性；

（二）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据增资事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

公司第七届董事会第53次会议决议。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-117

关于子公司贵阳金融控股有限

公司拟参与海际证券有限责任

公司增资的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1. 海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“甲方”）增资方案：

为引进资金扩大经营规模，海际证券第二届第二次董事会会议审议通过增资扩股方案：采取原股东认购与上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌相结合的形式进行增资扩股，新增注册资本人民币278,017.1814万元，增资后注册资本为人民币328,017.1815万元。其中：（1）中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“乙方”）根据原有持股比例66.67%认购新增资本185,344.7876万元，占增资后海际证券66.67％股权。（2）上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）放弃同比例增资权。对于其原有持股比例33.33%对应的92,672.3938万元增资份额，拟在上海联交所以公开挂牌的形式征集新增投资人，该增资份额占增资后海际证券28.25%股权。（3）贵阳金控不放弃上海证券按原有持股比例33.33%在上海联交所公开挂牌的对应92,672.3938万元增资份额的优先增资权。

2.交易概述：

根据海际证券增资扩股方案，贵阳金控拟按照原有持股比例66.67%认购海际证券185,344.7876万元增资份额。同时，贵阳金控拟参与竞拍上海证券按原有持股比例33.33%在上海联交所公开挂牌的对应92,672.3938万元增资份额。

（二）批准程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次贵阳金控拟参与海际证券增资事项已经2016 年11月9日召开的公司第七届董事会第53次会议审议通过。

截止目前连续十二个月内，连同本次贵阳金控根据原有持股比例66.67%认购海际证券新增注册资本185,344.7876万元，投资333,335.33 万元在内，贵阳金控对海际证券投资额累计为634,457.3660万元，达到股东大会审议标准，需提请股东大会审议。

经股东大会批准后授权董事长：（1）根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理参与增资的相关事宜；（2）参与竞拍上海证券按原有持股比例33.33%在上海联交所公开挂牌的对应92,672.3938万元增资份额，并根据相关的法律法规签署法律文书等事宜。

若本次贵阳金控完成对海际证券增资185,344.7876万元注册资本并成功竞拍上海证券在上海联交所公开挂牌的92,672.3938万元增资份额后，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）报备；若贵阳金控本次竞拍不成功，成功竞拍的新增投资人需经证监会批准。

二、交易方基本情况

（一）公司名称：贵阳金融控股有限公司

（二）注册资本：600,000 万元人民币

（三）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼

（四）法定代表人：李凯

（五）主要经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营等。

（六）股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。

三、标的公司基本情况

海际证券本次拟新增注册资本人民币278,017.1814万元，增资完成后注册资本由50,000.0001万元变更为328,017.1815万元。

海际证券成立于2004年9月13日，基本情况如下：

（一）公司名称：海际证券有限责任公司

（二）注册资本：50,000.0001万元人民币

（三）注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

（四）法定代表人：朱俊

（五）经营范围：证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。

（六）标的公司的股权结构情况：

1.海际证券股权结构情况（截止2016年9月30日）：

■

2. 本次贵阳金控根据原有持股比例66.67%认购新增注册资本185,344.7876万元完成后，海际证券的股本结构如下：

■

3.上海证券因放弃同比例增资权，其原有持股比例33.33%对应的92,672.3938万元增资份额，在上海联交所以公开挂牌的形式征集投资人，竞拍完成后，若征集到新投资人，海际证券的股本结构如下：

■

4.因贵阳金控不放弃此部分的优先认购权，若贵阳金控成功竞得上述上海证券公开挂牌的92,672.3938万元增资份额后，海际证券的股本结构如下：

■

（七）海际证券主要财务指标：

截止2015年12月31日，海际证券经审计的资产总额为39,948.69万元，负债总额为1,721.04万元，净资产为38,227.64万元。2015年度营业收入为7,116.30万元，营业利润为1,233.66万元，净利润为1,256.18万元。

截止2016年9月30日，海际证券未经审计的资产总额为40,032.91万元，负债总额为612.67万元，净资产为39,420.25万元。2016年1—9月营业收入为4,901.68万元，营业利润为1,169.67万元，净利润为1,202.57万元。

（八）交易价格:

1.贵阳金控认购海际证券185,344.7876万元增资份额的交易价格：

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的编号为“沪财瑞评报（2016）1131号”《海际证券有限责任公司拟增资事宜所涉及的股东全部权益价值评估报告》，采用市场比较法中的上市公司比较法， 以2015年12月31日为评估基准日，根据海际证券所处行业特点，采用市净率（PB）估值模型对海际证券有限责任公司的股权价值进行评估：海际证券全部权益价值评估值为人民币89,923.04万元，每一元注册资本对应的评估价值为1.7984608元。

按经评估、备案的每一元注册资本对应的评估值1.7984608元，贵阳金控本次共出资333,335.33 万元参与认购海际证券185,344.7876万元增资份额。

2.上海证券在上海联交所挂牌的92,672.3938万元增资份额的交易价格：

上海证券在上海联交所挂牌的92,672.3938万元增资份额部分，以经评估、备案的每一元注册资本价格1.7984608元为底价，意向投资人每元出资额最低认购价格不得低于该底价。若产生多名合格意向投资人，以最终竞拍价为新增投资人增资价格。

四、贵阳金控认购海际证券185,344.7876万元增资份额的协议（以下简称“增资协议”）的主要内容

（一）增资方案

甲方进行增资扩股后注册资本由50,000.0001万元增加至人民币235,344.7877万元，乙方认购185,344.7876万元增资份额。增资完成后，乙方出资份额为218,678.1210万元，占完成增资后甲方注册资本185,344.7876万元的 92.92％。

（二）增资依据

各方同意甲方以2016年10月10日经备案资产评估值，每一元注册资本对应评估价值1.7984608元作为本次增资作价依据。

（三）增资支付

各方同意，乙方应在增资协议生效之日起20日内将出资全部汇入甲方指定账户。

（四）增资扩股期间损益处理

各方同意，甲方评估基准日至增资协议生效日期间的损益由增资后全体股东享有或承担。

（五）增资后公司治理结构安排

1.增资后的甲方董事会由5人组成，其中，乙方提名4人，上海证券提名1人。

2.甲方董事长由乙方提名并经甲方董事会选举产生、甲方总经理和财务总监由乙方提名并由甲方董事会聘任。

3.甲方董事投票权以及公司经营管理重大事项决策根据甲方公司章程约定。

由于增资协议目前尚未签署，具体内容将以实际签署的增资协议内容为准。

五、资金来源

贵阳金控拟以自有资金参与本次海际证券增资事项。

六、本次交易事项的合理性

公司董事会认为，本次交易着眼于海际证券的长远发展。海际证券目前的经营范围为证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐以及中国证监会批准的其他业务。通过本次增资，将有利于海际证券申请经纪业务、资产管理业务等牌照，拓宽业务范围，增强业务实力，创造新的利润点，提升盈利能力，有利于公司未来大金融板块整体发展，符合公司战略发展方向及全体股东的长远利益。

七、对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

公司参与海际证券本次增资事项，将全面提升海际证券资本实力和运营能力，有效推进海际证券申办相关业务牌照，拓宽海际证券整体业务范围。通过增资，有利于发挥海际证券坚决响应《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家扶贫攻坚战略的意见》，积极投身到“履行社会责任，服务贵州脱贫攻坚战略”历史使命中，为贵州经济发展做出贡献。

本次增资海际证券，符合公司传统产业与金融业双向融合发展趋势，有利于公司金融产业金融“全牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司倾力推进大金融战略布局，进一步促进产融资源协同发展，提升公司综合竞争力。

（二）风险提示

1. 本次贵阳金控拟参与竞拍上海证券在上海联交所挂牌的海际证券增资份额，是否竞拍成功存在不确定性；

2.本次海际证券增资事项如涉及新增投资人，需报证监会等有权部门批准，能否获得批准，存在不确定性；

3.增资完成后，海际证券新资质牌照的申请获取能否获得批准、以及其业务拓展能力、盈利能力能否达到预期效果，具有不确定性。

4. 贵阳金控拟参与海际证券增资事项尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性。

5.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事意见

公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了全资子公司贵阳金融控股有限公司本次拟参与认购海际证券有限责任公司增资并签订相关协议的文件，本次事项的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与海际证券有限责任公司增资的议案》提请公司2016年第4次临时股东大会审议。

九、其他

本次交易不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项，交易完成后不会产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

本次子公司贵阳金控拟参与海际证券增资的事项需提交公司2016年第4次临时股东大会审议。

经股东大会批准后授权董事长：（1）根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理参与增资的相关事宜；（2）参与竞拍上海证券按原有持股比例33.33%在上海联交所公开挂牌的对应92,672.3938万元增资份额，并根据相关的法律法规签署法律文书等事宜。

十、备查文件

（一）公司第七届董事会第53次会议决议；

（二）中天城投独立董事关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与海际证券有限责任公司增资事项的独立意见。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-118

关于召开公司2016年

第4次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第53次会议审议通过，定于2016年11月29日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2016年第4次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2016年第4次临时股东大会

2.召集人:董事会

3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2016年11月29日下午14∶00

（2）网络投票时间：2016年11月28日至2016年11月29日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月29日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月28日下午3∶00至2016年11月29日下午3∶00期间的任意时间。

5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截至2016年11月23日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

二、会议审议事项

《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与海际证券有限责任公司增资的议案》；

上述议案已经公司七届董事会第53次会议审议通过，具体内容详见2016年11月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

2.登记时间：2016年11月25日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

3.登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、授权委托书

见附件。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月九日

附件一：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）议案设置及意见表决

1.议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2.填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2016年11月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2016年第4次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

中天城投集团股份有限公司

独立董事关于子公司贵阳金融

控股有限公司拟参与海际证券

有限责任公司增资事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司向本人提交的相关资料，基于本人的独立判断，对公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与海际证券有限责任公司增资事项进行了审核，发表以下独立意见：

一、关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与海际证券有限责任公司增资的议案。

公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了全资子公司贵阳金融控股有限公司本次拟参与认购海际证券有限责任公司增资并签订相关协议的文件，本次事项的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与海际证券有限责任公司增资的议案》提请公司2016年第4次临时股东大会审议。

独立董事： 胡北忠 吴俐敏

宋 蓉 王 强

2016年11月9日