黑龙江国中水务股份有限公司关于拟与关联方及其他方共同投资设立保险公司的公告

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2016-069

黑龙江国中水务股份有限公司关于拟与关联方及其他方共同投资设立保险公司的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司拟与关联方上海中科合臣化学有限责任公司以及其他七方共同投资设立上海润中人寿保险股份有限公司（预核名名称，以最终工商登记为准）。公司计划作为发起人按照每股1元的价格，以自有资金人民币1.49亿元认购润中人寿1.49亿股股份，持股比例为14.9%。

●本次投资的风险分析：保险公司的设立及公司本次投资尚需取得中国保险监督管理委员会的批准，存在不确定性，因此本次投资的实施存在未获得有关机构批准而无法实施的风险；保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后逐步实现，因此本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险；保险公司受到宏观经济环境、竞争环境及自身经营的影响，存在一定的运营风险，主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付风险等。敬请投资者注意以上投资风险。

一、本次投资概述

经黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司计划与关联方上海中科合臣化学有限责任公司（以下简称“中科合臣”）以及其他各方：上海永达置业发展有限公司（以下简称“永达置业”）、茌平信友企业管理有限公司（以下简称“茌平信友”）、传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）、上海吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司（以下简称“吉盛伟邦”）、杭州传化日用品有限公司（以下简称“传化日用”）、上海临江控股（集团）有限公司（以下简称“临江集团”）、上海煜辰投资有限责任公司（以下简称“煜辰投资”）共同投资设立上海润中人寿保险股份有限公司（预核名名称，以最终工商登记为准，以下简称“润中人寿”）。

润中人寿的注册资本拟为10亿元，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在润中人寿的股权比例。公司计划作为发起人按照每股1元的价格，以自有资金人民币1.49亿元认购润中人寿1.49亿股股份，持股比例为14.9%。

中科合臣为上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）的全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，因此中科合臣与公司存在关联关系，本次投资事项构成关联交易。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十五条规定，上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。本次关联交易符合上述规定，因此公司无需就本次关联交易事项提交股东大会审议。本次投资已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，董事会授权管理层全权办理投资设立润中人寿的相关事宜。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

润中人寿的设立及公司本次投资尚需取得中国保险监督管理委员会的批准。

二、投资各方介绍

（一）关联方关系介绍

中科合臣为鹏欣集团的全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，因此中科合臣与公司存在关联关系。

（二）关联方基本情况

中科合臣成立于1990年4月26日；注册资本5,445万元；公司住所地：上海市普陀区中山北路2299号4001室；法定代表人：姜雷；企业性质：有限责任公司（法人独资）；经营范围：有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支），从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

鹏欣集团持有中科合臣100%股权。

中科合臣截至2015年年末总资产350,008.23万元，净资产79,493.78万元；2015年年度实现营业收入17,292.21万元，净利润-13,808.76万元。

（三）其他方介绍

1、永达置业，成立于2006年2月15日；注册资本人民币66,300万元；公司住所地：上海市浦东新区龙阳路2277号203室；法定代表人：乔穗祥；经营范围：房地产开发经营，实业投资，投资管理，投资咨询，自有房屋租赁，物业管理、收费停车场服务，其他相关配套服务，商用及九座以上乘用车、汽车零配件的销售，汽车领域内的技术咨询、技术培训，附设分支机构。

2、茌平信友，成立于2002年6月24日；注册资本人民币22,000万元；公司住所地：山东省茌平县信发路1号；法定代表人：张学信；经营范围：实业投资及投资管理，是信发集团有限公司的控股股东。

3、传化集团，成立于1995年6月29日；注册资本人民币80,000万元；公司住所地：浙江省杭州市萧山宁围街道；法定代表人：徐冠巨；公司经营范围：一般经营项目：批发、零售；日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、吉盛伟邦，成立于2004年6月3日；注册资本人民币8,000万元；公司住所地：上海市长宁区娄山关路75号；法定代表人：邹文龙；经营范围：为市场内家居消费商品经营者提供市场管理服务等。

5、传化日用，成立于2002年10月16日；注册资本为人民币5,000万元；公司住所地：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区；法定代表人：吴建华；公司经营范围：许可经营项目：日用化学产品制造；一般经营项目：洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品并提供售后服务；货物进出口；批发日用百货、化工原辅材料（不含危险化学品及易制毒化学品）；企业管理咨询、房屋出租；其它无需报经审批的一切合法项目；上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、临江控股，成立1994年2月4日；注册资本人民币22,000万元；公司住所地：上海市中山南路865号；法定代表人：谈意道；经营范围：房地产开发经营、房产自建、联建、参建及生活配套服务、五金交电、百货、针纺织品，化工原料及产品，电子产品及原器件，建材，装潢材料，仪器仪表，金属材料，汽车配件，机电产品，房产业务咨询服务，实业投资，计算机软硬件开发，货物进出口业务及技术进出口业务。

7、煜辰投资，成立于2001年11月27日；注册资本为人民币12,000万元；公司住所地：上海市杨浦区控江路1555号A座103室；法定代表人：陈忠；公司经营范围：实业投资，资产管理，投资管理及咨询专业领域内的四技服务；国内贸易（除国家专控以外）。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本信息

1、名称：上海润中人寿保险股份有限公司（预核名名称，具体以最终工商登记为准）

2、住所地：上海市浦东新区（以最终工商登记为准）

3、组织形式：股份有限公司（永久存续）

4、设立方式：发起设立方式

5、注册资本：10亿元人民币

6、出资形式：货币出资

7、股份总数：10亿股，每股股票的票面金额为一元人民币

8、经营范围：承保人民币、外币的各种人身保险业务，包括人寿保险和年金保险、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险等各类人身保险业务；开展上述业务的再保险业务；开展为境外保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；国家法律、法规允许，或中国（上海）自由贸易试验区政策范围内，或主管部门批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其它业务（以最终工商登记为准）

（二）投资标的的股份认购情况

润中人寿采取发起设立方式设立，各发起人认购股份额及股权比例如下：

■

（三）关联交易价格的确定方法

各发起人以面值认购润中人寿的股份，每股发行价格为一元人民币。

四、本次关联交易有关协议的主要内容

本次投资计划签订的协议主要有《发起人协议书》（以下简称“协议”，协议中所称“公司”均指本次投资标的润中人寿）等，除上文已经披露的内容之外，《发起人协议书》的主要内容如下：

（一）发起人的股份认购

1、发起人持有公司的股份，自公司成立日起三年内不得对外转让。

2、除法律、法规及本协议规定的情形外，各发起人必须按照本协议的规定认购其应认购的公司股份，不得退股或以其它方式抽逃已向公司缴付的出资。

3、各发起人应按照各方的股权认购比例分担公司共计贰仟伍佰万元（￥25,000,000）的筹建费用（以下称“筹建费用”）。其中伍佰万元（￥5,000,000）为发起设立费用（以下称“发起设立费用”），各发起人应在本协议生效后的10个工作日内将发起设立费用按照各自股权认购比例所应承担的金额一次性汇入筹备组指定的银行账户。各发起人在此同意并授权筹备组可自行决定使用及支配发起设立费用；若申筹期间发起设立费用不足，经筹备组申请各发起人应按各自认股比例予以追加。除本协议规定的情形外，各发起人无权以任何形式和理由要求返还发起设立费用。

4、在公司获得保监会批筹文件后，各发起人应按照各自股权认购比例，将其余贰仟万（￥20,000,000）筹建费用十个工作日内汇集至公司筹建帐户。

5、筹备小组在获得批筹文件30天内制订详实的筹建预算案交发起人大会议决。开业前所有筹建费用计入发起人的公司股份认购款和公司的注册资本。

6、若公司未获得保监会的批准设立，发起设立费用由各发起人按照各自股权认购比例负担，无需返还给各发起人。

7、若公司获得保监会的筹建批准，各发起人应在筹备组规定的期限内，按本协议所约定的每股发行价格足额缴付其各自认购的股份额。逾期未足额缴付的将视同放弃认购权，其先期缴纳的筹建费用不予退还，且应赔偿由此对其他发起人造成的一切损失。

（二）发起人之权利与义务

1、发起人之权利：

（1）参加发起人会议，决定公司在筹建中的重大事项，并按出资比例行使表决权。

（2）公司依法成立后，根据法律和公司章程的规定，享有发起人和股东应当具有的其它权利。

（3）在公司不能成立时，以本协议的规定为限，各发起人对于公司财产扣除公司设立行为所产生的债务和费用后的余额有权按各自的股权比例进行分配及要求返还，但本协议约定的违约情形除外。

2、发起人之义务：

（1）按本协议的约定按时足额支付筹建费用。

（2）按本协议的约定按时足额认购股份并缴清出资。

（3）提供公司筹建及开业申请所需有关情况和资料。

（4）保守公司在筹建中的商业秘密。

（5）未经筹备组同意，公司成立日之前，任何一方发起人不得转让出资。

（6）公司不能成立时，对筹建设立行为所产生的费用按各发起人认购股份的比例分担。

（7）如出现本协议规定的情形，经保监会批准，对届时无人认购之股份及未缴纳之股款负连带认购及缴纳责任。

（8）依法承担以发起设立方式设立股份有限公司的发起人所应承担的其他义务。

五、本次投资的目的及对上市公司的影响

（一）投资目的

随着新型城镇化建设、人口老龄化趋势的加强、社会保障体系改革以及巨大保障缺口的出现，寿险业发展有着强大的风险保障需求基础。公司看好保险业发展，希望通过参股保险公司，提高资产的利用效率，提高企业的盈利能力，增强公司整体抗风险能力，确保公司持续健康、稳定的发展。

（二）投资风险分析

由于保险公司的筹建、设立，以及本公司作为出资人等事项均需经中国保监会等有关机构的审批，存在不被批准的可能性，因此本次对外投资的实施存在未获得有关机构批准而无法实施的风险。

如果获得批准，由于保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后逐步实现，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

同时，保险公司会受到宏观经济环境、竞争环境及自身经营的影响，本身运营风险主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付风险等，公司将督促促进投资标的建立健全综合、统一、全覆盖的风险管理制度和运营机制，以保障稳健经营。

（三）本次投资对上市公司的影响

本次投资金额为1.49亿元，公司以自有及自筹资金解决。本次投资预计可能对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计后的财务数据为准。本次投资有利于公司进一步优化公司投资结构，拓展更多利润来源，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司已对本次投资进行了充分的投资风险分析，本次投资存在一定的投资风险，敬请投资者注意投资风险。公司将根据投资进展情况及时履行信息披露义务。

六、本次交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司于2016年11月10日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过。董事洪涛先生、董事王章全先生、董事严东明先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。表决结果为：赞成票5票，获得通过。

第六届董事会审计委员会对本次关联交易发布了如下书面审核意见：公司拟与关联方上海中科合臣化学有限责任公司及其他方共同投资设立上海润中人寿保险股份有限公司。拟设立的保险公司注册资本为10亿元。其中，国中水务出资1.49亿元，占注册资本总额的14.9%。上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及国中水务《公司章程》的规定。第六届董事会审计委员会参加表决的委员一致同意本次关联交易事项，并同意将本次事项提交公司董事会审议。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了如下事前认可函：我们对本次公司拟与关联方及其他方共同投资设立保险公司之关联交易进行了审慎核查，认为该交易不涉及关联定价，其表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在利用关联关系损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形，特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司资产的独立性。因此，我们作为公司的独立董事，同意将此项议案提交给公司董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：该交易事项构成关联交易，其表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并且该交易不涉及关联定价，不存在利用关联关系损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形，特别是中小股东和非关联股东的利益，公司独立性没有因交易而受到影响。同意公司与关联方及其他方共同投资设立保险公司的议案。

本次关联交易符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十五条关于豁免提交股东大会审议的有关规定，公司无需就本次关联交易事项提交股东大会审议。

保险公司的设立及公司本次投资尚需取得中国保险监督管理委员会的批准。

上网公告附件：

1、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议有关事项的事前认可函

2、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2016年11月12日

备查文件：

1、第六届董事会第二十七次会议决议

2、第六届董事会审计委员会第十三次会议决议