云南城投置业股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
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证券代码：６００２３９ 证券简称：云南城投 公告编号：临２０１６－０８０号
云南城投置业股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第四十四次会议通知及材料于２０１６年１１月９日以传真和邮件的形式发出，会议于２０１６年１１月１１日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事７名，实际参加会议的董事７名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
１、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行Ａ股股票的规定，具备上市公司非公开发行Ａ股股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请非公开发行Ａ股股票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
２、会议逐项审议并通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。
公司本次非公开发行Ａ股股票的具体方案已经董事会逐项审议通过，详细如下：
（１）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币１．００元。
表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。
（２）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行Ａ 股股票。
表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。
（３）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十四次会议决议公告日（２０１６年１１月１２日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５．２１元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
省城投集团不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。
（４）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过９２１，３０５，１８２股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。
（５）发行对象
发行对象为包括公司控股股东省城投集团在内的不超过十家的特定对象。其中，省城投集团承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行总股数３８％的股票，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。除省城投集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。
（６）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。
（７）限售期
省城投集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。
（８）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。
（９）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。
（１０）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金不超过４８亿元人民币（含４８亿元），扣除发行费用后，将用于如下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。
（１１）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。
若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
３、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》。
就本次非公开发行Ａ股股票事宜，公司编制了《云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临２０１６－０８１号《云南城投置业股份有限公司２０１６年非公开发行股票预案》）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
４、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》。
公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过４８亿元人民币，根据相关法律、法规及《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《云南城投置业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司编制了《云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》（同日刊登于上海证券交易所网站）。
公司本次募集资金应当存放于公司董事会决定的专项账户（下称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。待本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，公司将开立募集资金专户。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
５、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜云南城投置业股份有限公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》。
就前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《云南城投置业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（同日刊登于上海证券交易所网站）。
６、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于公司与云南省城市建设投资集团有限公司签订＜附条件生效的非公开发行股份认购合同＞的议案》。
为了进一步发展，公司拟通过非公开发行Ａ股股票的方式募集资金。为顺利完成本次非公开发行Ａ股股票事宜，公司控股股东省城投集团拟参与本次非公开发行Ａ股股票，并与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（详见公司与省城投集团之《附条件生效的非公开发行股份认购合同））。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
７、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票，公司控股股东省城投集团拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总股数的３８％，上述认购行为构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临２０１６－０８２号《云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易公告》。
８、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于提请股东大会同意云南省城市建设投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次发行前，省城投集团直接持有公司３７３，２４４，１５３股股票，占公司股份总数的３４．８７％，根据本次非公开发行预案及省城投集团与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，省城投集团拟认购不低于本次非公开发行股票总股数的３８％；按本次发行的上限９２１，３０５，１８２股以及认购下限计算，本次发行完成后，省城投集团将持有公司７２３，３４０，１２２股股票，占公司股份总数的３６．３２％。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，省城投集团认购本次非公开发行Ａ股股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司控股股东和实际控制人并未发生变化，仍为省城投集团及云南省人民政府国有资产监督管理委员会，且在省城投集团与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》已约定省城投集团认购本次非公开的股票３６个月内不得转让，因此，省城投集团通过本次非公开发行增加在上市公司的持股数，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，提请股东大会同意省城投集团免于以要约方式增持公司股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
９、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》。
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行 Ａ 股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行Ａ股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（１）按照经公司股东大会审议通过的本次发行方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行起止时间、具体认购办法、发行时机、发行数量、发行价格及发行对象的选择等事宜，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据中国证监会的要求，公司董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（２）授权公司董事会办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
（３）授权公司董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（４）在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，根据项目的实际需求、监管部门的要求或市场情况对募集资金使用计划进行调整。
（５）根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（６）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（７）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（８）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整或监管部门的意见，决定是否终止本次非公开发行股票方案，或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（９）办理与本次发行有关的其他事项；
（１０）本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
１０、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于公司非公开发行股票即期摊薄回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７ 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和中国证券会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［２０１５］３１号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题进行了落实。（详见同日刊登于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》第六节）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临２０１６－０８３号《云南城投置业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的公告》。
１１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于制订＜云南城投置业股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东回报规划＞的议案》。
根据《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制订了《云南城投置业股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东回报规划》（同日刊登于上海证券交易所网站）。
１２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于召开公司２０１６年第七次临时股东大会的议案》。
公司拟定于２０１６年１１月２８日召开２０１６年第七次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临２０１６－０８４号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司２０１６年第七次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将以下议案提交公司２０１６年第七次临时股东大会以特别决议的方式进行审议：
１、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；
２、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；
３、《关于＜云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》；
４、《关于＜云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》；
５、《关于公司与云南省城市建设投资集团有限公司签订＜附条件生效的非公开发行股份认购合同＞的议案》；
６、《关于云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的议案》；
７、《关于提请股东大会同意云南省城市建设投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
８、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》；
９、《关于非公开发行股票即期摊薄回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案》；
１０、《关于制订＜云南城投置业股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东回报规划＞的议案》；
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
２０１６年１１月１２日
证券代码：６００２３９ 证券简称：云南城投 公告编号：临２０１６－０８２号
云南城投置业股份有限公司
非公开发行Ａ股股票涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行Ａ股股票（下称“本次非公开发行”）， 公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）拟以现金方式认购不低于本次非公开发行总股数３８％的股票。上述认购行为构成关联交易（下称“本次关联交易”）。
２、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
１、交易情况
经公司第七届董事会第四十四次会议审议，公司拟向包括公司控股股东省城投集团在内的不超过１０家特定对象非公开发行股票。其中，省城投集团承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行总股数３８％的股票，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。除省城投集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
省城投集团上述认购行为构成关联交易，本次关联交易尚需提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议，并报中国证监会核准。
２、关联关系
本次非公开发行前，省城投集团直接持有公司３４．８７％的股份，为公司控股股东。因此，省城投集团认购公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
３、审议程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方基本情况及关联关系
１、省城投集团基本情况介绍
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：许雷
成立日期：２００５年４月２８日
注册资本：４１４，２１１．４４万元
统一社会信用代码：９１５３０１００７７２６９７０６３８
公司类型：国有企业
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
２、省城投集团股权结构及控制关系方框图
省城投集团实际控制人为云南省国资委。省城投集团及其控股股东、实际控制人的股权结构图如下：
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３、主营业务发展状况和经营成果
近三年，省城投集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标均保持快速增长，整体实力显著增强。
省城投集团近三年一期主要财务指标见下表：
（单位：万元）
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注：２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度合并报表数据为审计数据，２０１６年１－６月合并报表数据未经审计。
４、最近一年和一期简要财务报表
（１）省城投集团截至２０１６年６月３０日和２０１５年１２月３１日简要资产负债表
（单位：万元）
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（２）省城投集团截至２０１６年１－６月和２０１５年简要利润表
（单位：万元）
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三、关联交易的主要内容及定价政策
就本次关联交易事项，公司已与省城投集团签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》（下称“本合同”），主要内容如下：
１、合同主体及签定时间
发行人：云南城投置业股份有限公司
认购人：云南省城市建设投资集团有限公司
合同签订时间：２０１６年１１月１１日
２、认购方式、支付方式及限售期
（１）认购比例
公司本次拟非公开发行不超过９２１，３０５，１８２股股份，省城投集团承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购比例不低于本次发行股份总数的３８％。双方确认，由省城投集团根据本合同约定的条件认购标的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（２）认购价格及支付方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于５．２１元／股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
省城投集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。双方确认，省城投集团应以支付现金方式认购标的股票。省城投集团应在本次发行获得中国证监会核准后，根据公司的书面缴款通知，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（３）限售期
省城投集团承诺，按本合同认购的公司本次向其非公开发行的股票，自本次非公开发行结束上市之日起３６个月内不得转让。本次非公开发行结束后，省城投集团基于本次非公开发行取得的股票由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股票，亦应遵守上述限售期的约定。
３、陈述与保证
双方相互作出如下陈述与保证：
（１）均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
（２）均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（３）签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及／或各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
（４）均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次公司非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
４、义务和责任
（１）公司的义务和责任
Ａ、就本次非公开发行股票，公司负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
Ｂ、保证自本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、比例及价格以非公开方式向省城投集团发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
Ｃ、根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时进行信息披露。
（２）省城投集团的义务和责任
Ａ、积极履行与本次非公开发行股票相关的义务；
Ｂ、配合公司办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
Ｃ、在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，根据公司发出的缴款通知书，及时履行以现金认购标的股票的缴款义务；
Ｄ、保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
Ｅ、保证自公司本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
５、违约责任
（１）一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（２）如省城投集团单方决定不再参与本次认购，省城投集团应当向公司支付违约金，违约金数额为认购金额的５％。如省城投集团未足额认购，省城投集团应当向公司支付违约金，违约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的５％计算。省城投集团应在确认不再参与本次认购或未足额认购之日起１０个工作日内向公司支付该等违约金。
省城投集团在公司或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视为省城投集团不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为省城投集团未足额认购。
（３）本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得公司董事会审议通过、云南省国资委的批准、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准，不构成公司违约。公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，不构成公司违约。
因云南省国资委审批对省城投集团认购比例、认购数量做出调整，不构成省城投集团违约。
（４）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
６、合同的生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在同时满足下列全部条件之日起生效：
１、公司本次非公开发行股票获得其董事会审议通过；
２、云南省国资委批准公司本次非公开发行股票；
３、公司本次非公开发行股票获得其股东大会审议通过；
４、公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况
１、本次关联交易的目的
（１）保障公司战略布局实施
近年来，公司紧紧围绕“一带一路”等国家重大发展规划，不断拓宽拿地渠道，创新购地模式。公司充分利用“招拍挂”、城中村改造、股权收购等方式多管齐下增加土地储备。公司充分发挥自身优势，加大在省内省外旅游资源、土地资源的布局，并取得积极成果。通过此次非公开发行募集资金，公司将实现在旅游地产、商业地产以及住宅地产领域的进一步深耕，充分发挥公司在旅游地产等方面的资源优势。
公司通过市场化运作，充分发挥在土地获取、项目获取、融资创新等方面的竞争优势，完善区域布局，积累旅游地产资源，同时利用自身优势实现产业升级和转型并发展。公司此次非公开发行募集资金，将主要投向昆明、陕西等地的项目开发，以及大理地区的旅游地产项目开发，符合公司的发展战略。
（２）改善公司财务结构
为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的情况下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至２０１６年９月３０日，公司的资产负债率为８９．６７％（合并口径），处于较高水平，继续扩大债务规模的空间较为有限。本次非公开发行一方面可以有效降低公司资产负债率水平，降低财务成本，提高公司的盈利水平，另一方面有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司健康良性发展。
２、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
（１）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。
（２）本次非公开发行对公司业务的影响
本次非公开发行完成后，将通过对具体房地产项目的多样化开发与运作，进一步优化业务结构，使得公司整体业务结构更加合理和稳定。因此，本次非公开发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
（３）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（４）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向的房地产开发项目，其经营效益需要通过对应的项目预售并完成结算后才能逐渐体现，因此不排除非公开发行后总股本增加致使公司短期内每股收益被摊薄的可能。考虑到本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的实施和完成，未来几年内公司的收入水平和盈利能力都将得以有效提升。
（５）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
五、过往关联交易情况
本次非公开发行预案披露前２４个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，省城投集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他符合《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联交易相关认定的情形。
六、公司独立董事事前认可意见和独立意见、审计委员会书面审核意见
１、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，发表如下事前认可意见：
（１）公司控股股东省城投集团参与认购公司本次非公开发行Ａ股股票，构成关联交易事项。
（２）省城投集团参与认购公司本次非公开发行Ａ股股票体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
（３）本次非公开发行Ａ股股票的价格为定价基准日（公司第七届董事会第四十四次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的９０％，定价方式和发行价格符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（４）公司董事会审议本次非公开发行Ａ股股票有关议案时，关联董事需回避表决；本次非公开发行Ａ股股票有关议案提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（５）公司第七届董事会第四十四次会议将审议的相关议案已提交独立董事审核。独立董事认为上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。
综上所述，独立董事认为：省城投集团参与认购公司本次非公开发行Ａ股股票涉及到的关联交易事项，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，认可上述关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第四十四次会议审议。
２、公司董事会审计委员会对公司第七届董事会第四十四次会议涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
（１）公司控股股东省城投集团参与认购公司本次非公开发行Ａ股股票，构成关联交易事项。
（２）省城投集团参与认购公司本次非公开发行Ａ股股票体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
（３）本次非公开发行Ａ股股票的价格为定价基准日（公司第七届董事会第四十四次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的９０％，定价方式和发行价格符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，公司审计委员会一致认为：本次交易的发生均遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司审计委员会同意上述关联交易事项，并同意将上述关联交易事项涉及的相关议案提交公司第七届董事会第四十四次会议审议。
３、公司独立董事发表了如下独立意见：
（１）公司本次非公开发行Ａ股股票相关议案经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（２）本次非公开发行Ａ股股票的方案、定价方式和发行价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行Ａ股股票方案符合公司和全体股东的利益，募集资金使用符合公司长远发展计划，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（３）公司控股股东省城投集团参与认购本次非公开发行的股票，体现了省城投集团对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。
综上，公司独立董事同意公司按照非公开发行Ａ股股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行Ａ股股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
七、备查文件
１、公司第七届董事会第四十四次会议决议；
２、公司与省城投集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
３、《云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；
４、《云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》；
５、云南城投置业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
６、云南城投置业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
２０１６年１１月１２日
证券代码：６００２３９ 证券简称：云南城投 公告编号：临２０１６－０８３号
云南城投置业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响及采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７ 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［２０１５］３１号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题进行了落实。现就相关事项公告如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次募集资金投资计划已经过公司管理层的详细论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，并经公司董事会审议通过。募集资金投资项目昆明融城昆明湖二期、大理海东方悦榕庄酒店和西咸新区春城十八里项目均为公司优质项目，开发风险较低，预计能够实现良好的投资回报，有助于公司有效降低资产负债率，提高公司的整体盈利能力。本次募集资金投资计划的实施，将有利于提升公司的主业规模及资本实力，符合广大股东的共同利益。
然而，由于本次募集资金投向的房地产开发项目需要一定的建设周期，项目的收入及利润需待所开发物业实现销售交付后方可确认，因此在本次非公开发行完成后，该部分募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后于公司股本和净资产规模的增长。如果２０１６年度公司业务收入未获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况采取了应对措施，具体情况如下：
１、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
２、２０１５年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为２７，８６４．８６万元。２０１６年归属于母公司所有者的净利润在此预测基础上按照０％、１０％、２０％的业绩增幅分别测算；
３、归属于普通股股东每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均基于归属于母公司所有者的净利润上测算；
４、假定公司本次非公开发行募集资金额为４８０，０００万元，暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价５．２１元／股计算得出的９２１，３０５，１８２股；
５、预计本次非公开发行将于２０１６年１２月底完成；
６、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
７、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金及２０１６年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
８、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
９、上述假设和说明仅用于测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表公司对２０１６年经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分配做出的预测、规划、承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体测算情况如下表所示：
■
根据上表测算数据，本年非公开发行后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的情况如下：
■
由于预计本次非公开发行将于２０１６年１２月底完成，因此本次非公开发行不会对加权平均净资产收益率造成当期影响，但在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，本次非公开发行可能会对公司２０１７年的加权平均净资产收益率产生摊薄效应。
同时，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次非公开发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。
二、本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于房地产开发项目的建设周期普遍较长，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次非公开发行完成后，募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后于公司股本和净资产规模的增长，公司扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性
１、有利于公司抓住战略机遇，进一步拓展公司业务
房地产业务是公司发展的核心业务。自２０１４年以来，国家对房地产行业的相关调控政策开始发生积极变化。国务院政府工作报告提出，要稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居民自住和改善性住房需求，加之宏观调控政策从严格控制转为差异化调整，均有利于促进房地产市场平稳健康发展；另一方面，在房地产市场集中化程度越来越高的趋势下，大型房地产企业在开发质量、融资能力以及品牌影响力方面的优势将进一步显现，房地产市场将继续呈现两极分化的竞争格局。
面对房地产行业发展的新形势，公司通过本次非公开发行，抢抓机遇，增加在旅游地产、商业、住宅等多领域进行投入，发挥资源优势与品牌优势，继续增强公司的综合竞争能力，进一步拓展公司主营业务。
２、有利于增强公司资金实力
房地产开发属于资金密集型行业，在行业市场集中度不断提升的大背景下，资金实力、融资渠道系衡量企业竞争力的重要因素，拥有充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司主营业务积极拓展，对资金存在较大的需求，此外，公司的大量后续储备项目的开发需要强有力的资金支持。
３、有利于发挥资源及品牌优势，强化核心竞争力
公司本次募集资金将用于投资建设昆明融城昆明湖二期、大理海东方悦榕庄酒店和西咸新区春城十八里项目。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司在旅游地产领域的优势将进一步增强，在昆明、大理等省内具有资源优势区域的布局更加完善，同时也将有利于公司在省外的业务拓展，公司的区位优势及主营业务结构将进一步优化，有利于公司房地产主业的稳步发展、做大做强，进一步强化公司核心竞争力，提升公司的市场影响力和经营业绩。
４、有助于优化公司资本结构
截至２０１６年９月３０日，公司合并财务报表口径的资产负债率为８９．６７％。通过本次非公开发行，公司资本结构将进一步优化，资产负债率得以有效降低，财务状况更趋稳健。
四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务系房地产开发与销售，本次非公开发行募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
公司在多年的房地产项目开发过程中，结合公司特点、城市布局及区域特征，总结、积累了大量的房地产开发和运作经验，形成了一套全面、高效的开发流程，并在业务发展过程中不断改进，从而形成并完善自身的经营优势，在行业内形成了较高的品牌形象。在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时亦培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。
公司在本次非公开发行募集资金投资项目所在地均已组建了成熟的产品拓展、开发及销售团队，能够保障本次募集资金投资项目得以顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施包括：强化募集资金管理、保证募集资金合理规范使用，采取有效措施进一步加快向资本节约模式的转型发展，提高本次非公开发行募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响，提升股东价值。公司拟采取的具体措施如下：
１、公司始终坚持快速周转的开发策略，秉承“不囤地、不捂盘”的原则，依托资源优势与品牌优势，通过一整套标准、严格有效的管理系统和完善的业务流程，合理安排项目运作时间，严格控制主要开发节点，并辅以合理的定价策略，确保实现快速去化。与此同时，公司始终奉行稳健的项目拓展策略，公司土地储备丰富，为公司未来的持续盈利能力奠定了坚实的基础。公司未来将在严格把控项目风险的前提下，合理安排土地储备规模，保证每年土地拓展面积和开发面积基本匹配。逐步形成开发项目梯次连接、链条顺畅、良性发展的稳定局面。
２、本次募集资金所投资的昆明融城昆明湖二期、大理海东方悦榕庄酒店和西咸新区春城十八里项目盈利前景良好，预计可实现的平均销售净利率高于公司２０１５年的销售净利率水平，具体如下：
■
如上述募集资金投资项目正常开发并达成预期效益，能够有效提高公司的销售净利率水平，提升公司的整体盈利能力。对于本次非公开发行所募集的资金，公司将确保快速有效地投入到上述项目当中，如期实现预期效益。
３、公司多年的经营积累和项目储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司未来几年将进一步扩大公司经营和项目开发规模，提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。公司亦将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
４、公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律、法规的规定修订《公司章程》，相继制定了《云南城投置业股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８）股东回报规划》。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
２、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
３、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
４、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
５、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
６、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
七、本次发行摊薄即期回报填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，并将提交公司２０１６年第七次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
２０１６年１１月１２日
证券代码：６００２３９ 证券简称：云南城投 公告编号：临２０１６－０８４号
云南城投置业股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
２０１６年１１月１２日
证券代码：６００２３９ 证券简称：云南城投 公告编号：临２０１６－０８５号
云南城投置业股份有限公司控股股东、
公司董事及高级管理人员关于保障公司填补
即期回报措施切实履行的承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７ 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０ 号）和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［２０１５］３１号）等有关规定的要求，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
２、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
３、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
４、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
５、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
６、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司／本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
２０１６年１１月１２日
证券代码：６００２３９ 证券简称：云南城投 公告编号：临２０１６－０８６号
云南城投置业股份有限公司
第七届监事会第四十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第四十三次会议通知及材料于２０１６年１１月９日以传真和邮件的形式发出，会议于２０１６年１１月１１日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
１、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。
２、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
会议均以３票同意，０票反对，０票弃权，逐项审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。
３、《关于＜云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》
会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》。
４、《关于＜云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》
会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜云南城投置业股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》。
５、《关于＜云南城投置业股份有限公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》
会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜云南城投置业股份有限公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》。
６、《关于公司与云南省城市建设投资集团有限公司签订＜附条件生效的非公开发行股份认购合同＞的议案》
会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于公司与云南省城市建设投资集团有限公司签订＜附条件生效的非公开发行股份认购合同＞的议案》。
７、《关于公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的议案》
会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的议案》。
８、《关于提请股东大会同意云南省城市建设投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于提请股东大会同意云南省城市建设投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
９、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》
会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》。
１０、《关于公司非公开发行股票即期摊薄回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案》
会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于公司非公开发行股票即期摊薄回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案》。
１１、《关于制订＜云南城投置业股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东回报规划＞的议案》
会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于制订＜云南城投置业股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东回报规划＞的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
２０１６年１１月１２日
证券代码：６００２３９ 证券简称：云南城投 公告编号：临２０１６－０８７号
云南城投置业股份有限公司关于召开
２０１６年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：２０１６年１１月２８日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１６年第七次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１６年１１月２８日１４点
召开地点：昆明市民航路８６９号融城金阶广场Ａ座２１楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１６年１１月２８日
至２０１６年１１月２８日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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１、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临２０１６－０８０号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议公告》、临２０１６－０８１号《云南城投置业股份有限公司２０１６年非公开发行股票预案》、临２０１６－０８２号《云南城投置业股份有限公司关于公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告》、临２０１６－０８３号《云南城投置业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的公告》。
２、特别决议议案：议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十一。
３、对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十一。
４、涉及关联股东回避表决的议案：议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九。
应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１６年１１月２２日１６：３０）。
２、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。
３、登记时间：２０１６年１１月２２日９：３０—１１：３０ １４：３０—１６：００
４、登记地点：昆明市民航路８６９号 融城金阶广场Ａ座２７楼
云南城投置业股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
１、联系方式
联 系 人： 卢育红 土倩
邮政编码： ６５０２００
联系电话： ０８７１－６７１９９７６７
传 真： ０８７１－６７１９９７６７
２、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
２０１６年１１月１２日
附件１：授权委托书
附件１：授权委托书
授权委托书
云南城投置业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年１１月２８日召开的贵公司２０１６年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：６００２３９ 证券简称：云南城投 公告编号：临２０１６－０８８号
云南城投置业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于２０１６年１０月３１日发布了《关于筹划非公开发行事项的停牌公告》，披露了公司正在筹划非公开发行Ａ股股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自２０１６年１０月３１日起连续停牌。２０１６年１１月８日，公司披露了《关于筹划非公开发行事项停牌的进展公告》（前述公告详见公司分别于２０１６年１０月３１日及１１月８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临２０１６－０７１号、临２０１６－０７８号公告）。
２０１６年１１月１１日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见刊载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告。根据相关法律法规及规范性文件的规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自２０１６年１１月１４日开市起复牌。
公司本次非公开发行Ａ股股票事项尚需云南省国资委批准，公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
２０１６年１１月１２日
