江苏法尔胜股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-074
江苏法尔胜股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2016年11月11日（星期五）上午10：00以通讯表决的方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，张越先生、程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平先生、赵军先生、张文栋先生、张韵女士、黄芳女士、周玲女士、王建明先生共计7名董事和4名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以签字同意的方式审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司通过股权收益权转让及回购方式进行融资的议案》
公司与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）签署《股权收益权转让及回购合同》等协议，由浙商资管设立“浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”，以41,400万元的价格受让上海摩山商业保理有限公司100%股权收益权，受让期限5年。到期后，本公司向浙商资管按照41,400万元价格作为基础价款回购摩山保理100%股权收益权，并按照7.08%/年的溢价率支付溢价款。
表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票
二、审议通过《子公司上海摩山商业保理有限公司股权质押的议案》
由于公司通过股权收益权转让及回购方式进行融资需要，公司将所持有的上海摩山商业保理有限公司100%的股权质押给浙商资管，由浙商资管设立“浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”，以41,400万元的价格受让上海摩山商业保理有限公司100%股权收益权，受让期限5年。占公司最近一期经审计净资产的39.55%。
表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票
三、审议通过《关于控股股东为公司开展股权收益权转让及回购方式业务无偿提供担保的议案》
为支持公司发展，确保公司顺利获得经营发展所需融资，保障公司经营对资金的需要，公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司拟为公司开展股权收益权转让及回购方式的业务无偿提供不可撤销连带责任保证担保。关联董事黄芳女士、王建明先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
以上议案的具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司开展股权收益权转让及回购方式业务暨以子公司股权质押并由控股股东担保的公告》（公告编号：2016-075）。
以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2016年11月12日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-075
江苏法尔胜股份有限公司
关于公司开展股权收益权转让及
回购方式业务暨以子公司股权质押
并由控股股东担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年11月11日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司通过股权收益权转让及回购方式进行融资的议案》、《子公司上海摩山商业保理有限公司股权质押的议案》、以及《关于控股股东为公司开展股权收益权转让及回购方式业务无偿提供担保的议案》。公司与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）签署《股权收益权转让及回购合同》等协议，由浙商资管设立“浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”，以41,400万元的价格受让上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权收益权，受让期限5年。到期后，本公司向浙商资管按照41,400万元价格作为基础价款回购摩山保理100%股权收益权，并按照7.08%/年的溢价率支付溢价款。
2、本次融资以摩山保理100%股权收益权作质押。本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司拟为上述回购及支付回购价款的业务无偿提供不可撤销连带责任保证担保。
3、上述股权收益权转让及回购的具体情况以最终签署的正式合同为准。
4、本次交易并非转让资产，而是通过对设定权益的阶段性处置，得到相应的资金，实质是一种融资行为。
5、根据《公司章程》、《股票上市规则》等相关规定，本次融资事项在公司董事会审批权限范围内，无需经公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
单位一：1、名称：浙江浙商证券资产管理有限公司
2、法定代表人：李雪峰
3、注册地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座11楼
4、注册资本：50,000 万元人民币
5、企业性质：一人有限责任公司(内资法人独资)
6、主营业务：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
7、与本公司关系：本公司与浙商资管不存在关联关系
8、主要财务状况：
单位：元
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单位二：1、名称：上海摩山商业保理有限公司
2、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
3、法定代表人：周玲
4、注册资本：30000万元人民币
5、经营范围：进出口保理业务：国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与本公司的关系：本公司的全资子公司，本公司持有摩山保理100％股份。
7、主要财务状况：
单位：元
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单位三：1、名称：法尔胜泓昇集团有限公司
2、注册地点：江阴市澄江中路165号
3、法定代表人：周江
4、注册资本：15000万元人民币
5、经营范围：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；金属材料、电子产品、玩具、纺织机械、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、光通信产品、劳保产品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂。
6、与本公司的关系：本公司的控股股东
7、主要财务状况：
单位：元
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三、签署合同的主要内容
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：浙江浙商证券资产管理有限公司（代“浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”）
乙方拟成立【浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划】（以下简称“本计划”），并同意以本计划项下委托财产受让甲方转让的摩山保理100%股权收益权；甲方在约定时间内按照约定价格进行溢价回购。合同主要内容如下：
1、标的股权收益权：甲方持有的上海摩山商业保理有限公司100%股权的股权收益权。
2、转让价款：标的股权收益权转让价款为人民币【 肆亿壹仟肆佰万】元整（RMB. 414,000,000.00 ）。乙方一次性支付转让价款。
3、回购溢价款=计划委托财产本金×【7.08】%×当期实际存续天数÷365 ；按日计提，按季支付利息。
4、资金使用期限：5年，甲方于基础回购价款支付日当日支付完毕全部基础回购价款及回购溢价款。
5、担保措施：本次融资以摩山保理100%股权收益权作质押。本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司拟为上述回购及支付回购价款的业务无偿提供不可撤销连带责任保证担保。
6、合同还将对付款的具体方式、双方的权利和义务、税费承担、违约责任等其他条款做了约定。
四、对上市公司的影响
1、本次交易并非转让资产，而是通过对设定权益的阶段性处置，得到相应的资金，实质是一种融资行为。本次交易增加公司资金流动性，有助于公司后续的资金使用规划，有利于公司的长远发展。
2、本次交易在一定程度上造成公司财务费用的增加，但对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议；
2、《股权收益权转让及回购合同》及相关协议文本。
3、独立董事相关事项的独立意见。
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2016年11月12日
